渐行渐远的存量混改：安徽华茂集团混改解析 | 国企混改系列
安徽华茂集团为安徽省重点国有企业，早在2010年即进行了员工持股和管理层收购，但是在“增量混改”为主的今天，“存量混改”将不再是混改的主要路径。今天的国企混改系列，阳光律师为您深度解析安徽华茂集团混改经验。
一、安徽华茂集团混改概况
安徽华茂集团有限公司(下称“华茂集团”)是有着50多年历史的国有纺织企业，是中国棉纺织行业的龙头企业，并控股上市公司华茂股份(股票代码:000850)。华茂集团的注册资本及实收资本均为11293万元人民币，公司类型为有限责任公司(国有独资)，股东为安庆市经信委（国资委）。2010年，安庆市人民政府授权安庆市经信委对外转让华茂集团44％的国有股权。
挂牌转让股权
挂牌转让的华茂集团股权分为两个标的，标的1为华茂集团39%的国有股权，标的2为华茂集团5%的国有股权。标的1通过产权交易所向社会公开征集受让人，引入战略投资者；标的2向华茂集团员工定向转让。2010年3月24日，安庆市经信委第一次在产权交易所挂牌转让华茂集团44％的国有股权，但无人报名而流标；2010年5月4日，安庆市经信委第二次在产权交易所挂牌转让华茂集团44％的国有股权。
战略投资者和华茂集团员工竞买购得国有股权
华茂集团第二次挂牌转让取得成功，武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“武汉当代”）作为战略投资者和华茂集团员工组成的联合体公开竞买购得华茂集团44％的股权。
安庆市人民政府奖励管理层5％的股权
在华茂集团39%及5%的国有股权办理过户后，安庆市人民政府将华茂集团5％的国有股权奖励给华茂集团管理层，由管理层持大股。
二、华茂集团混改和员工持股分析
（一）混改模式
华茂集团的混改模式是“股权转让＋员工持股”，在通过在产权交易所挂牌转让股权引入战略投资者的同时，向员工定向转让国有股权，并在上述股权转让完成后将对管理层进行股权奖励。华茂集团通过引入战略投资者和员工持股，在保持国有控股的同时实现股权多元化，有效改善了华茂集团法人治理结构，为今后集团整体上市打下坚实基础。
（二）持股员工范围
华茂集团员工持股主要面向华茂集团及其下属成员企业员工，根据产权交易所公告，员工持股人数为104人，包括华茂集团管理层和下属上市公司华茂股份的管理层。
（三）员工持股定价
员工受让国有股权的价格按标的1的成交价格确定，即在产权交易所公开挂牌转让标的1竞价成交后，根据标的1的成交价格来确定标的2的挂牌底价，也即标的2的底价=标的1的实际成交价÷39%×5%。华茂集团标的1的成交价为人民币89950万元，标的2的挂牌底价为人民币11533万元（89950万元÷39%×5%=11533万元），最终员工持股价格就是挂牌底价。
（四）员工持股的股份和资金来源
华茂集团员工持股来源分为两部分：一部分是员工通过股权转让购得的华茂集团5％股权；另一部分是安庆市人民政府奖励的华茂集团5％股权。需要指出的是，后者主要是面向华茂集团管理层，是管理层持股的主要来源。
华茂集团员工需筹集11533万元用于认购新增的注册资本，资金来源主要是个人合法薪酬及借款融资。
（五）员工持股平台
安庆华盈创业投资有限公司（下称“安庆华盈”）为华茂集团员工持股平台，由方晓平等104名员工出资11533万元设立。
三、华茂集团混改点评
（一）“存量混改”不是国企混改的方向
华茂集团通过产权交易所公开挂牌征战略投资者，且员工按照市场价格受让国有股权，实现了国有产权转让市场定价。华茂集团是典型的“存量混改”，混改中华茂集团没有增资扩股引入外部资金，而是将存量国有产权向战略投资者和员工转让。
但是，“存量混改”不可避免地存在削弱国有经济主导地位、国有资产流失的嫌疑，华茂集团这种“存量混改”模式不是目前国企混改的方向，国务院国资委明确提出国企混改必须坚持“增量发展原则”，鼓励通过增资扩股、新设公司的方式实现国企混改。
（二）管理层不应参与制订混改方案
华茂集团混改内容包括向管理层转让和奖励国有股权，根据产权交易所公告，华茂集团混改方案由华茂集团总经理办公会制订和通过，这不符合《关于规范国有企业改制工作意见》（国办发[2003]96号）的规定。《关于规范国有企业改制工作意见》明确指出，向本企业经营管理者转让国有产权的企业不得参与改制方案制订，经营管理者不得参与转让国有产权的决策。
（三）华茂集团不符合管理层持股条件
华茂集团作为大型国有企业，其管理层通过股权奖励方式获得华茂集团5％的股权，且后续又通过股权转让方式增持了华茂集团股权，不符合《企业国有产权向管理层转让暂行规定》关于“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让”要求。
（四）华茂集团转让股权给管理层并丧失绝对控股权未履行国资审批程序
根据上市公司华茂股份2011年度报告披露：2011年1月，安庆市经信委向安庆华盈定向转让华茂集团5%的股权；2011年9月，安庆市经信委再向安庆华盈转让华茂集团1.46%股权。截止2011年底，安庆市经信委持有华茂集团49.54%的股权，武汉当代持有华茂集团37.8%股权，安庆华盈持有华茂集团12.66%的股权。
上述股权转让导致国有股权从56％下降到49.54%，导致安庆市经信委丧失绝对控股地位，但是华茂集团并未履行相关国资审批程序，尤其是2011年9月协议转让华茂集团1.46%股权也未履行资产评估、进场交易等流程，违反了《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定。
（五）公司制持股平台存在代持行为
根据企业信息公示系统，安庆华盈股东为13名自然人，相比于104名持股员工，明显存在股权代持行为，这也违反了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中关于“管理层不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权”的规定。之所以出现股权代持行为，应该是为了规避《公司法》关于有限责任公司股东人数不能超过50人的限制，但是股权代持终究是不规范的持股方式，股权纠纷风险较大，也不利于后续华茂集团整体上市。
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