独角兽无需IPO直接上市，纽交所改规则！CDR也来了！

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3月15日，中国证监会副主席阎庆民在接受中国证券报记者采访时表示，中国存托凭证（CDR）将很快推出，将选择一批新经济或者说“独角兽”的企业。工业互联网、人工智能的企业，都是市场主体的需要。阎庆民表示，CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于海外已上市、海外退市企业回A股上市。对于如何判断“独角兽”企业，阎庆民指出，这需要多个部委共同筛选，科技部、工信部有技术参数，需达到标准，涉及工业互联网、人工智能等。看来，独角兽成为证监会关注的重点企业，得到了有力的政策扶持。独角兽企业在国内交易所上市值得期待。

根据钛媒体APP报道，纽交所出台了对独角兽等企业无需IPO可直接上市的政策。纳斯达克一直是许多科技公司青睐的上市地点，苹果、谷歌、微软、亚马逊、脸书等全球市值很高的科技公司都在纳斯达克上市。而纽约证券交易所自上世纪80年代和90年代起便专注于资历更老、更成熟的蓝筹股，是传统行业公司上市的首选地。由于其在规模和财务上的严格限制，阻碍了新兴科技公司在纽交所IPO。IPO数量持续下降，难以吸引优秀科创公司上市等问题引起了纽交所的重视。为与全球其它知名证券交易所竞争，纽交所已在2017年3月通过向美国证券交易委员会（SEC）提交修改其上市流程的提案，来完善其上市标准，以吸引独角兽公司上市，其中专门有一条允许直接上市。与传统的IPO募资不同，直接上市尽管允许公司的股份在公开市场上交易，但却不是以配售新股募资为目的。此外，直接上市的路径不会稀释现有股东的股份，也对公司现有股东所持股份没有限制。直接上市的路径或会为那些不需要额外融资，但却希望为现有股东提供更大流动性或变现机会的私人公司提供一个更有吸引力的IPO替代方式。而这对纽交所来说也更能吸引那估值超过10亿美元的独角兽公司上市，是一个双赢的结果。直接上市（Direct Listing）是纽交所最新修订的适合独角兽公司的特殊上市规则，不通过上市流程发行新股或筹集资金，又不需要承销商，只要简单地登记现有股票，便可在资本市场上自由交易。今年2月初，纽交所允许公司直接上市的提案已获得SEC批准。直接上市可以让公司的股票直接面向公众发售，过程简单，节省可能高达上亿美元的承销费用，也能防止出现股票摊薄等问题，减少上市成本。

全球最大流媒体音乐服务商、瑞典公司Spotify将成为纽交所直接上市的第一家公司。3月15日，Spotify宣布将于3月26日发布全年财务指引，从4月3日起在纽交所公开上市，股票代码为“SPOT”。Spotify创立于2006年，是目前流媒体音乐领域无可争议的领导者，在全球拥有超过1.5亿月活跃用户。Spotify营收逐年增加，2015年营收为23.7亿美元，2016年营收为36亿美元，2017年营收为49.9亿美元，较上一年增长了39%。尽管营收高速增长，但Spotify还是亏损的，2017年该公司净亏损达15亿美元。

独角兽：

独角兽为神话传说中的一种生物，它稀有而且高贵，独角兽则形如白马，额前有一个螺旋角，代表高贵、高傲和纯洁。有的还长着一双翅膀。甚至，有的独角兽还是黑色的。而西方独角兽的原型已被公认为印度犀牛。

资本市场中，人们用独角兽企业来形容发展前途打好的初创企业。资本市场中衡量一家企业是否为“独角兽”企业大致有两条标志：一是成立不超过10年，接受过私募投资的初创企业；二是企业的估值超过10亿美元。而那些超过100亿美元的创业企业又被称为“超级独角兽”。

存托凭证：

存托凭证(DepositoryReceipts,简称DR〕，又称存券收据或存股证，是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，属公司融资业务范畴的金融衍生工具。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。1927年，J.P.摩根公司（J.P.Morgan & Company）为了方便美国人投资英国的股票发明了存托凭证。

以股票为例，存托凭证是这样产生的：某国的一家公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行所发行的几种可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。 存托凭证的当事人，在本地有证券发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。

中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR），是指在境外（包括中国香港）上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

按照存托凭证的定义，只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行CDR。 这样，H股、S股公司显然已经被排除。实际上这些公司早已通过增发A股开始其回归之旅，如广州药业、中新药业(14.220, 0.14, 0.99%)等。人民币在资本项目下尚未实现完全可自由兑换，国外公司通过发行存托凭证等方式在A股市场上筹集的人民币也无法自由汇兑出境。因此可以想象，现阶段有可能在国内A股市场发行存托凭证的公司， 必须在国内有投资项目，并拟将筹集资金完全投向国内项目。根据以上分析，显然以香港红筹股机会最大，如中国移动（香港）、中国联通(6.100, -0.03, -0.49%)（香港）等；其次是在内地业务较多的蓝筹股，如汇丰、长安、和黄、新世界(9.370,0.01, 0.11%)等。

发行CDR可以推进股票市场的发展，加快中国资本市场国际化进程。资本市场是市场经济的重要组成部分，在金融资源配置和引导实物资源配置中有着基础性的作用，其中最为主要的则是股票市场。我国股票市场自从上世纪九十年代初建立以来得到了长足的发展，但同时也存在着诸多不容忽视的问题，如上市公司总体素质偏低、投资者市场投资信心不足等。要想改变现存的状态，CDR的发行可作为实现的途径之一。一方面，CDR的发行者一般是业绩相对较好、公司治理及管理水平较高的公司，如香港市场上的“红筹股”公司，将代表这些公司的CDR引入中国的股票市场，并配以完善的上市公司监管及退市制度，促使那些业绩及管理等相对较差的公司自加压力，借鉴先进的管理思维及方法，这样就可以大大提高上市公司的整体素质。另一方面，中国资本市场的国际化将是必然的趋势，其中包括机构、交易品种、交易制度、市场监管等多方面的国际化。CDR作为一种金融创新品种，通过它的发行可以加强中国资本市场与境外市场的交流与合作，提高中国资本市场监管水平及国际知名度，并使之逐步与国际接轨。

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