360回归：中国A股市场“互联网第一股”即将诞生？
几乎同一时间的3日凌晨，周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢，“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。
三六零科技股份有限公司 (以下简称360公司）离中国A股史上互联网第一股近在咫尺。
11月3日凌晨，一家名叫江南嘉捷（全称为“江南嘉捷电梯股份有限公司”）、去年末总资产仅2.81亿元的电梯公司的一则公告在资本市场掀起了巨浪。这则重大资产重组的另一个主角便是去年以93亿美元市值从纽交所退市的360主体公司。
几乎同一时间的3日凌晨，周鸿祎通过其个人微信朋友圈对团队表达了感谢，“谢谢大家几年来的坚持坚强坚韧”。
近年来中概股回归A股的互联网企业不少，包括分众传媒、巨人网络等，其中陌陌中途又撤回了私有化邀约。虽然360公司回归A股并不是个例，但从估值和资产规模上来说，360体量最大，而如今A股市场上互联网企业体量都难以与之比肩。而乐视、暴风集团这两大A股的“妖股”显然体量和估值的后续资本市场空间也难以与之相较，体量更大的BAT则都在海外上市，这注定拥有大量互联网优质资产的360公司将成为A股资本市场的“明星”。如果此次交易成功获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，则504亿元资产置入江南嘉捷的360公司，无疑从估值和体量上来说，将成为中国A股史上互联网第一股。
海外上市的360公司原来在企业安全领域布局较少，但回归A股后，这方面将带给它更大的发展空间，近年来360公司已经将自身定义为安全公司，并且周鸿祎给公司设定了“全球最大的安全公司”的目标。
此前中金公司部分报告称，如果360公司回归A股上市，其市值将高达3800亿元人民币，相当于市值扩大6至7倍。
“一场资本盛宴开启，”西南证券张刚对经济观察网说，“不过3800亿元的市值只是预测，还需要结合360公司的财务数据评估，这次交易，中国证监会上市公司并购重组审核委员会还未审核。”
作为360公司选中的壳公司，江南嘉捷进行了一系列的资产和股权变动，报告书显示，该公司将截至今年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。
在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方 式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元。将嘉捷 机电9.71%股权，与360全体股东拥有的360的100%股权的等值部分进行置换， 360全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。
报告书显示，经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价约为1.8亿元，拟置入资产最终作价约为504亿元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分约为502亿元，由公司以发行股份的方式自360全体股东处购买。
本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.89元/股。据此计算，公司向360全体股东发行股份的数量为6,366,872,724股。
据了解，360股东数众多且多数为PE机构，360股东数多达42家，其中9家为自然人或公司入股，其余33家均为PE机构。此次江南嘉捷购买资产交易方排在首位的是天津奇信志成（全称为“天津奇信志成科技有限公司”），为交易后公司第一大股东。该公司背后的资方也近40家。
去年360私有化设立的新公司有两家，包括天津奇信志成、天津奇信通达（全称为“天津奇信通达科技有限公司”），周鸿祎分别持有上述两家新公司99%股权、70.30%股权。经济观察网记者查阅国家企业信用信息公示系统发现，天津奇信通达已于今年2月15日注销。
不过，本次交易完成后，周鸿祎直接或间接持股加起来，为公司实际控制人。报告书显示，奇信志成将持有公司总股本的48.74%，为公司控股股东。周鸿祎直接持有公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制公司2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份。
各方还签了《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人360承诺本次重大资产重组实施完毕后，2017年至2019年，360净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。
报告书披露，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利分别为11.86亿元 、9.43亿元、 18.48亿元 、14.35亿元。业绩颇为稳健。而江南嘉捷则不同，2014、2015、2016年，实现净利润依次分别约为2.43亿元、2.34亿元、1.69亿元，整体呈快速下滑趋势。根据此前几年的业绩来看，业绩承诺的净利润目标对于360公司来说，压力并不是很大。