【律师视点】石海磊：CRS七月启航在即，您准备好了吗？
北京德和衡（上海）律师所合伙人律师
万众瞩目的CRS终于在2017年5月9日，由六部委即国家税务总局联合财政部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会共同签发《关于发布<非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法>的公告》（2017年第14号，以下简称14号公告）出台了，自2017年7月1日起执行。这是继2016年10月14日国家税务总局在其官网发布《征求意见稿》后，中国版CRS于众望所盼下姗姗来迟。不同于《征求意见稿》的是，此次正式文件将生效日期推迟了半年，且由众多部委联合发布，其谨慎性、重要性可见一斑。
14号公告，实际是中国准备履行自己国际义务的具体措施，其目的是为按照CRS的要求向其他国家税务机关提供在中国金融机构开设的非居民账户信息，以便其全面掌握所管辖纳税人的收入情况。
受二十国集团（G20）委托，经济合作与发展组织（OECD）于2014年7月发布金融账户涉税信息自动交换标准（以下简称“AEOI”），获得当年G20布里斯班峰会的核准，为各国加强国际税收合作、打击跨境逃避税提供了强有力的信息工具。在G20的大力推动下，目前已有包括中国在内的100个国家（地区）承诺实施。AEOI由主管当局间协议（以下简称“CAA”）和统一报告标准（以下简称“CRS”）两部分内容组成。CAA是规范各国（地区）税务主管当局之间开展金融账户涉税信息自动交换的操作性文件。CRS则是规定了金融机构识别、收集和报送非居民个人和机构账户信息的相关要求和程序。
14号公告，实际是中国准备履行自己国际义务的具体措施，其目的是为按照CRS的要求向其他国家税务机关提供在中国金融机构开设的非居民账户信息，以便其全面掌握所管辖纳税人的收入情况。
CRS（14号公告）所涉内容非常丰富，本文就其中精简的主要内容做一抛砖引玉的介绍：
(一) 哪些金融机构将受到影响？
14公告将适用的金融机构予以了明确，主要包括:
1、商业银行、农村信用合作社等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行；
2、证券公司；
3、期货公司；
4、证券投资基金管理公司、私募基金管理公司、从事私募基金管理业务的合伙企业；
5、开展有现金价值的保险或者年金业务的保险公司、保险资产管理公司；
6、信托公司；
7、其他符合条件的机构。
下列金融机构除外
1、金融资产管理公司；
2、财务公司；
3、金融租赁公司；
4、汽车金融公司；
5、消费金融公司；
6、货币经纪公司；
7、证券登记结算机构；
8、其他不符合条件的机构。
（二）什么是非居民？
非居民是指中国税收居民以外的个人和企业（包括其他组织），但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构。该等概念实际内涵要大于我国税法上对非居民的定义。
中国税收居民是指中国税法规定的居民企业或者居民个人。
14号公告，主要针对的是在我国金融机构开立账户的非居民。
（三）金融机构通过哪些标识来判别非居民？
14号公告列举了非居民的特点，作为金融机构判定账户持有人是非居民的要素，具体包括：
1、账户持有人的境外身份证明；
2、账户持有人的境外现居地址或者邮寄地址，包括邮政信箱；
3、账户持有人的境外电话号码，且其没有我国境内电话号码；
4、存款账户以外的账户向境外账户定期转账的指令；
5、账户代理人或者授权签字人的境外地址；
6、境外的转交地址或者留交地址，并且是唯一地址。转交地址是指账户持有人要求将其相关信函寄给转交人的地址，转交人收到信函后再交给账户持有人。留交地址是指账户持有人要求将其相关信函暂时存放的地址。
（四）哪些金融账户会受到影响？
以下金融账户将会受到影响：1、存款账户；2、托管账户；3、其他账户，是指符合以下条件之一的账户：（1）投资机构的股权或者债权权益，包括私募投资基金的合伙权益和信托的受益权；（2）具有现金价值的保险合同或者年金合同。
14号公告还将金融账户分为存量账户和新开账户。
1、存量账户的范围
存量账户是指符合下列条件之一的账户，包括存量个人账户和存量机构账户：（1）截至2017年6月30日由金融机构保有的、由个人或者机构持有的金融账户；（2）2017年7月1日（含当日，下同）以后开立并同时符合一定条件的金融账户。
2、新开账户范围
指2017年7月1日以后在金融机构开立的，不符合存量账户定义，由个人或者机构持有的金融账户，包括新开个人账户和新开机构账户。
3、存量个人低净值账户和高净值账户
存量个人账户包括低净值账户和高净值账户：低净值账户是指截至2017年6月30日账户加总余额不超过相当于一百万美元的账户。高净值账户是指截至2017年6月30日账户加总余额超过一百万美元的账户。
*账户加总余额是指账户持有人在同一金融机构及其关联机构所持有的全部金融账户余额或者资产的价值之和。
（五）尽职调查程序及时间表是怎样安排的？
金融机构需要通过尽职调查程序来甄别所涉金融账户中非居民的信息，具体时间安排如下：
账户类别 | 描述 | 尽职调查程序 | 时间要求 | |
个人 | 新开 | 2017.7.1以后开立 | 声明文件+合理性审核 | 2017.7.1 开始 |
存量 | 低净值 | 截至2017.6.30账户加总余额≤100万美元 | 检索留存资料（电子） | 2018.12.31完成 |
高净值 | 截至2017.6.30账户加总余额＞100万美元 | 检索留存资料（电子+纸质）+询问客户经理 | 2017.12.31完成 | |
机构 | 新开 | 2017.7.1以后开立 | 声明文件+合理性审核 | 2017.7.1 开始 |
存量 | 小额 | 截至2017.6.30账户加总余额≤25万美元 | 无需处理 | 无 |
其他 | 截至2017.6.30账户加总余额＞25万美元 | 检索留存资料+部分账户声明文件 | 2018.12.31完成 |
（六）CRS如何进行交换？
（七）哪些非居民账户信息将会被报送？
尽职调查的目的，就是要发现非居民账户，并把有关信息报送国家税务总局。金融机构应当于2017年12月31日前登录国家税务总局网站办理注册登记，并且于每年5月31日前按要求报送信息。
金融机构应汇总境内分支机构的非居民账户信息，并注明报送信息的金融机构名称、地址以及纳税人识别号。
需要报送的非居民账户信息的内容包括：
1. 个人账户持有人的姓名、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期。
2. 机构账户持有人的名称、地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号；机构账户持有人是有非居民控制人的消极非金融机构的，还应当报送非居民控制人的姓名、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期。
3. 账号或者类似信息。
4. 公历年度末单个非居民账户的余额或者净值（包括具有现金价值的保险合同或者年金合同的现金价值或者退保价值）。账户在本年度内注销的，余额为零，同时应当注明账户已注销。
5. 存款账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的利息总额。
6. 托管账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的利息总额、股息总额以及其他因被托管资产而收到或者计入该账户的收入总额。报送信息的金融机构为代理人、中间人或者名义持有人的，报送因销售或者赎回金融资产而收到或者计入该托管账户的收入总额。
7. 其他账户，报送公历年度内收到或者计入该账户的收入总额，包括赎回款项的总额。
8. 国家税务总局要求报送的其他信息。
*上述信息中涉及金额的，应当按原币种报送并且标注原币种名称。非居民账户持有人无居民国（地区）纳税人识别号的，金融机构无需收集并报送纳税人识别号信息。
（八）有哪些国家（地区）已经承诺实施AEOI?
2017年首次交换信息的国家（地区）共50个 |
安圭拉、阿根廷、比利时、百慕大、英属维尔京群岛、保加利亚、开曼群岛、哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、爱沙尼亚、法罗群岛、芬兰、法国、德国、直布罗陀、希腊、格陵兰、根西岛、匈牙利、冰岛、印度、爱尔兰、马恩岛、意大利、泽西岛、韩国、拉脱维亚、列支敦士登、立陶宛、卢森堡、马耳他、墨西哥、蒙特塞拉特、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、圣马力诺、塞舌尔、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、特克斯和凯科斯群岛、英国 |
2018年首次交换信息的国家（地区）共50个 |
安道尔、安提瓜和巴布达、阿鲁巴、澳大利亚、奥地利、巴哈马、巴林、巴巴多斯、伯利兹、巴西、文莱达鲁萨兰国、加拿大、智利、中国、库克群岛、哥斯达黎加、库拉索岛、多米尼克、加纳、格林纳达、中国香港、印度尼西亚、以色列、日本、科威特、黎巴嫩、马绍尔群岛、中国澳门、马来西亚、毛里求斯、摩纳哥、瑙鲁、新西兰、纽埃、巴拿马、卡塔尔、俄罗斯、圣基茨和尼维斯、萨摩亚、圣卢西亚、圣文森特和格林纳丁斯、沙特阿拉伯、新加坡、圣马丁、瑞士、特立尼达和多巴哥、土耳其、阿拉伯联合酋长国、乌拉圭、瓦努阿图 |
14号公告主要对在中国境内开立账户的非居民或者有非居民控制人的消极非金融机构影响较大。非居民或者有非居民控制人的消极非金融机构在开立金融账户时，需要详细填写账户持有人或控制人的税收居民身份声明文件，包括姓名（名称）、现居地址、税收居民国（地区）、居民国（地区）纳税人识别号、出生地、出生日期等信息，并应确保信息真实、准确。上述信息报送到相关部门后，由国家税务总局按照我国对外签订的协议交换给账户持有人居民国税务主管当局。
据我们了解，CRS在世界范围内广泛执行后，将对以下人群造成较大影响:
• 已经移民人士
• 海外有金融资产配置人士
• 在海外持有壳公司投资理财人士
• 未按有关规定申报境外存款的国家工作人员
• 在海外设立了家族信托及大额保单的高净值个人
• 涉及未完税资产人士
• 金融财富机构从业人员
•……
根据我们的观察，以下机构或个人将在CRS正式落地后承受不同的义务或是可能面临不同的风险：
（一）境内金融机构：需要承担向税务机关报送的义务，或因履行义务不到位将受到来自税务机关和监管部门处罚的风险；
（二）作为非居民的外国企业和个人：在中国金融机构开立账户的信息，将被其母国税务机关掌握，如果其存在隐匿收入偷逃税款的情况，补税受罚等风险将大大增加；
（三）作为居民的中国企业和个人：其在外国金融机构开立的账户信息，也将通过信息交换被中国税务机关掌握，其海外非法收入或未完税收入、境内通过非法途径汇至境外的该等收入在CRS下亦存在极高的风险，包括但不限于税务风险、外汇管理风险等。
在这个大背景之下，海外投资和资产配置措施都需要格外的谨慎，亟需合理审视及规划。
我们致力于帮助您及时发现和降低CRS下潜在的风险，若您想了解更多关于CRS政策的相关信息或是CRS对您业务的任何影响，敬请与我们联系。
作者简介：
石海磊律师，北京德和衡（上海）律师事务所合伙人律师，拥有中国注册会计师、中国注册税务师、上海证券交易所独立董事等多项专业资格，并系高级会计师、澳洲会计师公会资深注册会计师。
石海磊律师在税务、财务与会计、法律以及企业战略管理等领域从业二十余年，曾任世界“财富500强”跨国公司大中华区财务总监、税务经理等，并在“四大”会计师事务所、上海市政府财税部门等多个重要岗位担任高级管理职务。
石海磊律师在税务筹划、合规、争议解决、跨境投融资、并购重组、外汇管理以及公司治理、企业风险管理等方面拥有丰富的理论和实战经验，尤其擅长对金融、投资、制造、商业、贸易与高科技等行业，以及外籍人士跨国财务安排、高净值个人财富管理等方面提供量身定制的咨询顾问、规划设计。他的专业知识和技能在为众多中、外资大型企业集团客户提供专业服务与咨询意见中得到充分运用与施展。
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