【周末充电】债权转让管辖纠纷典型案例5则
【规则摘要】
1.受让人起诉债务人，不能依与转让人约定确定管辖
——受让人基于债权转让直接向债务人主张债权的情况下，不能以转让人与受让人约定的履行地确定案件的管辖法院。
2.不良资产受让方起诉，受限于原借款合同管辖约定
——不良债权虽几经转让，但新的债权人均未与债务人、保证人重新约定管辖法院，原协议管辖约定应认定继续有效。
3.多份不同金融债权整体转让的，仍可作为一案受理
——多份银行金融债权作为一个整体转让时，尽管债务人、受让人均为二人以上，但不属于法律规定的合并审理情形。
4.债权转让的，原债权债务管辖条款效力及于受让人
——债权受让人主张债权时，只能依原债务关系产生的管辖提起诉讼，原债权债务协议约定管辖条款效力及于受让人。
5.债权附担保转让后，受让人起诉时的管辖法院确定
——债权转让后，即便债权人有担保债权的保证承诺，受让人起诉时，亦应由主合同履行地或债务人住所地法院管辖。
【规则详解】
1.受让人起诉债务人，不能依与转让人约定确定管辖
——受让人基于债权转让直接向债务人主张债权的情况下，不能以转让人与受让人约定的履行地确定案件的管辖法院。
标签：债权转让｜管辖｜关联合同｜合同履行地
案情简介：2006年，自贡公司与长春公司签订机床买卖合同，约定合同履行地为四川自贡某区。长春公司随后与沈阳公司签订订货合同，约定将从自贡公司所购机床转卖沈阳公司，该合同未约定合同履行地。自贡公司交货后，长春公司将其对沈阳公司的债权转让给自贡公司。2011年，自贡公司向自贡中院起诉长春公司、沈阳公司要求连带支付397万余元货款。
法院认为：本案系自贡公司将设备卖给长春公司，长春公司再卖给沈阳公司，各方当事人之间均是按照各自的合同约定，履行相应的合同义务，长春公司与自贡公司之间的买卖合同，以及沈阳公司与长春公司之间的订货合同均具有独立性。沈阳公司与自贡公司之间并无直接的买卖合同或承揽合同关系。在长春公司将其对沈阳公司享有的债权转让给自贡公司、自贡公司基于债权转让直接向沈阳公司主张债权的情况下，不能以长春公司与自贡公司之间的合同约定确定案件的管辖法院，而应根据《民事诉讼法》第23条规定，由被告住所地或合同履行地法院管辖。从合同性质看，上述买卖合同、订货合同无论是合同内容还是名称，均不符合承揽合同特征，显然不能以加工行为地的自贡市为合同履行地。而从合同其他内容及有关案件事实看，亦无法确定合同履行地，故本案应以被告住所地确定管辖法院。本案存在两个被告情况下，根据具体情况，最高人民法院确定由长春公司住所地法院管辖。
实务要点：受让人基于债权转让直接向债务人主张债权的情况下，不能以转让人与受让人之间的合同约定的履行地确定合同案件的管辖法院。
案例索引：最高人民法院裁定“某买卖合同管辖权异议案”，见《当事人对管辖权异议裁定能否申请再审问题研究——以沈阳卡斯特公司与自贡长征公司、长春三环公司债权转让纠纷管辖权异议一案为例》（李延忱，最高院立案庭），载《立案工作指导·申诉与申请再审疑案评析》（201303/38:152）。
2.不良资产受让方起诉，受限于原借款合同管辖约定
——不良债权虽几经转让，但新的债权人均未与债务人、保证人重新约定管辖法院，原协议管辖约定应认定继续有效。
标签：债权转让｜管辖｜不良资产｜概括转让
案情简介：2000年，位于河南的化工公司与银行签订借款合同，由位于北京的化工集团提供保证担保，借款合同和保证合同均由银行所在地法院管辖。之后，受让银行该不良资产的资产公司又将该债权转让给位于北京的投资公司。投资公司在北京起诉，化工集团主张应按原始借款保证合同约定的地域管辖确定，即河南高院才有管辖权。北京高院一审认为：债权再次转让形成新的债权债务关系，原借款保证合同就地域管辖约定对新的法律关系主体不具有约束力，故驳回化工集团管辖异议。化工集团向最高人民法院上诉称：两次债权转让均属于原合同权利义务的概括转让，新的受让人应承继履行让与人在原合同中的全部义务，包括约定管辖。
法院认为：投资公司主张的债权受让自资产公司，资产公司又受让自银行。本案所涉原始借款保证合同约定，如发生纠纷由银行所在地法院通过诉讼方式解决。本案所涉主债权经过两次转让，相关的债权转让合同当事人均未与主债务人和保证人约定新的管辖法院，亦未排除原借款保证合同中对管辖权的约定。根据最高人民法院法释《关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第3条第2款“原债权银行与债务人有协议管辖约定的，如不违反法律规定，该约定继续有效”之规定，及最高人民法院法《关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第1条“金融资产管理公司受让不良贷款后，通过债权转让方式处置不良资产的，可以适用本院发布的上述规定”之规定，可认定各原始借款保证合同约定的纠纷解决方式对本案双方当事人仍然具有约束力。另外，审理化工集团与投资公司之间因保证合同产生的纠纷，应以相关的借款关系为基础，而原债权人银行与主债务人化工公司住所地均在河南省，由河南省的有关法院审理本案便于查清案件事实。依最高人民法院《关于各高级人民法院受理第一审民事、经济纠纷案件问题的通知》有关规定，本案争议金额达到河南高院受理标准，故裁定移送河南高院审理。
实务要点：当事人在订立合同中，为解决可能发生的纠纷而明确约定了管辖法院。此后基于合同形成的债权几经转让，但新的债权人均未与债务人、保证人重新约定管辖法院，亦未排除原合同关于管辖法院约定的，只要原协议管辖约定不违反法律规定，则应认定继续有效。
案例索引：最高人民法院（2006）民二终字第186号“某化工集团诉某投资公司借款合同纠纷案”，见《中国昊华化工（集团）总公司与中企国际投资有限公司借款合同纠纷案》（审判长贾纬，代理审判员沙玲、苑多然），载《最高人民法院公报·裁判文书选登》（2007:270）。
3.多份不同金融债权整体转让的，仍可作为一案受理
——多份银行金融债权作为一个整体转让时，尽管债务人、受让人均为二人以上，但不属于法律规定的合并审理情形。
标签：诉讼程序｜合并审理｜债权转让｜管辖｜级别管辖
案情简介：2012年，米业公司与银行签订六份《银行承兑协议》，粮油公司及加拿大永久居民许某分别提供连带责任保证，银行为此垫款8800万余元。2013年，银行将该金融债权整体转让给投资公司、国资公司、建筑公司。2014年，投资公司、国资公司、建筑公司作为共同原告在福建高院起诉米业公司及保证人。米业公司提出级别管辖异议，理由：各协议签订时间、还款时间、金额等均不相同，每份协议均彼此独立，且均未达到福建高院受案的级别管辖标准。
法院认为：①许某为加拿大永久居民，本案应适用涉外民商事案件级别管辖的相关规定。②本案中，尽管银行与米业公司所签六份《银行承兑协议》在签订时间、还款时间、承兑金额上并不完全相同，但银行通过《债权转让协议》将六份债权作为一个整体转让给三原告，三原告以共同受让人身份对米业公司及其保证人提起诉讼。尽管该诉讼原、被告双方均为二人以上，但就诉讼地位而言，原、被告双方均应分别被视为一个整体，不存在《民事诉讼法》第52条规定的合并审理问题。《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》规定的福建高院受理一审涉外案件的诉讼标的额为5000万元以上，三原告诉请的诉讼标的额超过5000万元，故福建高院对本案有管辖权。
实务要点：银行将多份金融债权作为一个整体转让，尽管该多份债权在签订时间、还款时间、债权金额上并不完全相同，债务人、受让人均为二人以上，但均应被视为一个整体，不属于《民事诉讼法》第52条规定的合并审理情形。
案例索引：最高人民法院（2014）民四终字第41号“某投资公司与某米业公司等管辖异议案”，见《莆田市涵江国有资产投资营运有限公司、莆田市湄洲湾建设投资有限公司等与莆田市东南香米业发展有限公司、莆田市宏立粮油贸易有限公司等管辖裁定书》（审判长任雪峰，代理审判员成明珠、麻锦亮），载《中国裁判文书网》（20150317）。
4.债权转让的，原债权债务管辖条款效力及于受让人
——债权受让人主张债权时，只能依原债务关系产生的管辖提起诉讼，原债权债务协议约定管辖条款效力及于受让人。
标签：债权转让｜管辖｜排他性管辖
案情简介：2011年，娱乐公司与艺术公司签订合约。2011年，艺术公司与香港的娱乐公司签订合约，约定由香港法院排他性管辖。其后，艺术公司将所持股份中的5%项目收益权移交影业公司。2016年，影业公司以娱乐公司拒绝支付项目收益为由，在广东某中院起诉。
法院认为：①影业公司依艺术公司与娱乐公司所签合约提起本案诉讼，请求判令娱乐公司按约定支付影片收益。由于影业公司系受让艺术公司在合约中约定的项目收益权而成为债权人，故依《合同法》第82条“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”规定，娱乐公司可向影业公司主张其基于合约对艺术公司享有的抗辩权，包括实体上的抗辩和程序上的抗辩，即影业公司应受合约约束，合约中协议管辖条款效力应及于影业公司。②《民事诉讼法》第531条第1款规定：“涉外合同或者其他财产权益纠纷的当事人，可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地、侵权行为地等与争议有实际联系地点的外国法院管辖。”案涉合约由香港法院排他性管辖约定应确认有效。裁定驳回影业公司起诉。
实务要点：债权受让人主张债权时，只能依原债务关系产生的管辖提起诉讼，原债权人与债务人协议约定的管辖条款效力及于受让人。
案例索引：广东高院（2016）粤民辖终312号“某娱乐公司与某影业公司管辖权异议案”，见《星皓娱乐有限公司与广州市星际影业有限公司合同纠纷管辖权异议案——<合同法>第八十二条中关于抗辩范围的认定》（江萍），载《人民法院案例选》（201612/106:122）。
5.债权附担保转让后，受让人起诉时的管辖法院确定
——债权转让后，即便债权人有担保债权的保证承诺，受让人起诉时，亦应由主合同履行地或债务人住所地法院管辖。
标签：债权转让｜管辖｜担保合同｜合同履行地
案情简介：2006年，贸易公司向住所地同在福建的环保公司供应钢材。2008年，贸易公司与环保公司签订货款结算协议，约定环保公司将对科技公司享有的工程款债权156万余元及违约金转让给贸易公司，以抵偿贸易公司对环保公司享有165万元货款债权，环保公司承诺对贸易公司债权实现承担连带保证责任，同时约定由福建法院管辖。贸易公司据此诉请环保公司、科技公司偿还债务时，科技公司以其住所地其与环保公司所签买卖合同约定的合同履行地均在湖北为由提出管辖异议。
法院认为：①《合同法》第82条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”最高人民法院《关于适用<合同法>若干问题的解释（一）》第27条规定，质权人转让合同权利后，债务人与受让人之间因履行合同发生纠纷至人民法院，债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债权人列为第三人。故债权转让后，贸易公司作为受让人不能将不同法律关系的诉讼合并在一起进行。②《民事诉讼法》第24条规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案中，环保公司与科技公司所签买卖合同中约定由合同履行地即需方所在地湖北实施，故应由湖北法院管辖。③最高人民法院《关于适用<担保法>若干问题的解释》第129条规定，主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼的，应当根据主合同确定案件管辖，故本案应由根据受让人与债务人所形成的新的合同关系所确定的有管辖权的法院管辖，裁定将本案移送湖北法院审理。
实务要点：债权转让后，即便债权人有担保债权的保证承诺，受让人以债权人、债务人为共同被告起诉时，亦应由主合同履行地或债务人住所地法院管辖。
案例索引：福建龙岩中院（2009）岩民终字第30号“某贸易公司与某科技公司等买卖合同纠纷案”，本案二审裁定认为应由福建法院管辖。见《龙岩龙盛贸易有限公司诉湖北双环科技股份有限公司等买卖合同案（管辖权异议）》（林金国），载《中国审判案例要览》（2009民事:271）。
作者：陈枝辉
来源：天同诉讼圈
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