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【律师案例】关联公司法人人格混同经典案例分享

2017-12-21 徐宇辉 德衡律师集团

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根据德衡律师集团“3个100”工作部署,集团各地办公室全体执业律师秉承专业专心、专注专才、专门专长的优秀品质服务广大客户过程中积累丰富经验,并撰写了数百个专业精品律师案例。自2017年12月20日起,集团业务团队建设指导委员会秘书处与集团微信公众平台联手推出【律师案例】栏目,对数百个优秀律师案例进行重点介绍,以飨各位客户与读者。


关联公司法人人格混同经典案例分享   

案件简介

股东有限责任和法人独立人格充分保障了公司股东的利益,但当股东滥用其权利时就需要否认公司的法人人格,刺破公司面纱,追究股东法律责任,法人人格否认理论平衡了公司股东与债权人之间的利益冲突。《公司法》第20条第3款和第63条等法律条款限制了股东滥用权力,但司法实践中常会出现另一种类似情形:关联公司人格混同。关联公司人格混同是指公司与公司之间法人人格特征高度一致的公司存在状态,在实际运营中实为一体,人员、财产、业务无法区分,导致其丧失独立人格和独立承担责任的基础,而关联公司则利用这种形式转移财产、恶意逃废债务,这种混同情形严重侵害了债权人的合法利益,对债权人极为不公平。但是,对于这种情形我国《公司法》及相关司法解释并无具体的条文予以规制,因此实践中能够巧妙利用关联公司法人人格混同这一策略并取得胜诉的案例可谓凤毛麟角。本文介绍的就是这样一起成功案例,并且在山东高院也尚属首例。

 

自2002年开始,青岛博海建设集团有限公司(委托人,以下简称博海公司)与环宇(青岛)发展有限公司(对方当事人,以下简称环宇公司)就一系列房地产项目开展合作开发,根据合作开发协议的约定,在上述项目各自应分配和承担的款项抵扣后,环宇公司尚欠博海公司8639万元。博海公司多次催收,但环宇公司均无理拒付。


焦点问题

环宇滨海城公司是否与环宇公司构成人格混同,继而对环宇公司的债务承担连带清偿责任。


办案思路及历程

主办律师在接受委托后,经过数月的艰辛准备,调取了大量涉案材料,在对案件材料和相关事实进行充分论证和组织团队专家多轮研讨后,为了最大程度的维护委托人利益,最终确立了认定环宇公司与环宇滨海城(青岛)发展有限公司(以下简称环宇滨海城公司)人格混同的办案思路,追加环宇滨海城公司为被告对环宇公司的所有债务承担连带清偿责任。诉讼方案得到了委托人的认可并实施。


在案件开庭审理中,环宇滨海城公司极力辩称:环宇滨海城公司不是本案的适格被告,其从未与博海公司有任何经济往来,不存在任何债权债务关系; 45 32394 45 14854 0 0 2064 0 0:00:15 0:00:07 0:00:08 2974且环宇滨海城公司是依法设立的独立企业法人,有独立的资产、人格、业务,不存在混同的情况,因此不应对环宇公司的债务承担清偿责任。


为此,主办律师更加详尽条理地阐述了认定两公司人格混同的大量客观事实。


环宇公司与环宇滨海城公司股东相同,受相同股东的委派,环宇公司与环宇滨海城公司的董事长、副董事长、部分董事、总经理、部分副总经理等人员均相同。因此,应认定环宇公司与环宇滨海城公司人员混同。


环宇滨海城公司拟开发建设的项目占地503亩,该土地使用权最初是经济开发公司作为设立环宇滨海城公司的出资。但是,在环宇滨海城公司设立之前,却是由环宇集团、环宇公司交纳应当由环宇滨海城公司交纳的滨海城项目征地款,并将土地使用权登记在环宇公司名下。环宇滨海城公司设立后,重新办理的《国有土地使用证》仍登记在环宇公司名下,而非环宇滨海城公司名下。根据合同约定,滨海城项目应由环宇滨海城公司开发,却是由环宇公司向政府主管部门申请滨海城项目立项并经批准,但之后的针对滨海城项目印发的相关文件均确定环宇滨海城公司是滨海城项目的开发主体。1999年5月30日,环宇公司将《国有土地使用证》项下的土地使用权,抵偿了其在中国光大银行青岛分行的贷款债务。环宇滨海城公司主张其设立后一直未进行任何经营活动,而在青岛市市南区人民法院审理的(2004)南行初字第144号行政诉讼案中,环宇滨海城公司主张其在滨海城项目投入了征地费、工程费及其他投资款等共计人民币3458万元,因此应认定滨海城项目的相关业务活动均由环宇公司实施。2013年10月11日与政府签订的《最终协议书》又将环宇公司名下的土地使用权所获得的补偿费,约定由环宇滨海城公司收取。根据上述事实,应认定环宇公司与环宇滨海城公司财产混同、业务混同。


环宇公司、环宇滨海城公司虽登记为不同法人,但在经营过程中滥用公司法人人格,财产、业务、人员等方面严重混同,违背了独立法人的资本确定、资本维持、资本不变的原则,影响了对外承担债务责任的物质基础。参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,环宇滨海城公司应对环宇公司的债务承担连带清偿责任。


办案结果

青岛市中级人民法院作出一审判决:环宇公司支付博海公司的款项差额及欠款利息;环宇滨海城公司对环宇公司的上述债务承担连带清偿责任。


一审判决作出后,环宇公司、环宇滨海城公司提起上诉,认为一审确认案件当事人错误、认定案件有关事实错误,一审法院认定两公司法人人格混同及承担连带责任属于严重的认定事实错误。请求撤销一审判决,改判环宇滨海城公司对环宇公司的债务不承担责任。


山东省高级人民法院在审理后认为:首先,客观事实表明,两公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同,导致各自财产无法区分,己丧失独立人格,构成人格混同。其次,两公司间的人格混同影响了对外承担债务责任的物质基础,而使关联公司逃避巨额债务,严重损害了债权人的利益。因此,两公司的行为违背了法人制度设立的宗旨,违背了诚实信用原则,其行为本质和危害结果与《公司法》第20条第3款规定的情形相当,故参照《公司法》第20条第3款的规定,环宇滨海城公司对环宇公司的债务应当承担连带清偿责任。


最终,山东省高级人民法院维持原判,驳回环宇公司和环宇滨海城公司的上诉。


办案随想

(一)关联公司人格混同的举证要点


在关联公司的人格混同案件中,当事人之间的关系一般较为复杂,公司间存在的混同行为,往往很难判断和认证。特别是在财务混同方面,办案律师要想要理清对方公司之间的资金往来状况非常困难。以下是主办律师在办案过程中,对关联公司人格混同的举证要点进行的总结。


1、财产混同的举证

公司财产混同主要表现为公司经营场所、主要办公和生产设备以及财务的混同三个方面。其中财务混同,表现为财产混淆不清、不加区分或随意划归一方、共用银行账户、收支记录、账簿、财务会计等难以区分。由于公司经营场所是固定的,因而认定公司场所和办公生产设备混同相对容易。但是,要对公司财务是否混同进行举证,往往非常困难,因为第三人通常很难取得公司财务资料。

       

财务混同可从以下方面予以举证:一,许多公司只是在经营步入困境时才试图逃避债务,因而,公司在与第三人以往的交易过程中,有可能存在许多足以认定公司财务混同的票据、单证等资料,如果由于两公司财务公章在使用过程中经常混同,或者习惯性地与订立合同主体存在矛盾等,那么我们就可以对这些存在矛盾的票据、单证等资料比较分析得出公司财务混同的结论。二,可以通过法院对工商税务等其他国家机关掌握的财务资料进行调查取证,法院根据案情的需要也可以要求存在混同嫌疑的公司提供相关财务资料。三,第三人还可以通过网络等其他各种渠道收集可能与涉嫌人格混同的公司相关的网络文献、司法机关查处记录等可能对证明公司法人人格混同相关的证据资料。       


2、组织机构混同的举证

由于公司组织机构混同即公司人员混同,主要表现为公司之间董事的相互兼任,总经理及公司高级管理人员的统一调配和任命;公司与股东或两个不同实体的董事、经理完全一致,甚至雇员也完全一致,也就是我们通常所说的“一套人马,两块牌子”。一般只有公司的人员任职上已经几乎完全重合时,或者公司人员至少是高层管理人员层面上存在统一任命、调配时,才足以认定人员混同成立。


对公司人员混同的举证方式通常有通过向工商行政管理局申请的公司注册信息查询,从关联公司内部的任职情况,公司对外发布的信息资料,公司对外经济和社会交往的联系情况。向法院申请向劳动保障部门查询劳动合同备案,向银行申请对企业员工工资情况进行调查。应当考察公司的决策机构、执行机构、雇员是否全部混同。


3、业务混同的举证

公司业务混同有内在表现和外在表现,第三人通常能够提供的证据主要是公司业务混同的外在表象,如经营范围,对外宣传信息,共用的销售手册等情形。实践中,还可以通过对书面购销合同、增值税专用发票、送货单等交易凭据进行分析来认定公司存在业务混同的情形。


(二)关联公司人格混同的法律适用


我国《公司法》第20条第3款和第63条均体现了法人人格否认理论,但是法条的规定仅限于追索股东的责任。所以,关联公司人格混同案件难以直接适用上述法条,在没有明确的法律规则时法院一般会在参照上述法条的基础上,结合公司制度设立的宗旨和诚实信用等民法基本原则做出裁判。


附:相关法条梳理

《中华人民共和国公司法》第三条第一款 公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。


《中华人民共和国公司法》第二十条第三款 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。


《中华人民共和国公司法》第六十三条  一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

  

《中华人民共和国民法通则》第四条 民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。


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