资金无偿借贷免征增值税，房地产企业寒冬的福音

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当前，房地产行业调控持续深入，限购范围进一步扩大，整体市场环境更加严峻，货币金融政策持续收紧，尤其是对房地产信贷控制比较严格。一些房地产企业集团为了避免资金链条断裂，集团内部资金拆借交易逐渐增多，资金风险越来越大。为了防范纳税风险，降低整体税负水平，企业亟需统一进行筹划，规范内部拆借行为。

房地产企业目前的处理方式

尽管《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》（财税[2016]36号印发）第一条第（十九）款规定，统借统还业务免征增值税。但是，房地产行业作为国家调控行业，一般中小型房地产企业从金融机构取得借款得可能性几乎为零，因此该条款对于房地产企业来说也就成为了摆设，很多房地产企业只能通过关联方例如建筑公司或者贸易公司辗转腾挪、拆解资金，甚至有些企业被迫走向了高利贷的不归路。

房地产企业重大利好消息

019年2月2日，财政部、国家税务总局发布了《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号），其中第三条规定，自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。

在当前房地产企业销售不景气的形势下，该政策的出台对于房地产企业，犹如久旱逢甘霖，是个重大利好。理由是，该项政策适用于所有的企业集团内单位，也包含企业集团。因文件中并未限定行业范围，因此只要房地产企业具备企业集团的条件，也同样适用。

什么是企业集团？

根据《国家工商行政管理局关于印发企业集团登记管理暂行规定的通知》（工商企字[1998]59号）第三条规定，企业集团是指以资本为主要联结纽带的母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的母公司、子公司、参股公司及其他成员企业或机构共同组成的具有一定规模的企业法人联合体。企业集团不具有企业法人资格。因此，企业集团内企业不仅包含母子公司，还有参股公司及其他成员企业或者组成的法人联合体。

因此这里的企业集团不是大家常说的集团公司。

根据《企业集团登记管理暂行规定》（工商企字[1998]59号）第五条规定，企业集团应当具备下列条件：

（1）企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司；

（2）母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上；

（3）集团成员单位均具有法人资格（即不得为分公司）。

企业集团该如何办理？

目前企业集团办理的障碍已经取消。2018年8月17日，市场监管总局出台《关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）文件，第一条明确，企业不需要再办理企业集团核准登记和申请《企业集团登记证》。

取消企业集团核准登记后，各地监管部门将通过强化集团母公司的信息公示，加强对企业集团的后续监管。集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统的“集团母公司公示”栏目向社会公示。

企业所得税是否存在风险？

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第三十六条规定，“企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间的业务往来,应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用；不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的,税务机关有权进行合理调整”。

《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第五十四条规定，纳税人与其关联企业之间的业务往来有下列情形之一的，税务机关可以调整其应纳税额：（二）融通资金所支付或者收取的利息超过或者低于没有关联关系的企业之间所能同意的数额，或者利率超过或者低于同类业务的正常利率；

企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为属于关联方交易，原则上需要按照上述独立交易的原则，保持交易价格的公允性。

但是，根据国家税务总局公告2017年第6号关于发布《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》的公告第三十八条，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。

因此，符合条件的企业集团内单位无偿拆解资金，同时没有了增值税和企业所得税风险。

（来源：九鼎财税说）

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