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2020新年伊始，受突如其来的疫情影响，全国多个城市针对房地产市场出台“停售令”和“停工令”，暂停销售活动，工程节点和交房节点推迟，行业整体几乎进入停摆阶段。
此次新冠肺炎疫情的冲击，给依赖杠杆运营的房地产企业带来了前所未有的挑战。疫情重压下的税收管理显得尤为重要，有助于企业缓释资金链的压力，把控风险，抓住机遇。本文将立足于房地产企业在收购和日常运营中的税收关注点，探讨企业如何通过合理的税收规划，减轻税收成本、提高税收效率、递延纳税义务的空间。
无论是出于低价寻求土地资源，还是红筹架构搭建的目的，近年来房地产企业的集团内重组或者第三方收购行为持续活跃。部分中小型房地产企业为应对资金压力，力求短时间获取流动性，出售意愿增强，更加催化现金充裕、经营稳健的大型房地产企业的并购行为。因此充分了解各种企业重组方式的税收处理，有利于房地产企业在项目前期合理评估总体税收成本及项目收益，快速准确地做出投资决策。房地产企业在重组的过程中经常会涉及土地使用权或房产的转移，继而触发土地增值税、契税、企业所得税和增值税等纳税义务。为了促进企业改制重组、加强资源整合，财政部、国家税务总局出台了一系列支持企业改制重组的税收减免政策，我们针对不同交易方案的涉税处理进行了如下归纳：值得注意的是，为了避免部分房地产企业以“改制”之名，行“转让房地产”之实，规避土地增值税，房地产行业也被戴上了“紧箍咒”，财税[2018]57号文（“57号文”）强调改制、合并、分立及通过房地产作价入股投资有关土地增值税暂不征收的政策不适用于房地产转移任意一方为房地产企业的情形。即只要交易双方中有房地产企业，则免征土地增值税的优惠处理均不适用。因此，较多房地产企业在决定收购方案时倾向于选择股权交易。相较于资产收购，股权收购在过户时也相对简便、快捷。但股权交易在任何情况下均优于资产交易吗？我们将以如下简单计算举例分析探讨：注：以上案例包含若干假设（主要列举如下），为虚构案例仅供本文分析和讨论之用。- 暂不考虑其他税种以及除土地成本以外的其他开发成本和费用
- 国税函［2000］687号指出以转让股权名义转让房地产行为应该缴纳土地增值税，上述测算暂未考虑这方面的影响
- 暂不考虑普通住宅增值率低于20%时的土地增值税免征事项
- 假设B公司收购资产后进行开发，在后续出售环节适用增值税一般计税方法
- 假设在资产收购方案下，收购价款全额可以在计算土地增值税时加计扣除20%。在实务中，尚需考虑支付的价款内容和当地政策。
可以看出，在上述案例中，如果只考虑收购阶段（即第一阶段）的税收成本，则股权收购方案较优。但如果B公司收购项目的目的是为了进一步开发后出售，则需要考虑出售环节（即第二阶段）的税收成本。在上述案例中，股权收购方案在两个阶段的整体税负是明显高于资产收购方案的。原因主要在于在股权收购方案下，第一阶段的收购溢价在税收上无法被确认为被收购公司的资产成本，从而导致在后期销售阶段的企业所得税和土地增值税成本大幅增加。对于上市公司来讲，前述影响尤为重要。在收购后进行财务处理时，股权收购溢价有可能被确认为被收购项目资产的评估增值而分摊到被收购公司的资产成本，从而在结转项目成本时拉低被收购公司的财务利润指标。但如前所述，这块资产评估增值不会被接受作为税收成本，如果股权收购阶段溢价较高，在交房后被收购企业甚至可能会出现税前盈利，税后大幅亏损的情形。综上所述，建议房地产企业在项目收购时做好项目测算，应在综合考虑包括税收成本在内的各项成本后，与转让方进行合理议价或敲定合适的收购方案。对于已完成收购的项目，则需积极考虑其他税收筹划方案，尤其是土地增值税。此类筹划启动的越早，筹划空间相对越大。房地产企业的开发和销售周期较长，在税法上要求企业在预售时先预缴增值税，交房后按照一般计税方法计算缴纳增值税。同时，房地产开发商又普遍存在对供应商压款的情况。如果在交房后产生销项税时，因为与供应商款项未结清而无法及时取得增值税专用发票，则可能在当期产生较大的增值税税款现金支出，增加企业的现金成本。房地产企业应合理规划完工产品交付和供应商付款的时间点，加强与供应商的沟通协调，以实现进销项的匹配，尽量降低增值税的资金占用成本。根据财税[2016]140号， 房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），在取得土地时向其他单位或个人支付的拆迁补偿费用允许在计算销售额时扣除。纳税人按上述规定扣除拆迁补偿费用时，应提供拆迁协议、拆迁双方支付和取得拆迁补偿费用凭证等能够证明拆迁补偿费用真实性的材料。针对企业前期发生的征地和拆迁补偿款，如果无法及时提供相关的协议和支出凭证等，房地产企业在采用一般计税方法计算增值税时，会面临较大金额的损失。因此，对此类开支，应做好文档准备和保存工作，以备未来税务机关核查。针对拟收购项目，则有必要进行前期调查，以确保相关的资料没有缺失，从而避免在未来计算缴纳增值税时，产生额外的税收负担。根据国家税务总局公告[2019]20号，同时符合以下条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额：- 自2019年4月税款所属期起，连续六个月（按季纳税的，连续两个季度）增量留抵税额均大于零，且第六个月增量留抵税额不低于50万元；
- 申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的；
- 申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的；
- 自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返（退）政策的。
增量留抵税额，是指与2019年3月底相比新增加的期末留抵税额。针对采用一般计算方法的房地产企业，如果符合以上条件，可以与主管税务机关沟通退还增值税的具体要求，以增加公司可支配现金，提高资金效率。由于国家对房地产行业的调控政策，房地产企业存在融资困难和融资成本高的情况，同时由于房地产企业往往针对不同项目设立不同项目公司的经营模式，关联方之间相互资金周转在房地产企业中普遍存在。如果前述资金往来没有计息，则由于税收法规要求关联公司间交易需要符合独立交易原则而存在相应的税收风险；同时，由于贷款利息的进项税无法抵扣，相关增值税即为企业运营的实际成本。因此，在具体操作时，房地产企业应尽可能利用到下面的税收优惠政策，以在降低税负的同时控制税收风险。- 根据财税[2016]36号，在统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税；
- 根据财税[2019]20号（“20号文”），自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。
20号文对于“企业集团”没有明确的定义，企业可与主管税务机关沟通是否有具体的要求。需要注意的是，对于虽受同一实际控制人控制，但各由不同最终控股公司控股的公司（比如隶属不同业务板块下的公司）之间的资金借贷，因不符合上述“企业集团”的要求而可能不能享受免征增值税优惠，因此从增值税角度分析应充分考虑并减少此类跨业务板块的资金调拨。根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称18号公告），上市公司企业建立的职工股权激励计划，在股权激励计划可行权后，上市公司可根据该股票实际行权时的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。根据18号公告，在境外上市的居民企业和非上市公司,可比照执行。在实务中，针对境外上市母公司授予境内子公司员工股权激励，而由境内子公司员工承担的股权激励费用能否在所得税前抵扣存在争议。2019年，北京市税务局发布了《企业所得税实务操作政策指引（第一期）》，用问答的形式解答了此类费用可在子公司层面作为工资薪金支出在税前进行抵扣。考虑到股权激励产生的费用金额往往比较大，如能在税前进行抵扣，则有利于企业降低整体税负。因而建议企业与主管税务机关就相关费用是否可在税前抵扣进行积极的沟通。根据国税发[2009]91号，纳税人符合下列条件之一的，应进行土地增值税的清算。
对符合以下条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算。- 已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；
- 纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；
- 省（自治区、直辖市、计划单列市）税务机关规定的其他情况。
对前款所列第（三）项情形，应在办理注销登记前进行土地增值税清算。自此次房地产行业限价调控后，有部分地产项目因限价出现增值率偏低或甚至出现亏损的情况。在符合清算条件后，公司可积极和当地主管税务机关进行沟通，在条件允许的情况下，申请办理土地增值税清算和预缴税款退税。为了助力打赢疫情防控的阻击战，各地财税部门结合实际出台了多项税收扶持政策（列举如下），助受疫情影响纳税困难的企业纾困。建议房地产企业积极与主管税务机关和相关部门沟通，明确纳税困难的标准、减免的期限和申请的流程，争取最大程度的享受政策优惠：► 适当降低企业所得税的预缴毛利率和土地增值税的预征率疫情当前，更突显出对于房地产企业的资金管理及资金利用效率的高要求，结合国家长效调控管理机制，将科学合理的税收筹划纳入企业日常管理和运营中，能为房地产企业注入新的增长力量。信息来源：安永EY
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