房地产并购重组中的税务筹划要点指南

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对于动辄高达数百、数十亿的房地产并购项目，通过合法、合规的税务筹划合理降低参与各方的税负成本，往往是至关重要的一环。房地产并购中的税务筹划，不仅需要综合考量交易的商业需求、合作模式、时间要求、项目开发程度等各种因素，还需要根据不同税种的特点、交易参与方股权结构、是否涉及房地产开发企业等进行设计和调整，往往错综复杂。本文尝试从不同重组模式入手，对房地产交易中税务筹划的常见手段进行简要分析。

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房地产并购重组常见模式

资产收购、股权收购、合并、分立、划转、以房地产作价出资等都是房地产交易中常常可能选择的并购重组模式。具体而言：

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不同交易模式税负对比

采用不同的交易模式，会对交易的整体税负产生较大影响。因此，交易模式的选择不仅是交易参与方需要重点考虑的因素，有时甚至成为决定交易成败的关键。我们在下表中简要总结和对比了各个交易模式的主要税务影响。

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税务筹划建议/注意事项

① 土地增值税筹划注意事项

从并购重组的角度，土地增值税的筹划需考虑以下注意事项。

•   “改制重组”过程中土地增值税免税政策的适用

根据相关政策，2018年1月1日至2020年12月31日，企业整体改制、合并、分立以及改制重组时以房地产作价入股进行投资，如符合条件，暂不征土地增值税；但应当注意的是，该项土地增值税免税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。因此，一旦交易方中出现房地产开发企业，往往很难通过选择交易模式的方式，进行土地增值税筹划。由于缺乏明确指引，对于重组阶段为非房地产企业，重组前有房地产开发资质或重组后土地变性并取得房地产开发资质的情形能否适用存在不确定性。

此外，实践中不同地区税务机关对于“改制重组”理解的不同也有可能会影响上述免税政策的适用。例如，部分税务机关认为以房地产作价入股投资本身属于重组形式之一；也有部分税务机关认为单纯以房地产作价出资不属于重组业务。在这种情况下，如果拟通过房地产出资的方式进行交易，如何理解“改制重组”则成为能否适用土地增值税免税的一个关键问题。

• 股权收购可能产生土地增值税风险

由于股权收购的标的为企业股权并非是房地产，一般不应缴纳土地增值税，因而股权收购是最为常见的降低土地增值税的筹划方法。

但应当注意到的是，国税总局曾针对个案下发过《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函〔2000〕687号）。在该批复中认为对于一次性转让标的公司100%股权，如果以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，应当按照土地增值税的规定征税。虽然后续也出现过零星类似案例，我们认为上述文件仅为针对个案的批复，不具有普遍适用的法律效力；且根据我们的实践经验，目前全国大部分地区并未参照该批复执行。尽管如此，不排除部分地区的税务机关参照引用该文件，认为以股权转让名义转让房地产的行为应当缴纳土地增值税。鉴于以上，在采用股权收购受让目标房地产时，建议提前了解当地土地增值税的征管实践，并与主管税务机关进行确认。

② 增值税筹划要点

• 巧用增值税不征税政策

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。因此在进行房地产转让时，可以考虑通过一并转让债权、负债、劳动力的方法以争取满足增值税不征税政策的条件，免除交易环节的增值税。

• 一般计税方法与简易计税方法的选择

在转让方为增值税一般纳税人的情况下，“销售土地使用权”和“销售不动产”如适用一般计税方法，则以取得的全部价款和价外费用为销售额，适用9%的税率。但如果涉及2016年4月30日前取得或建设的土地使用权或不动产，则可以选择适用简易计税的方法，销售额按照5%的征收率计算应纳税额，具体总结如下表：

对比之下，虽然简易计税方法适用的税率更低，且土地成本或者不动产购置原价有可能从销售额中减除，但适用简易计税方法则不得抵扣增值税进项税额。因此，房地产交易中，一旦涉及2016年4月30日之前取得或建设的土地使用权或者房地产，建议企业应先进行税务测算，再选择合适的增值税计税方法。

③ 企业所得税：特殊性税务处理的适用

特殊性税务处理是企业所得税下的特有概念，即通过保持被转让目标房地产的计税基础不变及其他特殊处理方式，实现企业所得税的纳税递延效果。一旦选择适用特殊性税务处理，好处在于，当前的并购重组交易能够暂不产生企业所得税影响，从而缓解企业在交易时纳税的资金压力。但是需要注意的是，由于本次交易中目标房地产的计税基础不变、溢价未体现，如果受让方计划将取得的房地产另行转让，则所有的溢价将在未来转让时一并体现，产生较高的企业所得税税负。

上文提及的并购重组交易模式如能够满足相关条件，均可以适用特殊性税务处理。不同交易模式所应满足的条件不同，一般包括具有合理商业目的、连续12个月内经营的连续性、股权支付占交易对价的比例要求、连续12个月内股权的连续性等。

根据我们以往的项目经验，在判断某项交易能否同时满足特殊性税务处理的条件时，经常会产生不确定性。例如，合理商业目的的判断，由于缺乏明确的政策指引，不同地区的税务机关可能有不同的操作口径；对于“经营连续性”的判断往往也会产生争议，如新增业务是否打破经营连续性、上层股权转让或资产变动是否影响经营连续性等。鉴于此，面对大额的房地产并购交易，一般建议企业应当与税务机关保持良好的沟通渠道，就不确定因素进行事先确认。

关于不良资产处置的那些事

在房地产并购重组交易税务筹划时，首先应根据交易各方的股权结构、资产构成、是否涉及房地产开发企业等，在满足商业诉求的基础上，妥善选择交易模式并谨慎设计交易步骤；其次，针对不同税种的特点和相关规定，应尽量利用现有的税收优惠政策。

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交易模式的选择

一般而言，如果直接收购目标房地产，需要承担高昂的税负成本，即使能够满足条件适用特殊性税务处理（即实现企业所得税纳税递延效果），转让方也需要承担土地增值税、增值税等其他税务成本，仅是土地增值税一项最高超率累进税率高达60%。相比之下，如果交易各方能够采用股权收购、合并、分立等重组模式或者将不同的重组模式结合，则可能有效降低税负成本。

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土地增值税筹划注意事项

 ①  “改制重组”过程中土地增值税免税政策的适用

根据相关政策，2018年1月1日至2020年12月31日，企业整体改制、合并、分立以及改制重组时以房地产作价入股进行投资，如符合条件，暂不征土地增值税；但应当注意的是，该项土地增值税免税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。因此，一旦交易方中出现房地产开发企业，往往很难通过选择交易模式的方式，进行土地增值税筹划。由于缺乏明确指引，对于重组阶段为非房地产企业，重组前有房地产开发资质或重组后土地变性并取得房地产开发资质的情形能否适用存在不确定性。

此外，实践中不同地区税务机关对于“改制重组”理解的不同也有可能会影响上述免税政策的适用。例如，部分税务机关认为以房地产作价入股投资本身属于重组形式之一；也有部分税务机关认为单纯以房地产作价出资不属于重组业务。在这种情况下，如果拟通过房地产出资的方式进行交易，如何理解“改制重组”则成为能否适用土地增值税免税的一个关键问题。

②股权收购可能产生土地增值税风险

由于股权收购的标的为企业股权并非是房地产，一般不应缴纳土地增值税，因而股权收购是最为常见的降低土地增值税的筹划方法。

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增值税筹划要点

 ①巧用增值税不征税政策

在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。因此在进行房地产转让时，可以考虑通过一并转让债权、负债、劳动力的方法以争取满足增值税不征税政策的条件，免除交易环节的增值税。

②一般计税方法与简易计税方法的选择

在转让方为增值税一般纳税人的情况下，“销售土地使用权”和“销售不动产”如适用一般计税方法，则以取得的全部价款和价外费用为销售额，适用9%的税率。但如果涉及2016年4月30日前取得或建设的土地使用权或不动产，则可以选择适用简易计税的方法，销售额按照5%的征收率计算应纳税额。

虽然简易计税方法适用的税率更低，且土地成本或者不动产购置原价有可能从销售额中减除，但适用简易计税方法则不得抵扣增值税进项税额。因此，房地产交易中，一旦涉及2016年4月30日之前取得或建设的土地使用权或者房地产，建议企业应先进行税务测算，再选择合适的增值税计税方法。

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企业所得税：特殊性税务处理的适用

特殊性税务处理是企业所得税下的特有概念，即通过保持被转让目标房地产的计税基础不变及其他特殊处理方式，实现企业所得税的纳税递延效果。一旦选择适用特殊性税务处理，好处在于，当前的并购重组交易能够暂不产生企业所得税影响，从而缓解企业在交易时纳税的资金压力。但是需要注意的是，由于本次交易中目标房地产的计税基础不变、溢价未体现，如果受让方计划将取得的房地产另行转让，则所有的溢价将在未来转让时一并体现，产生较高的企业所得税税负。

根据我们以往的项目经验，在判断某项交易能否同时满足特殊性税务处理的条件时，经常会产生不确定性。例如，合理商业目的的判断，由于缺乏明确的政策指引，不同地区的税务机关可能有不同的操作口径；对于“经营连续性”的判断往往也会产生争议，如新增业务是否打破经营连续性、上层股权转让或资产变动是否影响经营连续性等。鉴于此，面对大额的房地产并购交易，一般建议企业应当与税务机关保持良好的沟通渠道，就不确定因素进行事先确认。

2021房地产企业并购重组涉税分析处理与规划专题班

4月16–18日‖北 京·陶然大厦‖主讲：钟老师

课程背景

     当前，房地产企业在经营过程中，不断要发生并购重组，如果只能收购标的公司20%的股权，又想进行特殊性处理，你知道行之有效操作方法是怎么样的吗？

    国有企业，经常发生资产划转的行为，为什么现在大家都不喜欢做100%母子公司的无偿划转？100%母子公司的无偿划转的风险到底在哪里？另外，现在新出现的名词投资性划转是什么意思？投资性划转到底想解决什么问题？

   房地产企业现在比较喜欢采取CMBS或REITs的融资方式收购商业物业，CMBS和REITs的融资方式是如何进入和退出的，他们各有什么税务风险点和优缺点？

    房地产企业在并购重组扩张中，如果疯狂拿地、疯狂并购又遇到房地产销售低迷期，房地产企业一般会采取什么策略提升净资产与净利润，这种提升手段会带来什么样的税务风险？

  房地产企业现在很流行收购一些破产企业的土地需要注意什么问题，承担的税费到底能不能税前扣除？

   房地产企业在并购重组过程中，如何把各种资本运作手段运用得收放自如、随心所欲？

   本次课程将一一解开你心中的各种疑虑。 

专家介绍

钟老师：财税专家，全国主流税务培训讲师，在网上具有广泛影响力，某省级税务干部学院兼职教师，某市注册会计师协会教育培训委员会委员；具有丰富的税务稽查经验与熟练的业务技能，精通税务机关稽查模式与方法，具有丰富的房地产税收筹划经验，研究并熟悉：境外股权重组，税务稽查风险控制，房地产企业三旧改造与并购重组的税务问题。曾任各地方国税局及税校的特约培训讲师，并参与过国家税务总局教育中心标准化课程编写。长期为各地税务稽查系统做查前培训，经常为广大企事业单位授课，授课内容精彩，实战经验丰富，实操性强，信息量大，受到各方好评！ 

课程大纲

第一节：房地产公司设立的税涉税分析处理与规划

一、间接股权架构与直接股权架构互换技巧与税务风险控制

1、全国独家讲解国家税务总局公告2013年第23号的来龙去脉

2、中间层注销为什么有时候可以占税收上的便宜？

二、先不合理增资再进行股权转让的税务风险控制

1、股权稀释到底是不是股权转让？

2、股权稀释后，股权的计税基础应该如何确定？

三、项目公司的跟投公司设立的税务风险控制

1、项目公司的跟投公司应该在哪里设立？

2、是设立有限责任公司还是设立成为合伙企业？

3、合伙企业到底有什么优缺点？

四、海外投资架构的税务风险控制

1、红筹架构的搭建、存续与拆除的基本税收筹划手段分析

2、红筹架构的实际控制人是居民个人会有什么税收风险？

第二节：房地产企业重组的涉税分析处理与规划

一、企业法律形式改变的税务风险控制

1、现在，很多企业由法人想转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，

但这样是应视同企业进行清算、分配的，应该如何操作，才能避免视同清

算、分配呢？

二、企业债务重组的税务风险控制

1、深刻理解：资产重组哪家强：国资委最强！深度讲解南方某市国资委债务

重组案例分析。

三、股权收购的税务风险控制

1、经典案例回顾：国内某著名的某房地产上市公司借壳上市不满足特殊性税

务处理的案例分析

2、特殊性税务处理的疑难问题分析

⑴ 股权的计税基础到底如何确定？

⑵ 股权支付如果不达比例，应如何把非股权支付转变为股权支付？

⑶ 如果只能收购标的公司20%的股权，又想进行特殊性处理，你知道行之有

效操作方法是怎么样的吗？

3、股权溢价收购的税务风险控制

⑴ 股权溢价收购想瞒天过海进成本被发现的案例分析

⑵ 特别讲解：股权溢价收购时有一个安身立命的手段你知道吗？

4、应该怎么样从根本上解决股权收购的土地增值税问题？

5、信托融资收购股权的税务风险控制

⑴ 信托公司设一个SPV公司收购某项目公司的股权，SPV公司支付的利息可

以在项目公司扣除吗？

⑵ 房地产企业信托目前有什么最新的规定？明股实债到底能不能税前扣除？

信托公司的利息扣除有哪5大条件？

6、股权转让过户后，后来反悔了，如何才能撤销股权转让，并且不用交税？

某上市公司股权冻结案分析

四、资产收购的税务风险控制

1、特别讲解：在建工程收购的税务风险控制

五、企业合并的税务风险控制

1、合并一般性税务处理必须做两个清算是什么意思？做清算之前必须要清理

哪个会计科目？

2、合并特殊性税务处理时怎么样才能最大限度的利用被合并企业的可弥补亏

损？

3、为什么说只有合并才可以把被合并企业的进项税额留抵捞回来？

六、公司分立+股权转让的税务风险控制

1、分立不满足特殊性税务处理条件分析

2、特别讲解：分立不交土地增值税的唯一条件是什么？满足这个唯一条件到

底能不能做到，并且税务风险在哪里？

七、对赌协议的税务风险控制

第三节：房地产企业划转涉税分析处理与规划

一、划转的特殊性处理的条件和案例分析

1、案 例：划转的特殊性处理的路径和会计处理

2、案 例：特别讲解：湖北某税务局败诉案例分析

二、划转的土地增值税和增值税风险分析以及解决思路

三、划转创造税务价值的思路拓展

第四节：房地产企业对外扩张的涉税分析处理与规划

一、土地房产出资+股权转让的税务风险控制

1、特别讲解：投资和增资的细微差别在哪里？为什么说细节决定成败？

二、房地产企业收购破产企业的土地需要注意什么问题，承担的税费到底能

不能税前扣除？某破产企业税收案例分析

三、房地产企业参与三旧改造的税务风险控制

1、征收收储与收购收储的根本性区别分析

2、限地价、竞配套的解决思路分析

3、村企合作六种模式的税务风险控制

4、某房企进入和退出某三旧改造项目的思路分析

四、房企利用CMBS或REITs等融资方式收购与退出商业物业的思路分析

1、CMBS的交易结构分析与税务风险控制

2、REITs的交易结构分析与税务风险控制

3、房企利用CMBS或REITs等融资方式收购与退出商业物业的思路分析

五、房企借壳上市的税务风险控制

1、借壳上市的特殊性税务处理分析

2、壳资产的完美退出方案介绍

六、项目公司销售与出租的税务风险控制

1、项目公司销售不理想，房地产企业一般会采取什么策略提升净资产与净利

润，这种提升手段会带来什么样的税务风险？

2、长租公寓的出租的税务风险控制

培训对象

各房地产开发企业老板，董事长、总经理与中高层管理人员、财务总监、

成本总监、投资总监、财务经理、会计经理、税务经理、资金经理、财务部、审计部等部门相关人员、注册会计师、注册税务师和企业纳税经办人员。

报名说明

【培训时间】2021年4月16日至18日（16日下午报到，17-18日两天课程）

【培训地点】北京.陶然大厦（北京市东城区马家堡路1号、南二环陶然桥东南角）

【相关费用】人民币3880元/人（含授课、场地、资料、会务、现场咨询费等）。↘ 如需安排食宿者，可统一安排，费用自理，（具体详见参会确认函）。

【报名咨询】010-80574763 佟军 13681007031（同微信）

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