【律联|本周要闻&并购交易】巴菲特致信股东感叹银弹满满无处去&中国宝力科技1550万美元收购俄YOTA手机公司股份
本文转载自“德和衡跨国投资并购团队 -- LinkedLaw 律联”
【本周要闻】
【境外投资违规 平安、新华等三家保险机构领受保监会监管函】
2月24日，据保监会网站消息，中国平安人寿、新华人寿、中再资产三家保险机构境外投资业务违反《保险资金境外投资管理暂行办法实施细则》关于可投资国家或者地区的相关规定，近日领到保监会监管函。
保监会要求，上述三家保险机构应采取有效措施，制定切实可行的整改方案，对违规内容进行整改，确保投资符合规定；同时，应增强依法合规意识，严格遵守国家境外投资政策和保险资金境外投资监管规定，合规审慎开展境外投资业务。
保监会表示，自收到上述监管函之日起，上述三家保险机构应在一个月内报送有关整改情况。保监会将持续跟踪上述三家保险机构的检查整改情况，并视情况采取进一步监管措施。（中国新闻网）
【商务部：对外投资合作健康规范发展 我国加快从对外投资大国向对外投资强国迈进】
2017年以来，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，商务部牢固树立“四个意识”，全面贯彻落实党的十九大精神，深入学习习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，以“一带一路”建设为引领，以“两学一做”为动力，全面深化改革、推进业务创新、强化监管服务、营造良好环境、有效防范风险，对外投资合作实现健康规范发展。
一是对外投资更趋理性，行业结构持续优化。2017年，对外直接投资1246.3亿美元，同比下降32%，房地产业、体育和娱乐业对外投资没有新增项目，非理性对外投资得到切实有效遏制。对外投资结构不断优化，化工、电力、制造、能源等产业并购增多，上亿美元大型并购项目超过60个，中化工收购瑞士农药种子企业等项目顺利实施，实体经济和新兴产业对外投资进一步突出。
二是对外承包工程加快转型升级, 带动设备、技术、服务、标准走出去作用不断增强。2017年，对外承包工程新签合同额2652.8亿美元，同比增长8.7%，有关企业在电力、化工、铁路、工业设施等领域积极承揽项目，马来西亚东部沿海铁路、印尼美加达卫星新城等上百亿美元特大项目成功签约，合同额上亿美元大项目超过400个；完成营业额1685.9亿美元，同比增长5.8%，巴基斯坦瓜达尔港完成升级并扩大运营，斯里兰卡汉班托塔港实现运营移交，企业建设运营能力不断提升。对外承包工程带动装备材料等货物出口153.9亿美元，同比增长15.7%，高于同期货物贸易出口增幅。
三是境外经贸合作区建设稳步推进，质量效益日益突出。截至2017年底，我国企业在建初具规模的境外经贸合作区99家，累计投资307亿美元，入区企业4364家，上缴东道国税费24.2亿美元，为当地创造就业岗位25.8万个。其中，2017年新增投资57.9亿美元，创造产值186.9亿美元。中白工业园、马中关丹产业园、埃及苏伊士经贸合作区等投资建设和招商工作积极推进，投资聚集效应和产业辐射作用进一步发挥。
四是“一带一路”建设和国际产能合作加快推进，重大项目取得积极进展。2017年，我对沿线国家非金融类对外直接投资143.6亿美元，占同期总额的12%，比去年同期增加3.5个百分点；承包工程新签合同额1443.2亿美元，同比增长14.5%，占比上升至54.4%。一批重大项目积极推进，埃塞亚吉铁路正式开通运营，中老铁路、斯里兰卡科伦坡港口城等有序实施，大项目示范效应不断增强。
五是对外劳务合作有序发展，助力脱贫攻坚。2017年，对外劳务合作派出各类劳务人员52.2万人，较去年同期增加2.8万人，12月末在外各类劳务人员97.9万人，较去年同期增加1万人。据初步统计，来自贫困县的外派劳务人员占比达到15%左右，对外劳务合作对带动贫困地区经济发展、帮助贫困人口脱贫致富发挥了积极作用。
总体上看，2017年我国对外投资合作健康规范发展，对扩大进出口、培育企业竞争优势、促进产业转型升级、深化我与有关国家经贸关系、提升对外开放水平发挥了积极作用，我国正从对外投资大国加快向对外投资强国迈进。
党的十九大报告提出，创新对外投资方式，促进国际产能合作，形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势。2017年我们重点开展了以下几方面工作。
一是坚决落实党中央、国务院重大决策部署。牵头代拟《关于规范企业海外经营行为的若干意见》、《关于改进境外企业和对外投资安全工作的若干意见》，经中央全面深化改革领导小组第35、36次会议审议通过，并由国务院印发。贯彻落实国务院部署，加强境外投资真实性、合规性审查。会同有关部门报请国务院办公厅转发《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。开展境外投资立法研究，完成《境外投资条例》初稿。
二是深入推进“放管服”改革。深化“备案为主、核准为辅”的境外投资管理改革，2017年全年共备案和核准了境外投资企业6172家，其中备案6122家，核准50家。会同人民银行、国资委、银监会、证监会、保监会、外汇局制定《对外投资备案（核准）报告暂行办法》，推动实现信息统一归口、分类分级管理、违规联合惩戒。取消对外承包工程资格审批和项目投（议）标核准，修订《对外承包工程管理条例》及配套规章文件，研究建立“备案+负面清单”的监管制度。印发《对外投资合作“双随机一公开”监管工作细则（试行）》，开展“双随机、一公开”抽查，加大事中事后监管力度。规范输澳门劳务管理，开展规范外派劳务市场秩序专项行动，全面排查并及时处理企业违法违规行为。
三是加快推进业务创新。制订对外投资合作改革发展工作方案和对外投资创新行动计划。设计并落实“一带一路”国际合作高峰论坛成果，打造示范工程，推进“一带一路”建设。制订国务院《“十三五”国际产能合作指引》主要目标和任务措施部内分工方案，印发商务部《2017年对外投资合作工作要点》、《境外经济贸易合作区发展布局指引（2016-2025年）》，指导企业实施建设运营一体化项目。制订对外劳务合作扶贫工作方案，指导有关外派企业与国家级贫困县对接。
四是推动重大项目落地。完善双边投资合作机制，与有关国家签署投资合作协议17项、双边经贸合作中长期发展规划3项。会同有关部门支持国际产能合作重大项目，积极落实中非合作论坛对非新举措。开展对外沟通协调，加快推动实施一批重大项目。肯尼亚蒙内铁路竣工通车，巴基斯坦瓜达尔港自由区一期建成，中泰铁路、匈塞铁路、安哥拉卡卡水电站等开工建设。
五是强化服务保障。建成境外企业和对外投资联络服务平台，接入项目近1000个，加强对重点企业和重大项目的信息报告、联络服务和风险处置。发布《对外直接投资年度统计公报》、《对外投资合作国别（地区）指南》、《中国对外投资合作发展报告》，组织对外投资合作政策培训，编写《境外中资企业和人员安全管理指南》，发布境外安全风险预警和提示信息20多条，协调处置境外重大突发事件近40起。
随着我国改革开放的不断深入，以及“一带一路”建设的加快实施，我国与世界各国投资合作将进一步深化，对外投资合作发展面临诸多有利因素。2018年，我们将深入贯彻落实十九大精神以及中央经济工作会议部署，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，按照部党组“政治强、业务精、作风实”的要求，紧密围绕“一带一路”建设，创新对外投资方式，提高对外投资质量和效益，实现对外投资合作新发展新提高新突破，为推动我国从对外投资大国向对外投资强国迈进、形成全面开放新格局做出新贡献。（商务部）
【发改委：中美第四次反垄断高层对话在京举行】
近日，中美第四次反垄断高层对话在京成功举行。此次对话由国家发展改革委牵头组织，对话前，国家发展改革委主任何立峰会见了美方代表团。国家发展改革委副主任胡祖才、商务部部长助理李成刚、工商总局副局长王江平与美国司法部助理部长马坎·德尔拉西姆、美国联邦贸易委员会代理主席莫林·奥尔豪森代表中美5家反垄断执法机构出席。
本次对话，中美双方围绕“竞争政策促进经济增长、技术创新和国家治理”的主题，交流了推进竞争政策和反垄断执法工作进展，并就共同关心的问题深入交换了意见。
国家发展改革委副主任胡祖才、商务部部长助理李成刚、工商总局副局长王江平介绍了中方推进竞争政策和反垄断执法工作进展。中方表示，中国共产党第十九次全国代表大会报告明确提出，加强产权保护，促进公平竞争，打破行政垄断，防止市场垄断，这再次表明中国对建立统一开放、竞争有序的现代市场体系的坚定决心。公平竞争审查制度是中国继2007年颁布《反垄断法》后，就竞争政策作出的又一项制度安排，是处理好政府与市场关系的重要举措。中方高度重视保护知识产权，这是中国实施创新驱动战略的内在要求。反垄断执法也将秉持这一原则，重在鼓励创新。
美国司法部助理部长马坎·德尔拉西姆与美国联邦贸易委员会代理主席莫林·奥尔豪森分别介绍了各自的工作进展和重点关注领域。美方表示，深入推动实施竞争政策对提升经济质量、鼓励企业创新具有重要意义，美方愿继续同中方加强合作。美方对公平竞争审查制度高度赞同，认为这一制度将为包括美国企业在内的所有在华企业营造公平竞争的良好环境。
自2011年中美反垄断对话机制建立以来，议题内容不断深化，双边合作持续加强，有力促进了中美双方的互信与理解。此次对话中，双方一致认为，对话机制对于增进中美在竞争领域的交流发挥了积极重要的作用，并就进一步拓展交流渠道、深化中美双方在相关领域的合作达成共识。美方代表团还与三家中国反垄断执法机构进行了技术层面交流。（发改委）
【巴菲特致信股东感叹银弹满满无处去 放眼大型收购交易】
巴菲特(Warren Buffett)上周六对于未能找到大型企业收购标的大表感叹，并称他的目标是达成“一宗或多宗(非保险业的)大型收购案”，藉此提振其企业集团--伯克希尔哈撒韦(Berkshire Hathaway) (BRKa.N)(BRKb.N)的业绩。
巴菲特在致股东的年度信件中表示，找到能够“以合理收购价”买进的标的已然成为一大挑战，也是伯克希尔满手1,160亿美元的低收益率现金及政府公债的主因。
“若能将伯克希尔过多的资金重新部署于更具收益的资产，我们会笑得更开心，”巴菲特在信中表示，“伯克希尔的目标在于大幅提升非保险业类别的获利。要达成这个目标，我们需进行一宗或多宗大型收购。”
近年来，这封信件的篇幅已大幅缩短，与去年超过14,000字相较，今年仅略多于8,000字，而且并未讨论苹果(AAPL.O)与富国银行(Wells Fargo) (WFC.N)等伯克希尔的重要持股。若无法收购整家公司，巴菲特通常就是投资股票。
信中不谈华尔街或美国政府的过分行为，也没有谈到伯克希尔打算与亚马逊(AMZN.O)及摩根大通(JPM.N)合作成立一家医疗保健公司的计划。
在87岁的年纪，“他不想树敌，”伯克希尔的投资者之一--Smead Capital Managemen执行长Bill Smead说。
伯克希尔还公布，年度利润达到创纪录的449.4亿美元，但其中291亿是因为美国企业税税率调降，减少了该公司的递延税项负债。以资产减去负债计算，2017年每股账面价值上升23%。
苹果股票表现较好
富国银行因为不当处理客户帐户的问题，近几个月股票走势不好，而苹果则表现较佳。
巴菲特在信中透露，在去年年底时，伯克希尔的苹果股份账面获利为72.5亿美元。伯克希尔持有苹果3.3%股份，价值282亿美元。
伯克希尔的部分股票投资，是巴菲特的副手Todd Combs和Ted Weschler所做的投资，巴菲特说这两名大将合计管理约250亿美元，高于一年前的210亿美元。
巴菲特还告诫包括退休基金、大学捐赠基金和“热衷储蓄的个人”等长期投资者，即便美国股价接近记录高点，但就此认为债券比较安全将是“大错特错”。
“投资组合中的高级别债券往往风险会上升。”他写道。
伯克希尔哈撒韦第四季净利325.5亿美元或A类股每股获利19,790美元，较上年同期的62.9亿美元或每股3,823美元增长四倍。
第四季营业利润降幅高于分析师预期，全年度营业利润减少18%至144.6亿美元。营业利润被巴菲特视为是评估表现的较好指标。
全年度获利受挫，是因哈维、伊尔玛、玛莉亚飓风及加州大火接连肆虐，令伯克希尔哈撒韦自2002年以来首次录得全年保险业务方面亏损。（路透社）
【最新并购】
【中国宝力科技1550万美元收购俄知名手机公司股份】
近日，据俄媒称，中国宝力科技控股有限公司（00164.HK）收购Yota Devices公司10%的股份，交易总值1550万美元。
据报道，其中50万美元宝力科技以现金支付，另外1500万美元以2.4%公司股份支付。
报道称，收购完成后，中国宝力科技在Yota Devices公司中的持股比例将升至40%。俄媒《生意人报》指出，中国宝力科技表示，收购Yota Devices公司股份将提高其财务业绩并对业务发展产生更大的影响。
据报道，第一代YotaPhone手机于2013年开售。新加坡赫比国际有限公司（Hi-P）的工厂负责生产第一和第二代YotaPhone手机。第三代YotaPhone于2017年8月在俄驻华大使馆推出，2017年10月在中国发售。
2月11日中国宝力科技就此收购交易发布了公告。公告称，2月9日，该公司全资附属中国宝力科技服务有限公司拟向MTH Limited收购Yota的10%已发行股本，代价为1550万美元。代价中50万美元以现金支付；及其中1500万美元以发行不超8.47亿股代价股份支付。
代价股份最高股份数目相当于公司的2.46%已发行股本；及经发行扩大的2.40%已发行股本。最低发行价每股0.1377港元，较2月9日收市价每股0.1440港元折让约4.38%。
据悉，Yota于2011年开始营运，主要从事设计、研究、开发、生产、营销及销售平板手机及路由器等高科技消费LTE电子产品，主要产品为YotaPhone品牌智能手机及调制解调器等其他连接设备。Yota于2015年度及2016年度分别亏损3966.5万美元及2763.1万美元。
公告称，董事认为，鉴于该集团于2016年根据30%买卖协议以代价4622.5万美元收购Yota的30%已发行股本，故该协议项下Yota的10%已发行股本的代价极具吸引力。完成收购后，该公司持股比例将升至40%，对Yota的发展施加更大影响力，该收购事项页符合该集团长期业务策略及发展方针。（参考消息）
【罗氏19亿美元收购Flatiron Health】
2月16日，瑞士制药巨头罗氏集团宣布，将以19亿美元收购美国癌症数据公司Flatiron Health的剩余股权，以加速开发癌症药物。
罗氏目前拥有Flatiron的12.6%股份。（新浪财经）
【健康食品公司Celebrate Brands收购Green Plate Kitchen】
日前， 健康食品业巨头 Celebrate Brands,LLC 宣布收购健康美食家 Lisa Pounds 创立的天然无谷蛋白零食品牌 Green Plate Kitchen, Inc. 。
作为收购的一部分，Celebrate Brands,LLC 还宣布任命 Lisa Pounds 担任公司 CEO，负责监管公司所有健康零食品牌的增长。
Green Plate Kitchen, Inc. 由 Lisa Pounds 创立于2010年，致力于为客户提供健康、干净（不含人造成分和防腐剂）、美味且经过认证的无谷蛋白食品。（华丽志）
【默沙东收购Viralytics 共同打造溶瘤免疫疗法】
近日，默沙东（MSD）与Viralytics宣布，两家公司已经签署了一份最终协议，默沙东将通过其子公司，以3.94亿美元收购Viralytics。
Viralytics是一家位于澳大利亚的专注于开发癌症溶瘤免疫疗法的公司。其主要候选产品CAVATAK®是普通感冒柯萨奇病毒A21型（CVA21）的专有制剂，它会与在多类癌细胞上高度表达的特定受体蛋白结合，通过细胞裂解和潜在针对癌细胞的免疫应答，来杀死局部和转移性癌细胞。这种双重作用机制被称为溶瘤免疫疗法。
目前，CAVATAK正在作为瘤内和静脉内制剂在多项1期和2期临床试验中进行评估，包括与默沙东的重磅抗PD-1疗法KEYTRUDA（pembrolizumab）联用。根据Viralytics与默沙东子公司于2015年11月宣布的一项协议，一项研究正在评估CAVATAK与KEYTRUDA联合，用于黑色素瘤、前列腺癌、肺癌和膀胱癌的治疗。
该项收购完成后，Viralytics将成为默沙东的全资子公司，默沙东将获得Viralytics的在研溶瘤免疫疗法CAVATAK的全部权利。（药明康德）
【蓝帆医疗58.95亿元收购新加坡心脏支架制造商获批】
近日，据财新网记者王璐瑶报道，健康防护手套生产商蓝帆医疗（ 002382.SZ ）在2月14日公布称，发改委批准其以58.95亿元收购新加坡心脏支架生产商柏盛国际（Biosensors International Group， LTD.） 93.37%的股权，以此进入高端医疗器械领域。
健康防护手套主要分为三类，分别是乳胶手套、丁腈手套和 PVC手套，三者可互相替代。蓝帆医疗在年报中公布，公司的主要产品是PVC手套，处于这一领域龙头地位，产能和国内市场占有率均为市场第一。国海证券研报称，公司在全球市场占有率达22%。
蓝帆医疗计划通过收购柏盛国际进入心脏支架这一高端医疗器械领域。根据交易报告书，蓝帆医疗以支付现金和发行股票的方式获得柏盛国际93.37%的股权，其中，蓝帆医疗向10名特定投资者发行股份募资，募资金额不超过19亿元，其余资金缺口由上市公司自筹。
柏盛国际成立于新加坡，2005年5月在新加坡上市，2016年4月退市。在收购之前，柏盛国际的股东名单中，中资（包括港资）持股占比超过八成。最大的股东是蓝帆投资，持有柏盛国际30.98%的股份，值得注意的是，蓝帆投资由蓝帆医疗100%持有。柏盛国际第二、第三大股东是北京中信和泰康人寿保险100%持有的Wealth Summit Ventures Limited，分别持有30.76%、10.7%。
柏盛国际第四大股东为新加坡主权财富基金淡马锡全资设立的股权投资机构V-Sciences，持股5.82%，由国家开发银行100%持股的国开国际控股有限公司持股3.64%。其余中资股东包括，香港公司Marine Trade Holdings Limited，中国信达资产管理股份有限公司旗下股权投资机构Cinda Sino-Rock及Tongo Investment。
柏盛国际于北京中信、蓝帆投资分别于2017年7月和同年10月入股柏盛国际，北京中信以1.71亿美元获得股权23.80%，蓝帆投资以2.91亿美元入股30.12%。以此计算，北京中信入股时的估值为7.18亿美元，蓝帆投资入股估值为9.66亿美元，后者显著高于前者。
对于定价差异，交易的财务顾问摩根士丹利华鑫回复深交所称，这期间公司的两款产品在日本和中国获得上市许可，因此估值上升。
交易完成后，蓝帆投资、北京中信、蓝帆集团分别以33.8%、19.58%、7.32%成为前三大股东，北京中信出具了保持上市公司独立性及不谋求控制权的承诺函。以此，上市公司保留控制权。
柏盛国际主要产品为爱克塞尔（EXCEL）、BioMatrix、BioFreedom等心脏支架 。2015年、2016年全年分别销售47.31万条、58.24万条，增长率为5%、23%，2017年1月至10月销量为46.6万条。销售单价平均在2300元/条。
爱克塞尔支架上市十余年，截至2017年11月累计出售超过165万条，是中国患者植入最多的冠脉支架品牌。柏盛国际生产的BioFreedom支架将于2022年进入中国市场，公告称，医疗器械进入新市场后将于第2年、第3年形成规模，预计标的公司于2023年达到稳定经营状态。
根据收购报告书披露的财务预测，公司在2018至2022年的总营收分别为2.71亿美元、3.17亿美元、3.6亿美元，同期净利润为5.72亿美元、6.78亿美元、8.13亿美元，高于同期净利润不低于3.8亿元、4.5亿元及5.4亿元的业绩承诺。
从全球市场来看，柏盛国际的药物洗脱支架在2013年市场占有率为7%，全球排名第四，2016年在欧洲、亚太（除日本、中国之外）及非洲主要国家和地区上升至11%。国际竞争对手包括雅培、波士顿科学、美敦力。
从国内冠脉支架市场格局来看，目前共有约10家企业，微创医疗、乐普医疗、柏盛国际在中国的全资子公司吉威医疗分别以35.9%，25.1%，20.5%占据市场前三。
国海证券在2月14日发布研报称，公司丁腈手套项目一期工程已在2017年6月投产，将逐步放量，2018年预计能生产40亿支丁腈手套，将成为新的业绩增长点。收购柏盛国际可提供更广阔的市场空间，基于审慎原则，暂不考虑收购带来的业绩影响，预计2018至2022年每年的美股盈利分别达到0.62元/股、0.71元/股和0.83元/股，维持“买入评级”
交易获批当天，蓝帆医疗发布2017年全年财报，全年营收15.76亿元，同比上涨22.28%，净利润2亿元，同比上涨10.93%，同时宣布每10股派息2元。公司主营业务为健康防护手套，在收入占比高达96.49%。2017年共生产141.04亿支手套，销售146.19亿支，同比上涨18.99%。从收入地区来看，89.33%的营业收入来自海外。（晨哨并购）
【中国最强医疗投资团再出手 云锋+微创超10亿收购全球第五大心律管理业务】
2月20日，微创医疗（00853.HK）发布公告，宣布其与云锋基金共同出资约15亿港元（约合1.9亿美元）收购意大利医械公司LivaNova旗下心律管理业务（CRM）品牌索林（Sorin），主要包括起搏器、除颤器、心脏再同步装置。目前二者已订立出资及股东协议。
实际上，2017年11月底，微创医疗就已经公告将以1.9亿美元现金收购LivaNova的心律管理业务。彼时，市场曾猜测这笔收购或是与投资伙伴共同完成。而据最新公告披露，此次收购的战略投资伙伴为由云锋基金全资持有的Sino Rhythm Limited（SRL）。而在收购完成后，微创医疗和云锋基金的持股比例分别为75%和25%。
同样在2017年底，云锋基金曾联合5家医疗企业和机构，组成“中国最强医疗投资团”，19亿元收购意大利医疗设备商百胜( Esaote)。此次收购，也是时隔近三个月后，云锋基金又一次在欧洲市场扫货。
根据GlobalData报告，预计2020年全球心脏节律管理市场规模可达到157亿美元。目前，该市场高度集中，来自美敦力、圣犹达医疗以及波士顿科学合计占到约80%的市场份额，索林位列全球第五位。也正由于该领域的高技术门槛，新玩家较难进入，行业内的收购整合成为首选。
对于微创医疗来说，此番收购不仅能使其成为全球第五、国产第一的心律管理设备供应商，更为重要的是，作为以心血管介入产品起家的本土医械公司，进入门槛颇高的CRM领域，微创医疗正借以收购整合来继续夯实自己的领先优势，并向跨国公司发起挑战。（E药经理人）
【深圳证交所收购达卡证交所25%股权提议获批】
2月20日，据彭博报道，达卡证交所的发言人Shafiqur Rahman通过电话表示，达卡证交所的董事再次证实批准由深圳证交所牵头的财团提出的收购要约。
达卡证交所很快将把该提议提交给孟加拉国证券交易委员会进行最终审批。
达卡证交所董事Rakibur Rahman此前表示，深圳证交所将携手上海证交所以每股22塔卡的代价入股，成为达卡证交所的战略合作伙伴。
交易总价值达到99.2亿塔卡。报价中包括对达卡证交所进行技术升级。（新浪财经）
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