【公告】从中国国旅关于全资子公司收购资产的公告，展望中国免税的巨大商机
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“免税零售专家”, 聚焦中国免税业
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编者语
紧随北京机场招投标公示，昨天中国国旅就全资子公司中免集团对日上（中国）条件性并购再次发布公告，对该项并购进行了详细披露。
公告显示，根据有关条款约定，投标主体公司日上免税(中国)中标北京T3航站楼免税标段，即是正式确认中免集团以占股51％收购日上中国。
大概率来说，开标公示期内不太可能出现重大不确定因素。
北京机场招投标实践，将为更注重商业化运营的上海机场免税经营管理带来启示和设计参照，上海机场现有免税经营权到期后，参照、优化北京机场招投标模式，同样是值得期待的场景。
DFE认为，本次并购是中国免税业最近18年里（自1999年日上、World Duty Free和King Power三家外资企业获得浦东机场免税经营权试点之后）最为重要的免税行业大新闻，也必将是成为中国免税业的重要里程碑。
没有市场化的试点就没有日上，没有日上不会有今天的中免。18年后的今天，基于中免集团的免税全牌照和国资背景以及日上免税强大的运营实力，双方的强强联手奠定了中免集团以全球排名前五的起点参与全球免税竞争。
一位资深投资人昨夜告诉DFE，“基于中国政府的期待和国人庞大的购买力，我们不应该简单地对标全球任何一家现有的免税零售商来看中免集团的未来，我们完全有理由相信，随着免税新格局的形成、免税支持政策的陆续落地、中国免税完全可以走的更远。”
同样在昨日，由海南省免税、海航和中免集团三方组成的团队就海口机场站前综合体的免税开业进行了落实磋商。此前，中免集团通过投标赢的海口机场站前免税综合体项目供货资质（值得关注的是，海口机场现有免税区域供货商DFS的供货合约到2019年1月到期）。
透过与拉格代尔的深度合作，中免集团正在紧锣密鼓地准备香港机场烟酒零售的开业。而从来不缺乏想象力的粉丝在DFE后台留言说：“嗯，下一个目标应该是2018年竞标新加坡机场”。
今年3月，中免集团CEO陈国强在TFWA广州峰会上说，中免集团未来战略目标之一是在全球范围内的国人旅游聚集地寻找布局机会。——如此看，基于新加坡机场庞大的国人基数和巨大的免税体量，粉丝的预言不是不可能发生。
据财富品质研究院估算，2015年中国消费者全球奢侈品消费达到1168亿美元，全年中国人买走全球46%的奢侈品。这其中，910亿美元在国外发生，占到总额的78%。
DFE认为，在促进巨额海外消费回流的高层战略期待下，操作层面上对标韩国免税，国家在入境店、市内店、离岛免税方面的政策有望进一步放宽，目前市场规模只有280亿左右的中国免税，未来充满想象。
一个承载国家使命的免税巨轮已经起航。
回看【重磅】北京首都机场8年免税经营权重磅落地：中免集团中标T2；中免控股公司日上免税(中国)中标北京T3免税标段！
以下是中国国旅昨晚的最新公告，一起来看看并购细节。
——Jason@DFE编辑部
中国国旅关于全资子公司收购资产的公告
2017-06-30 18:39:05 同花顺财经
摘要证券代码： 601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2017-036
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
中国国旅股份有限公司 （以下简称 “公司 ”） 全资子公司中国免税品 （集团 ）有限责任公司 （以下简称 “ 中免公司 ”）以人民币 3,882 万元收购 日上免税行（上海）有限公司（以下简称 “ 日上上海” ）和日上免税行集团有限公司（以下简称 “ 日上集团” ） 合计持有的 日上免税行（中国）有限公司 （以下简称 “ 日上中国 ” ） 51%的股权。
本次交易不构成关联交易 。
本次交易不构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
特别风险提示： 本次交易能否实现尚取决于日上中国能否中标北京首都国际机场（以下简称“首都机场”） 第二标段（即 T3 航站楼国际出境隔离区域及国际入境区）免税店经营权。
一、 交易概述
（一） 本次交易的基本情况
2017 年 2 月 24 日，首都机场国际隔离区免税业务开始进行国 内公开招标， 招标范围共分两个标段，第一标段为 T2 航站楼国际出境隔离区域及国际入境区，第二标段为 T3 航站楼国际出境隔离区域及国际入境区。 鉴于首都机场国际区免税业务招标项目的重要性， 为加大同时获得中标 T2 和 T3 航站楼免税业务的机会，扩大公司免税业务的市场份额，降低投标风险，提升经济效益，并为未来中标后的运营创造良好条件， 2017 年 3 月 ， 公司全资子公司中免公司与 日上上海和日上集团共同签署了《关于日上免税行（中国）有限公司股权转让的协议》 （以下简称“协议”或“本协议”） ，中免公司 以人民币 3,882 万元受让 日上上海、 日上集团合计持有的日上中国 51% 的股权。
（二） 公司第三届董事会第二次会议审议通过了 《关于授权子公司参与首都机场国际区免税业务投标的议案》，授权中免公司办理有关投标具体事宜，该事项无需经股东大会审议批准。
（三） 本次交易不构成关联交易，亦也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 根据《公司章程》规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方的基本情况
（一） 转让方
1、 日上上海
公司名称： 日上免税行（上海）有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
注册地： 上海市浦东机场迎宾大道 6000 号候机楼 C1-205 室
注册资本： 102.02 万美元
成立日期： 1999 年 6 月 23 日
经营范围： 在上海的国际机场隔离区经营国产和进口免税商品的批发和零售（含网上预订），广告阵地出租，机场商业管理咨询等。
2、 日上集团
日上免税行集团有限公司系一家按照英属维尔京群岛法律设立并有效存续的有限责任公司， 于 2000 年 2 月设立， 其注册地址为 Sea Meadow House, Blackburne Highway, (P.O.Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
（二） 受让方
公司名称： 中国免税品（集团）有限责任公司
企业性质： 有限责任公司 （法人独资）
注册地： 北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座
法定代表人： 陈国强
注册资本： 人民币 425,000 万元
成立日期： 1985 年 2 月 8 日、
经营范围： 进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品等。
股东情况： 公司持有 100% 的股权
三、 交易标的基本情况
（一） 日上中国
公司名称： 日上免税行（中国）有限公司
企业性质： 有限责任公司 （ 中外合资）
注册地： 北京市顺义区首都国际机场航安路机场商贸公司四楼
法定代表人： 王轩
注册资本： 626 万美元
成立日期： 2005 年 11 月 28 日
经营范围： 在北京首都国际机场隔离区经营国产和进口免税商品批发和销售，广告阵地出租等。
股东情况： 中免公司持有 51% 的股权，日上集团持有 49% 的股权 （根据协议约定， 目前该股权收购事项已完成工商变更登记， 上述信息为完成工商变更登记后的基本情况）。
（二） 日上上海持有的日上中国 50% 的股权和日上集团持有的日上中国 1% 的股权均不存在质押、诉讼、查封、冻结等其他妨碍权属转移的情况。
（三） 在本次收购中，日上上海和日上集团分别放弃各自对对方享有的优先购买权。
（ 四 ）目前日上中国在首都机场 T2、 T3 航站楼经营出境和进境免税店， 其中T2 号航站楼自 2005 年 11 月开始营业， T3 号航站楼自 2008 年 3 月开始营业。经上海申洲大通会计师事务所审计， 截至 2016 年末，日上中国资产总额为人民币 18.13亿元，净资产为人民币 13.48 亿元， 2016 年度营业收入为人民币 44.27 亿元， 实现净利润 3.77 亿元。 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截至 2017 年 2月 28 日， 日上中国资产总额为人民币 18.37 亿元，净资产为人民币 0.76 亿元， 2017年 1-2 月营业收入为人民币 9.24 亿元，实现净利润 0.61 亿元。
（五） 交易标的评估及作价情况
以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法，中联资产评估集团有限公司对日上中国全部股权价值的评估结果为人民币 7,612 万元。 经协商， 双方确定本次交易的日上中国 51%股权转让价格为人民币 3,882 万元。
四、 协议的主要内容
（一） 协议主体
转让方：日上上海、日上集团
受让方：中免公司
标的公司：日上中国
（二） 交易标的
日上中国 51% 的股权。其中，日上上海向中免公司转让其所持日上中国 50% 的股权，日上集团向中免公司转让其所持日上中国 1% 的股权。
（三）交易价格
以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日，采用资产基础法，中联资产评估集团有限公司对日上中国全部股权价值的评估结果为人民币 7,612 万元。
经协商，双方确定本次交易的日上中国 51%股权转让价格为人民币 3,882 万元，其中，中免公司以人民币 3,806 万元收购日上上海持有的日上中国 50% 的股权，以人民币 76 万元收购日上集团持有的日上中国 1% 的股权。
（三） 价款支付
中免公司在协议约定的先决条件全部得到满足后的五个工作日内， 向日上上海支付人民币 3,806 万元；在变更登记完成后二十个工作日内，向日上集团支付相应购买价格人民币 76 万元。
（四）合同的生效条件及生效时间
合同在协议各方签署后生效。
（五）违约责任
任一方未能履行其于本协议下任何义务的，应就该等违约行为向另一方赔偿由此造成的所有经济损失。任一方未遵守其在本协议项下的任何重大承诺或约定的，另一方有权单方终止本协议。
为避免疑义， 日上上海和日上集团就本协议项下的权利与义务承担共同责任。
（六） 特别说明
如各方最终未能在 2017 年 4 月 2 日之前完成全部变更登记手续；或日上中国未能最终中标首都机场第二标段免税店经营权，则各方应立即恢复公司的股权结构至本次股权转让之前的状态，各方皆无需支付任何对价或者履行任何支付义务，各方无需根据本协议承担任何违约责任（但任何一方有重大过错的除外），且标的股权自本协议签署之后的损益（含对应的公司收入）由卖方所有或承担。
五、 涉及收购资产的其他安排
1、本次收购的资金来源：公司自有资金。
2、本次交易涉及的人员安置的情况： 本次交易完成后，日上中国与现有管理层、员工的劳动关系维持基本稳定。
六、收购资产对公司的影响
采购与招标网于 2017 年 6 月 30 日发布了 《首都机场国际区免税业务招标项目中标候选人公示》 ， 中免公司为首都机场国际区免税业务招标项目第一标段的第一中标候选人，日上中国为首都机场国际区免税业务招标项目第二标段的第一中标候选人。
根据协议约定， 若 日上中国最终成功中标 T3 航站楼免税业务经营权，中免公司将确定持有 日上中国 51% 的股权，同时若中免公司成功中标首都机场 T2 航站楼免税业务经营权，将弥补在公司免税业务在北京市场的短板， 使公司免税业务市场份额得到明显提升。 此次收购如能实现，将有助于中免公司和日上中国利用各自优势，发挥协同效应，减少经营风险，提高经济效益， 对公司未来经营业绩产生积极影响。
本次交易完成后，日上中国将成为中免公司控股子公司 ，纳入公司合并报表范围。 日上中国不存在对外担保、委托理财等事宜。
七、 其他事项
公司将持续关注本次收购事项的后续进展情况， 并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、 中免公司与日上上海和日上集团签署的《关于日上免税行（中国）有限公司股权转让的协议》。
特此公告。
中国 国旅股份有限公司董事会
二○一七年七月一 日
（免责声明：文章内容仅供参考，不构成投资建议）
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