【重磅】中国国旅： 关于将中国免税品（集团）有限责任公司所持有的下属子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部有限公司的公告

重要内容提示：

•  划入方名称：中免集团（海南）运营总部有限公司 

• 划转标的股权：中国免税品（集团）有限责任公司直接持有的下属 83 家 全资或控股子公司股权。

• 本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公 司目前的财务状况和经营成果无重大影响。

• 特别风险提示：中国免税品（集团）有限责任公司持有的控股子公司股 权划转尚需少数股东放弃优先购买权。 

一、本次股权划转概述 

为积极参与并推动海南自贸区（港）的建设，同时完善中国国旅股份有限公 司（以下简称“公司”）免税业务战略布局，巩固中国免税品（集团）有限责任 公司（以下简称“中免公司”）在海南离岛免税市场的优势地位，加快推进国际 化进程，增强综合竞争力，公司决定将全资子公司—中免公司所持下属 83 家全 资或控股子公司（以下简称“标的公司”）股权划转至中免公司在海南设立的全 资子公司—中免集团（海南）运营总部有限公司（以下简称“中免海南公司”）。

 2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于将中免公司子公司股权划转至中免集团（海南）运营总部有限公司的议案》， 公司董事会授权公司管理层负责办理本次股权划转的相关具体事宜。 

本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东 大会审议。 

二、本次股权划转各方的基本情况 

（一）划出方 

企业名称：中国免税品（集团）有限责任公司 

企业性质：有限责任公司(法人独资) 

住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号正东国际大厦 A 座 

法定代表人：陈国强 

注册资本：人民币 425,000 万元 

经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出 入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、 外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制 品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售 （保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；进出口业务；开发、研 制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、 服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服 务；技术开发；技术服务。 

经营期限：自 1985 年 2 月 8 日至长期 

股权结构：公司持有 100%的股权 

截至 2018 年 6 月 30 日，中免公司（合并口径）资产总额 1,590,106.78 万元， 负债总额 469,117.40 万元，净资产 1,120,989.38 万元，营业总收入,547,712.77 万元，归属于母公司所有者的净利润 186,031.77 万元（以上数据未经审计）。 

（二）划入方 

名称：中免集团（海南）运营总部有限公司 

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 

注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南一环路 69 号海口综合保税区跨 境电商产业园商务中心 206、208 

法定代表人：王轩

注册资本：人民币 50,000 万元 

经营范围：进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出 入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国机构常驻人员、外 商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品 在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保 健食品、婴幼儿配方奶粉、其他婴幼儿配方奶粉）；进出口业务；开发、研制和 销售国内旅游产品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、 化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料；基础软件服务；应用软件服务；技 术开发；技术服务。 

经营期限：自 2018 年 5 月 29 日至长期 

股权结构：中免公司持有中免海南公司 100%的股权。 中免海南公司于 2018 年 5 月 29 日成立，暂无经营数据。 

（三）本次股权划转标的基本情况 本次划转标的为中免公司下属 83 家全资或控股子公司，具体划转标的情况 如下表：

三、本次股权划转方案 

1、本次划转的标的为中免公司直接持有的 83 家全资或控股子公司股权。 

2、中免公司将所持标的股权按照其账面净值划转至中免海南公司。本次划 转完成后，中免海南公司成为标的公司的股东，享有一切股东权利，并承担股东 相关义务。中免公司通过持有中免海南公司 100%股权间接持有标的公司股权。 

3、本次股权划转完成后，中免公司按增加对中免海南公司的长期股权投资 处理；中免海南公司按接受投资进行账务处理，将标的公司的账面净值全部计入 资本公积，实收资本（注册资本）维持不变。 

4、中免公司已与中免海南公司拟定《股权划转协议》，本次划转经公司董事 会审议批准后将正式签署协议。

四、本次股权划转的目的及对公司的影响 

本次股权划转是积极响应国家对海南深化改革开放的号召，贯彻落实公司发 展战略要求的具体举措。通过本次划转，有利于促进海南离岛免税业务的开展， 充分享受当地各项优惠政策，加快推进中免公司的国际化进程，对中免公司的长 远发展和业务布局具有积极作用，能够进一步增强可持续经营能力，符合公司及 股东长远利益。本次股权划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围 变化，不会对公司合并权益产生任何影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 

五、备查文件 

1、公司第三届董事会第十三次会议决议 

2、《股权划转协议》 

中国国旅股份有限公司董事会 

二○一八年八月三十日