【最新】中国国旅：母公司划转（出）2%的股权给海南，同时得海免公司51%股权划转（入），成为其控股股东

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  编者语  

中国国旅(601888)10月22日晚间公告称：

（1）控股股东中国旅游集团将其持有的公司2%股份无偿划转给海南省国资委持有；

（2）海南省国资委将其持有的海南省免税品有限公司(简称“海免公司”)51%股权无偿划转给旅游集团；

（3）为避免海免公司与中免公司产生实质性同业竞争，旅游集团承诺在本次无偿划转完成后，立即启动将所持海免公司51%股权注入中国国旅的程序。

2011年11月，在海南打造国际旅游岛的背景下，海南省免税品有限公司成立（国有独资）。目前其旗下有三家全资子公司：

（1）海南免税云商网络有限公司

（2）海南博鳌精品城有限公司

（3）香港海南免税品有限公司

旗下另有三家控股公司：

（1）海免海口美兰机场免税店有限公司（海免51% vs 海航全资的海南海岛商业管理有限公司49%）

（2）海南海免观澜湖国际购物中心有限公司（购物中心1期5万平）

（3）海南海中免免税品有限公司（2017年2月成立，海免51% vs中免49%）。（来源：光大社服）

目前，海免最主要的经营项目是海口美兰机场免税店，经营面积 30546 平方米，其中包括位于东区、中区和西区的 12546 平，及位于机场旅游综合体的 18000 平。2017 年全年销售额达到 21.4 亿增长+34%。1H18免税销售额超12亿，增长近20%，进店购物旅客超60万人次，同比增长超18%。

2018年8月中, 海免公告将于19年1月19日结束长达7年主要由DFS供货的状况，并开始由中免供货，前期已开展整合，双方的采购团队已经整合形成统一的采购团队。（以下截图为DFE于8月16日周报编者语的部分内容，详见点击这里）

DFE评论：免税经营的最核心要件一是政策、二是采购权/能力，与海免同期获得离岛免税政策的中免集团，在取得海免的采购权之际，即在事实上已经形成了全面主导现有离岛免税零售业务的新格局。

本次公告提到：

“鉴于海免公司的主营业务为在海南省范围内从事国家批准的离岛免税品经营，公司全资子公司中国免税品(集团)有限责任公司（以下简称“中免公司”）的主营业务为向内地及海外市场提供免税商品的零售、商品物流服务以及向海外出入境旅客提供免税商品零售服务，为避免海免公司与中免公司产生实质性同业竞争，旅游集团承诺在本次无偿划转完成后，立即启动将所持海免公司 51%股权注入公司的程序。”

DFE观察，“等“婆婆”同意后，中国旅游集团将即刻启动海免公司51%股权注入中国国旅。而中国国旅必然“喜迎”的过程，如同婚礼仪式中的 “I do” 表态一样，只是让大家见证一个仪式吧。”

据海南网此前报道，自2011年4月20日正式落地至2018年4月20日，海南离岛免税政策已实施七周年。数据显示，截至4月19日，海关共监管三亚、海口两家免税店销售离岛免税品4796.6万件，销售金额375.9亿元人民币，购物人数达1153.5万人次。

诞生7年至今，以“有限竞争”状态创造了近410亿销售额的中国海南离岛免税，即将进入第二阶段：无竞争阶段。

Jason@DFE编辑部

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2018 年 10 月 22 日，中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）发来的《关于接受无偿划转的海南省免税品有限公司 51%股权事项的通知》，旅游集团与海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）于当日签署了《海南省国有资产监督管理委员会与中国旅游集团有限公司关于海南省免税品有限公司股权无偿划转协议》，海南省国资委将其持有的海南省免税品有限公司（以下简称“海免公司”）51%股权无偿划转给旅游集团（以下简称“本次无偿划转”）。

本次无偿划转尚需国务院国有资产监督管理委员会等主管部门批准。

本次无偿划转完成后，旅游集团将持有海免公司 51%股权，成为海免公司的控股股东。鉴于海免公司的主营业务为在海南省范围内从事国家批准的离岛免税 品经营，公司全资子公司中国免税品(集团)有限责任公司（以下简称“中免公司”） 的主营业务为向内地及海外市场提供免税商品的零售、商品物流服务以及向海外出入境旅客提供免税商品零售服务，为避免海免公司与中免公司产生实质性同业竞争，旅游集团承诺在本次无偿划转完成后，立即启动将所持海免公司 51%股权注入公司的程序。

如公司决定不予收购，则旅游集团将在公司作出不予收购的有效决定后1年内通过出售等方式处置所持有的海免公司51%股权，公司享有优先购买权。旅游集团将与公司在本次无偿划转完成后立即签订股权托管协议，将海免公司51%股权在注入公司或处置之前交由公司托管。 

公司将密切关注上述事项的进展，并将按照相关法律法规及上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 

特此公告。 

中国国旅股份有限公司董事会 

二〇一八年十月二十三日

重要内容提示： 

本次股东权益变动属于减持，系因无偿划转所致，不涉及要约收购。 本次无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 

一、 本次无偿划转的基本情况 2018 年 10 月 22 日，中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到控 股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）发来的《关于中国国旅 股份有限公司股份无偿划转的通知》，旅游集团与海南省国有资产监督管理委员 会（以下简称“海南省国资委”）于当日签署了《中国旅游集团有限公司与海南 省国有资产监督管理委员会关于中国国旅股份有限公司股份无偿划转协议》（以 下简称“《无偿划转协议》”），旅游集团将其持有的公司 39,049,510 股股份（占 公司总股本的 2.00%）无偿划转给海南省国资委持有（以下简称“本次无偿划 转”）。

本次无偿划转尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。 

本次无偿划转完成前，公司总股本为 1,952,475,544 股。其中，旅游集团持 有公司 1,079,692,200 股股份，占公司总股本的 55.30%。 本次无偿划转完成后，公司总股本不变，旅游集团持有公司 1,040,642,690 股股份，占总股本的 53.30%，海南省国资委持有公司 39,049,510 股股份，占总 股本的 2.00%。本次无偿划转不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次无偿划转所涉及后续事项 公司将密切关注上述事项的进展，并按照相关法律法规及上海证券交易所的 相关规定，及时履行信息披露义务。 

特此公告。 

中国国旅股份有限公司董事会 

二〇一八年十月二十三日