6%的股权，也可以让公司陷入运营僵局
作者：陈超明，系北京市盈科（深圳）律师事务所高级合伙人
微信号：law8188
来源公众号：股权律师谋略
投资故事
我是刘世凯，来自北方，生性豪爽，喜欢喝酒及结交江湖朋友。王磊、李美佳跟我是北方某二流大学的校友。我们三人在装饰领域成立项目公司，王磊在装饰行业人脉资源丰富，负责资源整合、业务洽谈及款项回收。
李美佳负责方案设计、物流配送、团队搭建及执行落实。我行业经验不足，负责公司内部的人事工作、成本核算。考虑到各自的专业能力及对公司的重要性，在成立公司时，我们三人协商按如下方式分配股权比例。王磊48%，李美佳46%，我6%。
公司成立后，我们齐心协力，勤勉敬业，不到一年时间，公司的各项业务均步入正轨，得益于专业的设计方案及严格的服务质量管控，通过多渠道的客户营销，我们的服务深受客户好评。
王磊对公司未来的发展非常看好，希望以借款的方式来增加公司运营资金，然后以垫资采购的方式来扩大业务的发展规模。李美佳却持保守态度，认为稳健经营才是王道，负债式运作一旦遭遇客户坏账，资金链会有断裂的可能性，导致企业陷入灭顶之灾。
王磊的激进型性格与李美佳的保守型性格在不同问题的看法上经常会产生严重分歧。2015年10月，因为某项业务需垫资200万元，两人再次发生争吵。
某个周五的晚上，我先后接到两人的电话，希望在下周召开的临时股东会对这一项目的看法上同意他们各自的意见。面对股东之间的严重分歧，我陷入了沉思。
想了一个晚上，为了让他们意识到问题的严重性，我提出谁转让35%的股权给我，我就同意谁的提议。他们两人很惊讶，也意识到了问题的严重性，想不到我只持有6%的股权，却能左右股东会两位股东在经营管理上的决策。
然后我分别找他们谈心，美食加美酒，外加我深谋远虑的分析，他们俩明白，如果两人意见不统一，公司很容易陷入运营僵局，三位股东的利益均会受损。李美佳也意识到王磊的能力及资源比她更有优势，愿意出让部分股权给王磊。经我们三人商议，决定寻求新的解决方案来破解目前的难题。
于是，我们找到了聚势私董会，寻求专业人员的建议。
聚势私董会建议
投资总监建议
从上述的股权架构设置来看，可知三位股东并未考虑到股权比例对经营决策权的影响，也未意识到过半数表决权在股东会中表决的重要性。股东之间意见一旦有分歧，就会对公司的经营会产生重大影响。
三人投资成立公司，建议大股东的股权比例最好大于二股东和三股东之和。各方可从上述问题出发，从有利于公司未来发展的角度调整股权架构。
运营总监建议
股东之间能力不同，看法不同，自然会对公司的经营事项差生分歧，上述问题中，如不是持股6%的股东从大局出发，通过自己的耐心沟通，化解各方的矛盾，让各方意识到目前股权架构存在的严重问题，这种股权架构极易导致公司经营僵局的产生。
建议从各股东的资源、优势、能力出发，重新调整各方的股权比例。
股权律师建议
经认真分析上述问题存在的原因，结合聚势私董会各专业人士的意见，提出以下解决思路：
1、李美佳已意识到王磊的资源及能力比她更有优势，愿意转让部分股权给王磊，可对王磊、李美佳对公司贡献度进行分析，并充分听取各方的意见，确认李美佳愿意转让给王磊的股权比例及转让价格。
2、如转让比例太小，则建议王磊作为GP、李美佳作为LP共同成立一家合伙企业，每人出让部分股权由该合伙企业持有，该合伙企业持有股权的表决权由王磊来行使，李美佳的收益权不变。
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