微商三级分销风险分析

高能预警，篇幅较长，采编自多个渠道和法律法规，想节约时间可以直接翻到文章底部看总结。

首先要说的一句话是：互联网改变不了传销行为的本质。

三级分销模式分析

三级分销本身是没有官方或者词典定义的，在电商圈里，被大家普遍默认的三级分销是指品牌商在销售中发展下级分销商，每一级分销商均可以往下再发展分销商而形成三级分销，在某一个分销层级中，你的下属分销商达成销售行为后，该层级的上级分销商可以自动获得一定比例的佣金（提成），可以理解为“躺赚”，这一模式被不少初创电商和销售组织用到了微信等社交平台，借助社交关系链快速裂变推广。

三级分销在严格意义上并非法律用语，而是商业市场中对一种裂变式营销模式的通称，最大特点在于提成报酬结算以三个层级为限，但在横向和纵向上，其人数或实际层级仍得以无限裂变发展。

案例再现

先看因三级分销倒下的两大巨头：云在指尖，小黑裙

2016年下半年，有“中国最大的微商分销商”之称的云在指尖，因被定性为传销被微信封号。该案系国家工商总局指定管辖督办的移动互联网传销第一案，涉案金额达6.2亿元，280万会员遍及34个省级行政区域。

知名电商观察员鲁振旺曾分析称，“云在指尖”的模式是典型的传销，只不过是通过电商、微商来快速实现。特点是加入门槛低，可通过微信朋友圈快速拉下线，消费一、两百块钱就能加入会员，然后让每个人再去拉下线。而与线下传销动员亲友、加入门槛较高不同，线上传销的关系网更大，加入门槛较低，传销方式也更隐蔽。

2017年1月6日，初创电商品牌SOIREE奢瑞小黑裙（以下简称小黑裙）的微信公众号“小黑裙SOIREE”被封号，官方随后发公告称，封号是因为三级分销被通知整改。

小黑裙创立于2015年8月15日，只卖小黑裙这一个服装品类，即便在垂直电商中也属于少数派。上个月微信公众号被封后，小黑裙官方表示，封号是“由于三级分销的原因，暂时被通知整改”。

微信公众号被封后，小黑裙目前以另一微信公众号“SIMING小黑裙”作为销售渠道。新的公众号已变成了一个纯粹的微信商城。消费者可以直接点击购买，无需再通过“代言人”进行购买。

作为初创电商品牌，小黑裙先后于2015年9月和2016年2月获得洪泰基金天使投资、服饰品牌依文集团投资。对于外界所传的拿过腾讯2000万元的投资，创始人王思明对媒体澄清称，是腾讯众创空间“双百计划”的入选项目，算是腾讯开放平台重点孵化企业，但不是财务投资。

小黑裙将三级分销中的分销商称为代言人，其体系为：当微信用户A购买一条小黑裙时，就会成为代言人，拥有专属的二维码。其他微信用户B通过扫专属的二维码或关注微信用户A店铺的链接，而产生购买的则是A的一级代言人，A将得到20%的佣金；通过A一级代言人B购买的是A的二级代言人C，A会有8%的佣金；通过C购买的是A的三级代言人，A会有2%的佣金。

法律是怎么界定三级分销和传销的边界的

2010年5月，《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第七十八条规定：[组织、领导传销活动案（刑法第二百二十四条之一）]组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动，涉嫌组织、领导的传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，对组织者、领导者，应予立案追诉。

2013年11月，最高人民法院、最高人民检察院和公安部联合发布的《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》对关于传销组织层级及人数的认定问题规定，“其组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。”

事实上，三级分销能打着擦边球畅行，除了摆脱时间、空间限制的裂变传播，很大原因是我国现行法律对传销的界定标准之一是参与人员层级在“三级以上”。

我国法律规定的传销的三种模式，一是拉人头模式，即按下线发展的数量层级以人头计算报酬；二是入会费模式，即交纳一定额度的入会费或者购买一定金额的商品后获得发展下线资格；三是团队计酬模式，即靠发展下线的销售业绩作为上线的计酬依据。传销行为有犯罪和一般违法之别。只要形成“三个层级以上”（含提成结算式三级）均可能构成传销犯罪。另外，即使没有构成“三个层级以上”，但符合传销行为的构成，仍然可能要面临最高200万元以下的行政处罚。所以，从这个意义上来说，三级分销就是一种传销行为，只不过其违法后果有轻有重而已，其实际已踩了法律的红线。

传销噱头花样翻新，但基本套路具有共性：收入门费，需要认购商品或交纳费用取得加入资格；拉人头，需要发展他人成为自己的下线；团队计酬，以直接或间接发展人员的数量或销售业绩为依据计算报酬或奖金。这些特点在《禁止传销条例》中有更为明确的规定。

根据《禁止传销条例》第七条规定，下列行为，属于传销行为：

（一）组织者或经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬；

（二）要求被发展人员缴纳费用或认购商品以取得加入或发展其他人员加入资格，牟取非法利益；

（三）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。

腾讯对三级分销的态度和应对措施

微信团队就整顿多级分销模式发过多个公告，其中，2016年9月《微信公众平台关于整顿新型多级分销欺诈行为的公告》称，此模式多数包装为新型商业模式、创新金融产品、互助扶贫、国家帮扶计划等，本质在于利用关系链发展人员，形成多级上下线关系，按照下线人数或者销售业绩计算盈利，与传销行为类似，一定程度上具有金字塔欺诈、庞氏骗局等特征。对于上述欺诈行为，微信公众平台将对其进行限制帐号部分功能直至永久封号处理，并有权拒绝再向该运营主体提供服务。

微信团队同时发出提醒，“群众遇到此类欺诈行为遭受侵害时，应当第一时间通过法律途径，向户籍地或涉嫌诈骗帐号主体所在地公安机关报案，腾讯将积极协助公安机关依法处理。”

微信团队还列举了三大违规示例，分别是：一，通过发展人员形成上下线关系，依据下线人数、销售业绩等为依据计算和给付上线报酬；二，以金融互助、贫困帮扶、代理权限等方式诱导用户滚动发展下级人员；三，下线人员交纳费用或以认购商品等方式变相交纳费用才能取得加入或者发展其他人员加入的资格。

2016年8月21日，腾讯微信安全风控中心高级总监郑立鹏在微博上说：“微信平台只允许两级（包括发展人员本身）分销模式。三级以上分销，会停止微信支付功能和封停账号。”

腾讯官方针对微信平台分销模式的首次发声。同时透露了两个信息：

1.三级以上的平台分销不被允许了。2.三级以下的分销，也就是两级分销，微信是不会封杀的，是“允许”的！

然而，对于何为二级分销，郑先生并没有深入论述。只说“包括发展人员本身”的两级。经多方证实，这个两级应该是A-B-C。也就是A是“发展人员本身”，然后发展了B，为一级；而B又发展了C，为二级。

总结

微电商三级分销模式（系统）诞生成形于2015年初， 三级分销 在前期会对用户有比较大的吸引力，在三级分销还没有那么火的时候，大家觉得这个模式很好玩，喜欢尝试，小黑裙也抓住了这一波红利。其实到2016年下半年，当大家觉得不新鲜的时候，这个流量红利已经结束了。

事实上，很多自称“三级分销平台”的微信商城，一直都只是二级分销，如中粮健康生活（中粮集团旗下分销平台）、TCL微商城（数码电器分销平台）、爱奇货（奇货交易分销平台）、佰家优品（进口商品分销平台）、陈韵堂茶艺（茶艺茶叶分销平台）等等，都只是二级分销模式。只是大家习惯了把分销模式叫为“三级分销”而已。

其实，对于很多良性的分销平台，还真不是靠分销提成来激励粉丝来卖货的。为了把平台做活，这些平台通常都会以远低于线下的价格，通过性价比吸引粉丝，培养粉丝的购买粘性。

之所要实行分销奖励，是因为商业就是商业，要懂得分享；虽然提成不高，却是对支持者的一种感恩和激励。另外，只有利益双赢，才能使微商城真正激活，形成规模、战斗力和持续力。

2017年，把自身微电商品牌或者团队的发展单纯寄希望于一套三级分销系统或者模式必然会失败，团队建设／品牌建设／必要的广告投入／培训支持等工作都要同步开展进行，这样才能保障品牌和团队的健康长久有序发展。

采编整理：丰年 信息源：cnbeta，亿邦动力网，猎云网。