从“看得见”、“看得清”到“看得懂” ，全球金融危机后金融工具会计准则的发展变化
2018年11月，中国金融会计学会举办第五期“金融会计大讲堂”，大讲堂由中国金融会计学会会长马德伦主持。安永华明会计师事务所合伙人范勋应邀就“全球金融危机后金融工具会计准则的发展变化”进行了演讲，针对会计在防范金融风险方面发挥的作用、金融工具准则的内在逻辑及其发展变化等方面分享了个人的观察和见解。演讲内容经中国金融会计学会秘书部整理后刊登于2019年第4期《金融会计》。
一、会计在防范金融风险方面发挥的作用
会计在防范金融风险方面发挥的作用在于提高企业向资本市场所传达信息的相关性、可靠性、透明度和可比性，可以归结为“看得见”和“看得清”，而两者以“看得懂”为前提和目标。
（一）看得见
“看得见风险”是防范金融风险的前提和基础，假设看不到风险，也就自然谈不上管理风险。按照会计准则的要求，将风险敞口及时、完整地反映于财务报表，不仅有助于揭示企业面临的信用风险、市场风险和流动性风险，同时也为金融风险的恰当计量和报告打下基础。
据观察，这一方面的热点和难点问题集中表现在以下三个方面：
第一，“入表不入表”：企业可能通过设立和控制结构化实体（如信托计划、资产管理计划、有限合伙企业等）来间接从事某些业务。在此情形下，会计准则要求企业审慎考虑是否合并相关结构化实体的财务报表，防范“隐藏在水面下”的财务杠杆和风险敞口可能带来的风险。
第二，“出表不出表”：企业也可能通过资产转让或资产证券化等方式，试图将财务杠杆或问题资产从表内转移到表外。假设企业在此过程中通过提供财务担保、差额补足或认购结构化实体发行的劣后级等方式继续涉入被转移资产的风险和报酬，那么会计准则将要求企业考虑是否以及在多大程度上实现相关资产的出表。
这一判断同样需要非常审慎，否则，无论是“该出表的不出表”或“不该出表的出表了”，都会导致对企业的杠杆率和风险敞口发生误判。
第三，“抵销不抵销”：对于参与衍生品交易的企业而言，将表内的衍生金融资产或负债以及相关保证金按照全额或净额列报无疑将影响其杠杆率和风险敞口，因此，会计准则要求企业审慎考虑是否可以对该类金融资产和负债进行抵销。
（二）看得清
将风险敞口及时、完整地反映于表内后，会计准则要求企业选择恰当的方法进行分类和计量，以揭示金融风险的性质、规模和不确定性等要素，与此相关的准则要求包括：
第一，金融资产和负债的计量方法：会计准则要求企业视不同情形以公允价值法或成本法来计量金融资产和负债。公允价值法在计量风险敞口方面的作用毋庸置疑，而即使以成本法计量，也需要及时、充分地确认减值损失。另外，企业也可能选择使用套期会计或者公允价值选择权来消除风险敞口在确认和计量上的会计错配现象，更好地反映企业的风险管理实务。
第二，区分负债与权益：对于企业发行的优先股、永续债等金融工具，权益与负债的区分结果不可避免地影响到企业的杠杆率，因此也是防范金融风险的重要方面。另外，投资方也关注债权和股权投资的区分问题，原因是这不仅影响到投资类资产的会计处理，也影响到合法、合规经营以及资本计量等方面。
值得一提的是，2018年7月，国际会计准则理事会发布了《具有权益特征的金融工具（讨论稿）》，拟对现行金融负债和权益工具的区分进行改进。为深入参与国际财务报告准则的制定，推动我国会计准则持续趋同，财政部会计司组织力量翻译了讨论稿并发布《关于就国际会计准则理事会<具有权益特征的金融工具（讨论稿）>征求意见的函》（财会便【2018】51号），要求各有关单位积极参加反馈活动，充分反映出我国准则制定机构对这一问题的重视。
（三）看得懂
会计既是一门科学，也是一种规则，因此天然是制度、环境导向的，客观上要求恰当平衡不同的经济诉求，将经济现实进行取舍、增减或重新组织后，以符合多数人认知水平的方式表现出来。在此过程中，由于不同的会计处理会带来不同的经济后果，难免吸引利益集团前来参与博弈。
这里说的博弈，不仅可能发生在编制者和使用者之间、编制者和监管者之间、编制者和编制者之间，也可能发生在不同国家和地区、不同会计准则体系之间。
举例而言，2008年全球金融危机的熊市中，国际会计准则理事会由于情势所迫紧急通过了富有争议的《国际会计准则第39号修订案》，允许企业将某些交易性金融资产进行重分类，不再按照公允价值计量（国内准则未作跟进）。当时，英国首相戈登∙布朗将此评论为“营造公平竞争环境（leveling the playing field）”，意指国际会计准则不得不出台一些“优惠政策”以改善与美国会计准则竞争的态势。
从这个意义上说，当发挥会计防范金融风险的作用时，有必要加强对于会计准则本身的学习和研究。只有深入了解准则的制定背景和主要矛盾，考察准则用以平衡主要矛盾的方法，理解准则的内在逻辑和规律，知晓不同会计理念的经济后果、适用范围和固有局限性，才能恰如其分地评价企业价值和风险状况，也更加客观和辩证地看待会计准则的发展变化。
二、前危机时代的金融工具会计准则
长期以来，会计准则内部存在一些对立统一的观点，不妨概括为“资产负债表观”和“利润表观”。
两者的区别在于，资产负债表观从“局外人”的角度出发，重在识别和计量企业在“当下这一刻”的权利（资产）和义务（负债），而资产和负债于各报告日之间的公允价值变动利得或损失直接计入当期损益，利润表由此成为资产负债表的附庸。
相反，利润表观从“当局者（企业）”的角度出发，以实际发生的交易（利润实现过程）来驱动两张财务报表的生成，因此便离不开“历史成本”等必要的概念，原因是公允价值对于任何企业都是公平的，而历史成本则是因企业而异。
但是，投资者持有的毕竟是“企业”，并不是直接持有企业的各项资产和负债，而相关资产和负债价值的实现，仍在较大程度上依赖于企业的业务模式和风险管理方法。
总体而言，两派观点看待问题的角度不同，处理问题的方法和结果也不同，各自揭示了经济现实的一部分，常常是“横看成岭侧成峰，远近高低各不同”。
国际会计准则体系不是一气呵成的，其组成部分陆续完成于不同的年代。不同的年代中，不同的思想观念、认知水平和政治经济局势必然折射到会计准则的制定活动，令每一代准则被打上时代的烙印。
总体上，国际会计准则体系的思想变化历经了三个阶段——20世纪70年代，国际会计准则遵循的思想较为保守，立足于利润表观和成本法；伴随着资本市场蓬勃发展、金融创新日趋活跃以及金融风险逐渐暴露，估值成为更受关注的问题，从上世纪九十年代开始，资产负债表观逐渐占据了上风，全面资产负债表观或公允价值法（“fair value all”）成为国际会计准则的长远发展目标；然而，2008年全球金融危机中，由于公允价值法客观上起到了“推波助澜”的作用，资产负债表观遭遇反思，两派观点经过战略再平衡之后达成的“混合计量模式”逐渐成为共识。
前危机时代，原金融工具会计准则根据持有目的、是否存在活跃交易市场等条件对金融资产进行区分，形成了金融资产的“四分类”。
资产负债表观的典型代表是交易性金融资产，而利润表观的典型代表是贷款和应收款项。此二者之间，两派观点以不同的形式进行交融，既斗争又妥协，既合作又竞争，而矛盾的夹缝地带必然成为博弈的焦点，形成原准则复杂性或困难性的源头。
我们在此选取“持有到期投资”和“可供出售金融资产”为例进行说明，从中也可以看出全球金融危机后各界要求变革金融工具准则的一些端倪。
（一）持有至到期投资
持有至到期投资主要包括在活跃市场中交易的债券（如果不存在活跃市场，初始确认时将被分类为贷款和应收款项）。尽管这类债券的公允价值容易获知，但按照原准则规定，如果企业有足够的意图和能力将债券持有至到期，则应当划分至持有至到期投资，按照成本法计量。否则，该类债券的默认分类是可供出售金融资产，按照公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。
然而，由于持有企业的“意图”很难探究，且意图需要由企业主动表达，因此，尽管上述分类标准看似具有强制性，但其实不然，原因很简单——在不同的市场环境下，难免有一些企业根据盈余或资本管理的需要，或表达意图或保持沉默，从而为持有目的相同的债券灵活地选择不同的会计分类。
举例而言，当债券持续下跌时，可能选择表达其持有至到期的意图，以便将新购入的债券分类为持有至到期投资（或将先前购买的可供出售债券重新分类为持有至到期投资），从而避免因债券跌价令股东权益（监管资本）蒙受不利变化；相反，当债券持续上涨时，可能选择保持沉默，以便将新购入的债券分类为可供出售金融资产，享受市价上涨带来的好处。
（二）可供出售金融资产
可供出售金融资产中包含可供出售权益工具（如股票和基金）和可供出售债务工具（如债券）两个门类。可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，出售时在利润表中确认利得或损失，可以形容为“资产负债表上的公允价值法、利润表上的成本法”，这也是准则用以协调和平衡两派观点的重要方法。
尽管该方法如同打通任督二脉一般圆润，但作为矛盾夹缝之间的产物，可供出售金融资产的会计处理方法上天然存在薄弱环节，一俟时机成熟，内在矛盾必将从这一环节喷薄而出。这一时机，往往是金融危机；这一环节，必定是减值。
相较于其他所有资产，可供出售金融资产的减值问题显得与众不同。其他所有资产的减值既是资产负债表的问题，也是利润表的问题，而可供出售金融资产的减值仅仅是利润表的问题，而不可能是资产负债表的问题，原因很简单——可供出售金融资产在资产负债表上始终以公允价值计量，而市价下跌早已反映于账面价值，因此便“减无可减”。
换言之，这里所说的减值只有“损失”而没有“准备”，本质上是指当出现减值迹象时，立即将此前“停泊”在其他综合收益中的公允价值下跌部分结转利润表。由此看来，“是否出现了减值迹象”具有一定主观判断性。
对于可供出售权益工具，减值迹象主要包括“重要或非暂时性的价格下跌”。问题在于，企业应当如何界定“重要”和“非暂时性”？由于这一判断具有浓厚的主观色彩，历来是“兵家必争之地”。
全球金融危机期间，对于世界主要资本市场上的重要金融机构的横向对比显示，不同金融机构之间的减值标准存在明显差异，影响到财务信息的透明度和可比性，从而引起了广泛关注。
有些地区尝试通过划定一条清晰的底线（如“下跌50%或1年以上”等）来保证不同企业之间财务报表的可比性以及同一企业于不同会计期间判断标准的一致性。问题在于，一旦明确了底线，总会吸引一些博弈力量前来试探、挑战进而打破底线。例如，试图通过增持该类权益工具以摊薄成本的方法来避免确认减值损失，或者试图利用该类权益工具先确认股利收入再进行减值测试的特点，通过购入即将宣告分红的股票或基金来提高利润。
对于可供出售债务工具，是否出现减值迹象的判断标准类似于持有至到期投资，但作为在活跃市场中交易的金融工具，其减值损失的计提和转回往往成为实务矛盾。
2008年全球金融危机期间，当债券市价在发行企业信用恶化和市场利率上升同时作用下暴跌时，分类为“可供出售债务工具”的债券按照市价确认的减值损失中实际上既包括信用损失，也包括利率损失，但分类为“持有至到期投资”的债券仅要求考虑信用损失而无须考虑利率损失（类似于贷款减值准备的计提）。由于这两种类别的债券实际上具有某种程度的“可替代性”（参见之前的分析），将相关债券分类为可供出售债务工具的企业无疑是“吃亏”了，以至于受影响企业纷纷请求国际财务报告解释委员会“主持公道”（未果）。
而当全球金融危机缓解后，上述债券市价随发行主体的信用修复而收复部分失地时，由于缺乏准则指引，如何确定减值转回金额也成为令人头痛的问题，实务中一直存在不同的观点（例如，全部转回、全部不转回或者部分转回法），只能寄希望于各地区或行业达成共识或企业自行制定并披露会计政策来解决这一问题。
三、后危机时代的金融工具会计准则
（一）全球金融危机对于修订金融工具会计准则的启示
全球金融危机期间，原金融工具会计准则的固有矛盾充分暴露，并引起各界广泛关注，这为该准则的修订工作提供了契机。
在相当长的历史时期内，全面资产负债表观或公允价值法一直是国际会计准则制定的长远目标。这样做至少有两方面好处，一是公允价值法有助于揭示相关金融工具面临的风险和不确定性，提高金融市场的透明度，促进财务报表编制者和使用者之间的互动交流，有助于各界及早做好防范和应对措施；二是有助于消除因各种会计计量模式不一致、不协调而产生的矛盾，尤其是彻底消灭可供出售金融资产的减值问题（参见之前的分析）。
经过金融危机洗礼后，国际会计准则理事会逐渐认识到公允价值计量的“两面性”，尤其是公允价值计量导致的顺周期效应可能加剧普通民众的恐慌心理，推动市场走向进一步动荡，另外，公允价值计量本身也存在可靠性不足的问题，在市场操纵、缺乏活跃市场交易、市场报价显失公允等市场环境下面临诸多挑战（其中部分挑战推动国际会计准则理事会于2011年颁布了公允价值计量准则）。
反复权衡之下，理事会转向支持资产负债表观和利润表观相互结合形成的“混合计量模式”。实际上，理事会在金融危机后时代修订金融工具、保险合同、收入和租赁准则的“四大项目”无一不是资产负债表观和利润表观、公允价值法和成本法经过战略再平衡之后的产物。
至此，国际会计准则理事会明确提出，金融工具会计准则应当反映主体（企业）的业务模式和风险管理方法。
一方面，对于“主体”的强调预示着提高了利润表观的地位，原因是相同的金融资产只有在不同的主体中才可能呈现出不同的价值（即成本），即便它们的公允价值完全相同；另一方面，对于“业务模式”和“风险管理方法”的强调意味着摒弃了要求主体按照持有目的和意图进行分类的旧规，转向相对客观、透明且易于验证的标准。
（二）新准则下金融资产分类方法的重要变化
为了解决原准则下分类随意性的矛盾（参见之前的分析），对于合同条款简单的债务工具投资，新准则不再依赖企业持有金融资产的意图，而是根据企业管理金融资产以产生现金流量的“业务模式”将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（国内也称为“其他债权投资”）三大类。
值得注意的是，该业务模式应当以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定，且以客观事实为依据（例如，部门管理制度、业绩考核指标以及薪酬制度等）。
其中，尽管“其他债权投资”与原准则下的可供出售债务工具颇为神似，但按照新准则要求，该类债务工具对于利润表的影响应当与以摊余成本计量的债务工具保持一致，因此避免了可供出售债务工具减值损失的计提和转回等矛盾（参见之前的分析）。
这意味着，该工具在资产负债表和利润表上的会计处理方法宣告“脱钩”。
不过，在保持混合计量模式不变的前提下，任何解决现有矛盾的方法都会带来新的挑战，例如，无论该类债务工具的公允价值下跌与否，原则上都要确认减值损失（即便是市价上涨），该会计结果可能有别于普通人的直觉，因此是报表使用者需要了解的。
另外，新金融工具准则要求企业将非交易性权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，也允许指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资（国内也称为“其他权益工具投资”）。
尽管“其他权益工具投资”与原准则下的可供出售权益工具颇为神似，但区别在于该类投资的公允价值变动利得或损失一经计入其他综合收益后，即使在出售的情况下也不允许转回利润表。
换言之，既然连出售损失（已实现损失）都不允许确认在利润表，更不必说减值损失（未实现损失），因此巧妙地解决了饱受诟病的可供出售权益工具的减值问题（参见之前的分析）。
不过，上述解决方法也意味着该类投资的出售和公允价值变动的利得或损失将永远不能反映于利润表，因此，当财务报表使用者分析和评价企业的经营业绩时，需要与时俱进地给予“其他综合收益”这一项目更多的关注。
另一方面，其他权益工具投资仅仅实现了两张财务报表的部分脱钩，而不是完全脱钩，这意味着不同的计量方法之间仍然藕断丝连。具体而言，新准则要求该类投资产生的股利收入确认于利润表，除非其代表了投资成本的部分收回。
这意味着，相较于原准则下先确认股利收入后再进行减值测试的做法（参见之前的分析），新准则下要求判断收到的股利是否代表了投资成本的部分收回。显然，倘若不作这一要求，由于其他权益工具投资不再考虑减值的缘故，新准则必将失去克制盈余管理的法宝（例如，企业可能在上市公司宣告分红前购入股票并分类为其他权益工具以包装利润）。
这同时也意味着，假设被投资企业分配的股利明显超过了投资后期间实现的可分配利润，企业需要运用判断来确定究竟有多少股利代表了投资成本的收回。这一问题或许并不那么简单——假设被投资企业的股价上涨以至于除息后的市价仍然远高于投资成本时，收到的股息究竟算不算投资成本的收回呢？
实务中，可能有些企业试图将投资的基金、资管或理财产品分类为其他权益工具投资——假设这些产品运作成功，就可以通过利润分配确认投资收益，而即便不成功，也不必在利润表中体现任何已实现或未实现的损失，从而“进可攻、退可守”。
然而，这一构思尽管看似巧妙，新准则下却也不乏制衡之道——按照新准则规定，其他权益工具投资中的“权益工具”特指对于工具发行方来说满足金融工具列报准则中权益工具定义的工具——实务中，绝大部分该类产品因具有强制分红、投资者回售权或存续期限固定等特征而导致难以满足权益工具的定义，因此限制了上述意图的实现。
（三）新准则下债务工具减值的重要变化
全球金融危机期间，对原金融工具会计准则的另一个批评是金融企业为贷款或债券计提的减值准备“太少了、太晚了”，原因是在过往的“已发生信用损失模型”下，对于贷款和债券等债务工具，除非已经在单独或组合评估基础上识别出明显的减值迹象，否则无须计提减值损失。
为应对这一挑战，新金融工具准则将减值模型改进为“预期信用损失模型”，该预期信用损失中既包括已发生已报告损失和已发生未报告损失，还包括未发生未报告损失。
换言之，“好账”也有“坏账”准备。
就我国情况而言，由于银行监管机构对于贷款风险分类、不良贷款拨备覆盖率、拨贷比、逾期非不良贷款等贷款质量指标存在严格要求，执行新准则对银行贷款拨备的影响相对有限，受影响较大的领域主要包括信用债券、非标投资以及财务担保和信贷承诺等表外业务。
值得注意的是，预期信用损失模型的一般方法将金融工具减值划分为三个阶段，其中，当金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加时，需要按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计提其损失准备；信用风险显著增加后，需要按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提损失拨备。
这意味着量变引起质变，尤其对于剩余存续期较长的债务工具，上述两阶段之间的损失准备将发生跳跃式的变化（俗称“悬崖效应”）。
“减值阶段划分”以及“悬崖效应”产生的根本原因在于“实际利率”的选择。
常言道“富贵险中求”，债务工具的利息收入和预期信用损失恰如一体之两面——利息收入越高，往往意味着预期信用损失越高，反则反之。预期信用损失模型的一般方法下，用于确认利息收入和计量预期信用损失的利率均采用了经信用调整前的实际利率（较高的利率），而不是经信用调整后的实际利率（较低的利率）。
尽管“理想化”的方法是采用较低的利率，也就是通过少确认利息收入的方法在表外建立拨备，但付出的代价是降低了金融机构的利息收入（以及净息差等业绩指标），同时还带来了一系列可操作性的问题。
然而，这并不意味着采用较高的利率就能够获得什么好处——由于在未来现金流量折现公式的分子和分母中考虑了重复的因素，故发放或购入存续期较长的债务工具时将产生金额重大的“首日损失（即未来现金流量折现值低于成本，俗称day-1 loss）”，结果也不尽合理。
这意味着，为了协调利息收入和预期信用损失之间的固有矛盾，预期信用损失模型不得不引入“减值阶段划分”来维持局面，以便在不触动传统利息收入确认方法的前提下尽量限制首日损失的金额，从而在理想和现实之间达成平衡。
就防范金融风险而言，预期信用损失模型无疑取得了显著成绩。另一方面，围绕减值阶段划分等新概念可能引发新的博弈。
例如，试图通过将信用风险显著增加的金融资产出售后立即购回的操作来改变信用风险增加程度的评估基准，以避免因减值阶段改变导致的“悬崖效应”。同时，由于以原则为导向的新准则不便规定具体的界线，执行尺度方面的差异也可能影响财务报表信息的透明度和可比性。
为更好地发挥新准则防范风险的作用，社会各界需要在实施过程中不断探索、达成共识，力求在发展中解决问题。
四、对新金融工具会计准则的总结
新金融工具会计准则更加注重企业的业务模式和风险管理方法对会计核算方法的影响，致力于消除或缓解金融资产分类随意性和损失拨备滞后性等问题，在更大范围、更大程度上确认和计量了金融资产的信用风险和市场风险敞口，有力地回应了全球金融危机以来国际社会对建立一套高质量金融会计体系的请求。另一方面，新金融工具会计准则仍属于综合了不同会计理念的混合计量模式，在解决了现有矛盾的同时，也必然提出新的挑战，需要在实施过程中不断平衡矛盾、解决问题。
因此，新金融工具会计准则“简化而不简单”，值得社会各界深入学习和体会，充分发挥会计在防范金融风险方面的作用，更好地为实体经济服务。
*上文观点只代表作者的意见，未必代表安永全球机构内的其他成员公司的立场。
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