前海人寿资本金疑云

实际控制人入股和增资的资本金，大量是向银行、信托等金融机构拆借而来，完成注资程序后，进行股权质押、关联交易再归还借款，巨额资金仅仅过了一道账而已

记者 吴红毓然 岳跃 张榆 林金冰 杨巧伶

伴随着几家激进保险公司大手笔的投资行动，是一次又一次的快速增资，金额之巨大、之神速，都令人咂舌。每一次增资都再次加固了实际控制人的股权，虚假出资问题已经呼之欲出。在实践中一些保险公司的实际控制人往往以串联采取一致行动、委托关联人代持等方式，分步实现控股；而其入股和增资的资本金，大量是向银行、信托等金融机构拆借而来，完成注资程序后，进行股权质押再归还借款，巨额资金仅仅过了一道账而已，保险公司增资成了典型的纸面富贵。

涉嫌虚假出资

宝能由姚振华、姚建辉兄弟于2001年出资设立，现由姚振华100%持有。2012年2月，前海人寿由宝能控股子公司钜盛华牵头设立，设立时注册资本10亿元，短短四年，注册资本增至85亿元。

据财新记者采访，“宝能系”使用了大量的循环股权质押，在不同金融市场加杠杆。钜盛华质押前海人寿股权及万科股票融资、宝能质押钜盛华股权、姚振华质押宝能股权，层层质押的目的就是融资。融资所得一方面用于收购万科，另一方面也解决前海人寿股权收购款和增资款。钜盛华用以收购前海人寿原有股权的57亿元及增资款60亿元，均来自浙商银行安排的银行理财资金。

“宝能系”收购万科的资金至少包含在不同金融市场的四层加杠杆动作。第一层杠杆为高预期收益的万能险。第二层使用资管计划项目杠杆融资。第三层杠杆围绕钜盛华的投融资平台展开。“宝能系”通过循环股权质押及关联交易获得资本金，进入新一轮配资架构，在这轮杠杆操作中，宝能集团使用了大量的循环股权质押：钜盛华质押前海人寿股权及万科股票融资，同时姚振华质押宝能股权、宝能质押钜盛华股权融资。第四层是杠杆之上的杠杆，是高利息、隐蔽的夹层融资杠杆。

2015年11月，钜盛华拿出了67亿元资金作为劣后级向华福证券融资133亿元，合计出资200亿元成立浙商宝能基金。据财新记者调查，层层穿透之后，该基金的资金来自浙商银行理财资金，背后的主角实则浙商银行。

这是一种常见的“假股真债”形式，银行理财借道有限合伙企业，利用私募基金形式，作LP认购优先级，获取固定收益回报，风险由劣后级兜底。财新记者获得的协议文件显示，该合伙企业的资金投向，包括三部分：一是支付前海人寿股权转让对价，一共使用约57亿元；二是用于向钜盛华增资，钜盛华再向前海人寿增资，这部分资金为60亿元；三是用于二级市场增持上市公司股份，资金规模82亿元。（相关报道请见2015年12月28日财新周刊封面报道《万科险中求》）

巨额关联交易

宝能集团控制旗下宝能地产、前海人寿及其它宝能系企业。工商资料显示，截至2015年12月，前海人寿的注册资本金为45亿。其中44亿通过关联交易的方式返还给了宝能地产，实现资本金腾挪。但这44亿关联交易的资产目前仍处于开发阶段，没有实际运营。

前海人寿的重大关联交易信息披露，其重大关联交易大多与房地产项目相关，多为股权投资和项目借款。

经财新记者粗略统计，在2013年到2014的时间里，前海人寿披露的重大关联交易在15宗以上、涉及金额超过40亿元，均指向房地产项目。比如，前海人寿向从事不动产投资的佛山宝能投资有限公司增资1.5504亿元，占其49%股份。前海人寿向从事不动产投资的佛山宝能投资有限公司增资1.5504亿元，占其49%股份；前海人寿以4.29亿购买无锡宝能所建设金融大厦1-13层物业；前海人寿出资8.575亿受让宝能控股持有的宝能世纪49%股权，宝能世纪核心资产为位于北京朝阳望京新兴产业区的北京宝能中心大厦项目。此前，宝能世纪为宝能集团下属公司100%持有。

在前海人寿的这些关联交易中，有对房产类关联企业增资（投资），有房地产关联企业借款，还有直接购买写字楼物业。关联交易涉及的房地产项目业态五花八门，既有度假酒店项目、健康生态城、养老项目，也有金融大厦项目等。从交易金额看，较大的一次是2013年8月24日，前海人寿合计出资7.08亿元从股东关联公司接手宝能酒店40%的股权，而后者核心资产为桔钓沙国际度假酒店项目。

宝能对前海人寿的出资，已经利用转让部分持股及关联交易等多种方式实际回收。2014年、2015年前海人寿先后收购了宝能名下或其合作单位建业集团的房地产项目或公司，前海人寿为此支付款项合计达144亿元。

保监会监管规则明令禁止保险资金直接投资于房地产开发建设，但前海人寿俨然成为控股股东宝能集团的融资平台。

恒大人寿也同样与控股股东发生多宗关联交易。

2016年以来，恒大人寿总计披露9份关联交易公告。其中，涉及的关联交易内容主要分为两部分，一部分是不动产债权投资计划、信托计划、不动产基金，另一部分则是关联公司投保恒大人寿保险产品。

从涉及关联方及关联关系来看，主要包括恒大地产集团重庆有限公司、合肥粤泰商业运营管理有限公司、西安恒盈置业有限公司、成都天府水城房地产开发有限公司等，这些公司多为恒大集团全资子公司，关联交易涉及金额近54亿元。

值得注意的是，在这9份关联交易公告中，有3份公告的内容是关联方为员工统一购买恒大人寿保险。其中，恒大人寿重庆分公司承保了恒大地产集团重庆有限公司704人、2.96亿元团体年金保险业务；大方扶贫有限公司重庆分公司向恒大人寿重庆分公司购买团体年金保险（万能型），趸交保费 3000 万元。■

（相关详细报道请见2016年12月12日《财新周刊》封面文章《管住野蛮人》）

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