赵薇30亿成万家文化控股人 上交所问询

要求披露认购方龙薇传媒是否专为此次收购所设立，认购资金来源及筹资方式和成本，并说明本次股份收购是否与“阿里系”企业或个人存在关联

记者 石睿

赵薇控股公司龙薇传媒30亿认购上市公司万家股份引发交易所关注。12月29日，上海证券交易所对万家文化（ 600576.SH ）控股股东易主为演艺人士赵薇的交易行为发布问询函，要求披露认购方龙薇传媒是否专为此次收购所设立，并说明本次股份收购是否与“阿里系”企业或个人存在关联，是否存在合一集团借壳的可能性。

万家文化收到的上海证券交易所（下称上交所）《关于对浙江万好万家文化股份有限公司权益变动信息披露相关事项的问询函》（下称《问询函》）提出了上述内容。

根据万家文化12月27日的公告，赵薇控股的龙薇传媒通过股份转让协议，以 30.6 亿元对价取得万家文化 1.85 亿股份，占上市公司总股本的 29.135%，成为上市公司控股股东。

上述公告还显示，2016 年 11 月 2 日，龙薇传媒成立，不到2个月后，12 月 23 日龙薇传媒就决定收购万家集团持有的上市公司股份。对此，《问询函》要求龙薇传媒及万家文化说明股权转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录，以及龙薇传媒是否专为此次收购所设立。

根据万家文化的披露，龙薇传媒成立于2016年11月2日，法定代表人为赵薇，注册资本200万元，股权结构为赵薇持股95%、孙丹持股5%。其经营范围包括文化艺术交流策划咨询，企业形象设计策划，影视策划咨询，动漫设计，广告设计制作代理及发布，会务服务，企业形象策划。

万家文化于2015年剥离了房地产和矿产业务，主营业务变更为动漫创作、动漫衍生品研发生产、互联网金融、游戏、电竞等领域。财报显示，截至2016年第三季度，万家文化总资产20.4亿元，2016年1月—9月，营业收入5.33亿元，归属于上市公司股东的净利润为6954万元。

赵薇与万家文化之前曾有合作，原拟通过杭州普霖投资管理合伙企业（有限合伙）参与万家文化重组配套融资，认购万家文化 6，823，144 股股份，价值为1.25亿元。但是12月7日，该非公开发行方案被上市公司公告终止。

《问询函》要求核实并说明赵薇再次出售和前一次定增终止是否存在关联，以及赵薇或其代理人与万家集团在定增方案终止前是否已经谈判股权转让事项。

针对认购股份资金来源的情况，上交所发现龙薇传媒注册资本为 200 万元，而此次收购万家文化股份所需的资金总额高达约 30.6 亿元。对此，《问询函》要求龙薇传媒说明收购万家文化自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和筹资成本；以及公司目前是否已有明确的筹资计划或安排。

龙薇传媒计划控股万家文化之后，考虑提议以重大资产重组、发行股份购买资产或非公开发行募集资金购买资产等方式，围绕文化娱乐产业注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，且不排除对上市公司或其子公司的非文化娱乐主业资产和业务进行剥离。

《问询函》要求龙薇传媒明确，上述相关表述是否构成承诺；如果拟提议的资产注入方案实施后，是否会影响信息披露义务人及其实际控制人对上市公司的控股地位；同时要说明前述资产注入方案目前是否已有明确的计划和时间安排，是否已有意向标的或谈判对手方。

此外，《问询函》提出，万家文化此前公告并未披露龙薇传媒目前财务状况的简要说明，由于龙薇传媒设立不满 3年，因此，《问询函》要求披露龙薇传媒实际控制人赵薇最近 3 年的财务状况、及其控制的核心企业的相关信息、还有赵薇直接或间接持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的说明。

值得注意的是，2015月11月，万家文化发布公告称，旗下北京万好万家电子竞技传媒有限公司与合一信息技术（北京）有限公司签订战略合作协议，而后者是阿里集团的全资子公司，因此，《问询函》要求龙薇传媒及实际控制人赵薇核实并说明，本次股份收购是否与“阿里系”企业或个人存在关联，是否与“阿里系”相关企业就后续资产注入存在计划或安排。■

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