新三板旅游企业退市指南（十七）

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【品橙旅游】为会员在机场及高铁站贵宾厅提供D2D服务的金色世纪，一度成为年营收近3亿元的行业领军者，从引入战略投资，到退市新三板，对赌协议即促进了企业的发展，也影响了日后企业的腾飞，个中滋味值得探究。对ST行悦而言，在明天和意外哪个先来临的问题上，时间选择了后者！曾融资2.42亿元的明星公司，却因大额预付款不能收回的风险，成为被短短24小时压垮的稻草，在中小股东的舆论漩涡中，当仁不让的成为“新三板维权第一大案”。

金色世纪：年营收破2亿元的D2D商旅模式

2019年4月10日，北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司（简称：金色世纪,838805.OC）发布公告称，公司将于4月15日起终止在新三板的股票挂牌。

从1998年金色世纪成立并发行第一张会员卡“金色世纪订房网络卡”始，到2019年二十年时间里，金色世纪通过发展高端收费会员客户，为会员在机场及高铁站贵宾厅提供VIP服务，一度成为年营收过2.70亿元的商旅企业。

据金色世纪公开财务数据，金色世纪在2014年实现营收2.70亿元，净利润（归属母公司股东）1,599.95万元。自此之后的4年里，不论是在营收还是净利润方面，再也没有超过这一数值。

金色世纪也正凭借2014年的骄人业绩，在次年引入2位机构投资者。

2015年7月，金色世纪、同德化工（002360.SZ）和李梓正签署了《增资扩股协议》：同德化工以24元/股，认购金色世纪300万股，合计7200万元，其中300万元作为金色世纪的注册资本，剩余6900万元计入资本公积金，通过此举同德化工持有金色世纪13.04%的股份，并成为第三大股东。

同时，金色世纪、同德化工、李梓正三方签订协议约定：

（a）金色世纪向同德化工承诺2015-2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元和4,800万元；

（b）如果实际利润低于上述承诺利润，李梓正方将以现金形式对金色世纪进行补偿；

（c）金色世纪向同德化工承诺，在此次增资扩股完成后至金色世纪向中国证监会、股转系统或证券交易所提交上市申请期间，金色世纪当年可供分配利润为正数时，若金色世纪股东大会决定当年不进行利润分配，金色世纪将以现金形式对同德化工进行补偿，补偿金额为400万元；若金色世纪股东大会决定当年向同德化工分配的利润小于400万元时，差额部分由金色世纪以现金方式向同德化工补足。

而这一对赌协议，在金色世纪即将登陆新三板的2016年4月发生了变更。金色世纪、同德化工、李梓正签署《增资扩股协议之补充协议》，将原有金色世纪向同德化工做出的业绩承诺、利润补偿义务转由李梓正本人承担。

很显然，金色世纪并未完成上述对赌协议中的约定。

此外，2015年12月，东方国狮（即北京东方国狮投资基金管理中心(有限合伙)）以24元/股的价格，认购金色世纪60万股，合计1440万元。

上述两次定增，在使金色世纪获得较好现金流的同时，也极大的改善其财务状态。资产负债率由98.18%下降到60.09%的同时，总资产增至2.46亿元，同比增长80.88%。

从金色世纪主营业务收入构成看，主要涉及会籍业务、机票预订和酒店预定等业务，其中会籍业务是收入核心来源，从2014年营收占比的47.34%逐步上升到2017年的64.72%，而旅行社业务和酒店业务占比较小且处于下降趋势。会籍业务主要围绕其创建的“D2D”商旅全程管家服务模式，即向会员提供从门（Door）到门（Door）的全行程（家门口到机场、高铁口再到酒店门口）管家服务。

2016年10月，金色世纪发布第一次股票发行方案，拟以24元/股，发行333万股，合计募集8000万元，作为补充运营资金，重点为拓展机场、高铁站贵宾厅资源的并购整合业务提供资金支持。但是，该次持续了2年半的定增计划，直到金色世纪主动摘牌退出新三板市场，尚无公开市场的后续消息。

金色世纪第三大股东的同德化工在2017-2018年两次合计减持40万股，持股比例降至11.02%。2018年4月，金色世纪股东北京金色世纪创业投资有限公司（51.69%）质押560万股，占金色世纪总股本的23.73%。质押期限为3年，用于保证股东权益，其中质押权人为同德化工。

如新三板不少企业面临相似的问题，金色世纪不仅有业务持续增长的挑战，更有来自股东方的压力。或许，我们无法体会处在事业高峰“一览众山小”的感觉，但是处在事业爬坡或者成长阵痛期的彷徨，却曾未有差别。

ST行悦：“新三板维权第一大案”方

2019年4月8日，ST行悦（或行悦信息）（430357.OC）以一种略显悲壮的方式，宣布退出新三板。ST行悦是在没有董事长和董秘，甚至缺乏信息披露负责人、未披露2017年年报的背景下，导致股转系统主动出击，宣布终止ST行悦在新三板上挂牌。

ST行悦悄然退出新三板，与此前发生的维权风波，似乎有些格格不入。回顾那场突如其来的维权风波，即2017年6月末，ST行悦披露了姗姗来迟的2016年度报告，并于7月13日首日复牌，始料未及的是股价大跌、市值缩水、做市商“溃逃”、800多名投资者被套牢。

ST行悦在6月26日一天内被稻草压塌。国金证券披露ST行悦存在1.79亿元大额预付款，其中行悦信息与供应商中萱贸易存在高达1.76亿元预付账款余额，存在大量资金被占用、大额预付账款不能收回的风险。

时间退回至行悦信息挂牌新三板前夕，即2013年12月，恰逢新三板扩容政策发布。行悦信息挂牌速度是空前的，从披露公开转让说明书到正式挂牌，仅用了14天。除挂牌速度之快，行悦信息的融资额度之多，在2016年之前的新三板市场上也是屈指可数。

2013年12月挂牌后，行悦信息在2014-2015年间分别以每股2.5元、3.9元、6.66元完成3次募资，分别募集1700万元、5850万元和166,50万元，合计共募集2.42亿元。2014年8月，行悦信息成为新三板首批做市企业之一，前后共有东方证券、海通证券等20家做市商为其提供做市服务。截止2016年底，行悦信息股东户数765户。

行悦信息主要面向连锁酒店集团客户，通过向酒店销售高端专业的智能硬件设备，为其提供全面的网络和服务解决方案，搭建酒店集团智联电视互动平台，为酒店住户提供全面的服务和互动，从而获得增值服务收入。

2016年之前的国内酒店市场而言，行悦信息无论是所属酒店行业还是主营业务都可谓是优质赛道。相对于早期打开市场采取的低价销售、置换原有电视机等模式，即将智能电视、机顶盒等产品提供给酒店，获取相关运营权，再出售电视广告位等方式获取平台增值服务收入，早期不失为好的进入市场途径。但是随着移动电子产品的普及、移动营销等广告形式的发展和智能电视和网络电视服务的聚拢，行悦信息前期投入多成泡影，发展道路变窄。

据行悦信息公开披露的财务数据，2013-2015年，行悦信息各项财务指标均处于良好状态，净利润（扣非）持续增长。2013-2015年，行悦信息营业收入分别为6169.02万元、7020.10万元、1.03亿元；净利润（扣非）分别为472.54万元、1,083.08万元、1,017.65万元。尤其是在2013年，行悦信息净利润（扣非）是2012年的63倍之多。按照此时发展速度，不出意外下，行悦信息将成为首批入围创新层企业，但是随着2016年度报告的披露，ST行悦营收下滑至9938.15万元，并首现亏损，净利润为-950.53万元。

2016年度报告的披露，成为行悦信息发展途中的分水岭。随即董事长上演“假失联”，继任者与中小股东上演“代理”与“被罢免”的戏码，至此也将行悦信息推入到舆论的漩涡。

围绕行悦信息所发生的一切，对任何一方而言，在资本市场的黑洞里，注定没有谁会是最后的赢家。