【股权纠纷常见争议焦点汇总】
一、股东以外的人通过股权转让取得股东资格，有什么条件？
《公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
该条规定确定了:（1）股东以外的人可通过受让股权而取得股东资格；（2）该转让应当经其他股东过半数同意；（3）有“双重通知义务”，即首先书面通知“股权转让事项”，其次通知“转让条件，征求是否行使优先购买权”。
二、股东之间股权转让是否履行通知其他股东的义务？
虽然公司法第七十二条中对股东之间股权转让没有做出限制性规定，但是在该条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。所以公司法授权股东在公司章程中可以规定股东之间股权转让也需要满足一定程序和实质性条件。如果公司章程中也没有明确规定，那么股东之间股权转让没有通知其他股东的义务。
三、股东资格的取得是否以工商登记或变更为必要条件？
案例研讨中，处理多起股权纠纷的资深律师提到，根据他们的经验，上海法院在股权纠纷办理过程中，更倾向于认定工商登记或变更不是股东资格取得的必要条件。
【判决书原文摘录】虽然某某公司尚未为原告（自然人股东）办理相关股权变动的工商登记手续，但不影响原告的股东身份。
就股东资格而言，工商登记并非设权程序。
四、股东是否要求必须签订劳动合同？
《劳动合同法》规定：企业与员工建立劳动关系的，应当与员工签订劳动合同。如果未签订劳动合同的，则企业应当按上述法律规定向员工支付双倍工资。
作为公司的股东，其身份系“投资人”，则其与公司之间的法律关系以及与其他股东的关系，按《公司法》及《合同法》等相关法律法规予以明确。
但是，法律并不禁止股东可以成为公司的员工。如果股东同时担任销售部总监职位等公司员工的双重身份（即：股东和员工），作为员工，公司应当依法与其签订劳动合同，也可以要求支付未签劳动合同双方工资。如果不具备员工的身份，法律并没有明确要求公司与股东之间签订劳动合同。
五、股东资格的丧失有哪些情况？
正常情况下，公司或企业存续，股东资格一直保持。但下列情况之一，构成股东资格丧失：
(一) 所持有的股权合法转让者。
股权转让是公司或企业股东资格丧失最常见的形式。股东若不想再保有其股东身份，依据《公司法》或其他企业方面法律法规及有关章程或协议约定，其可以通过正当程序将其在公司或企业的股权转让给同意受让其股权的其他股东或第三人。股权受让方经工商变更登记后成为公司或企业的新股东，股权转让方的股东资格也因工商变更登记而丧失。
(二) 不依章程约定履行股东义务，而受到除名处置者。
股东的主要义务包括：足额缴纳出资;在公司或企业登记后，不得抽回出资;遵守公司章程;对公司或企业及其他股东诚实信任;依法定程序行使权利;其他依法应履行的义务。
此种情况下，容易导致公司或企业与股东或股东相互之间产生合同法律纠纷，若股东相互间不能达成和解协议，可通过法院判决的形式对股东资格是否继续存续作出判定。
(二) 因违法犯罪受政府或法院刑事判决处罚(如没收财产)而被剥夺股权者。
股权属于一种财产权益，当此种财产权益的拥有者触犯国家法律而招致政府机关或司法机关对其作出财产方面处罚时，其股权可能依法被强制冻结、拍卖或依法作出其他处置，股权的拥有者便不再享有股东权益，其股东资格便依法丧失。
(三) 其他合法理由，如作为股东的自然人死亡或法人破产倒闭、公司或企业被依法注销。
此种情况下，公司或企业原股东资格丧失或消灭后，其权利义务的继受人将依法取得或继续持有其股东权益，成为公司或企业新的股东。
【判决书原文摘录】股东资格是否丧失，不能以一方当事人的单方意思表示为准。
六、明晰概念：附条件合同。
附条件合同，是指当事人在合同中特别规定一定的条件，以条件是否成就来决定合同效力的发生或消灭的合同。《中华人民共和国合同法》第45条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”
附条件可分为延缓条件、解除条件、肯定条件、否定条件。
由此可见，下午讨论的案件与附条件合同没有关系，案件中的合同具备合同生效的所有要件，具备合同效力。可以依据《合同法》第94条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的。”但是出于诉讼效果的考虑，解除合同的方案不是最佳方案。
七、股权转让中的善意取得的适用。
《物权法》第106条规定无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
所谓善意，主要指不知情，指行为人在为某种民事行为时不知存在某种足以影响该行为法律效力的因素的一种心理状态。对于认定这种心理状态，我认为应当考虑以下几个因素：
首先，受让人是否有知情的义务，通过他的专业知识水平以及对转让人的了解程度，受让人是否能够判断他的取得是善意的；
其次，受让人是否支付了合理的对价，如果受让人明知其取得该物的价格与实际价值相差极大，则可以认定为其行为出于非善意；
最后，应当考虑交易的场所是否符合常理。
八、关于民事诉讼程序策略的问题，不同的诉请可能带来不同的裁判结果。
第一百七十条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;【诉请不同，结果可能完全不同，此处不再赘述】
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
通过本次案例研究和讨论，确实明晰了很多问题，以上坐以简单总结，但是由于篇幅受限，还有很多例如股东资格确认纠纷等问题没有汇总到以上类型问题中，仅供参考。遗憾的是本次研讨过程中发言太少，加油加油。
（本文中引用了一审判决中的法官的意见，因为案件尚未了解，对判决书的案号、涉案公司的名字均未明确表达。阅读中如果发现其他问题，烦请指正。）
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争议焦点汇编者系蔡正华律师金融团队的任芳芳律师。本文系原创文章，转载请联系本平台。问题反馈电话：任律师 15021266264。