推荐：互金律师带您读懂网贷信披新规
作者：蔡正华律师 微信：15316700196 （点击照片可查看作者简历） |
导 读
随着此次“信披指引”的出台，加上之前陆续出台的“备案指引”、“存管指引”，以及更早出台，也更基础的“暂行办法”，构成相关部门声称的网贷行业监管的“1+3”基本规范体系。而在信披指引出台之前，网贷行业信披的相关要求主要见于十部委指导意见、暂行办法、互联网金融专项整治方案、P2P专项整治方案、中国互联网金融协会会员自律公约》、互联网金融信息披露个体网络借贷标准（T/NIFA 1-2016）、中国互联网金融协会信息披露自律管理规范，以及各地互金协会出台一些文件中。综合考察本次出台的信披指引，应该说有以下几点值得关注：
1、 明确了披露范围，加大了网贷机构的信披责任：从主体信息到经营信息，经营信息中又从贷前信息到贷后信息，主体信息中又从常规事项到重大事项（变动）都提出了披露的要求。
2、 明确了披露内容的具体含义，提升了新批可操作性：通过附件信披内容说明的方式将绝大部分可能产生认识误区的信披事项的概念、标准等进行了规定，具备了较强的操作性。
3、 明确了信披工作的质量原则，即真实、准确、完整、及时：看似简单的四个词，其实对信披主体提出的要求可谓全面之至。
4、 一些重大概念的定义可能直接影响平台的合规操作，比如对“逾期”按照出借人主义进行定义，对于收益的表述明确“年化利率”的固定用语等等。
逐条解读
第一条 为规范网络借贷信息中介机构业务活动信息披露行为，维护参与网络借贷信息中介机构业务活动主体的合法权益，建立客观、公平、透明的网络借贷信息中介业务活动环境，促进网络借贷行业健康发展，依据《中华人民共和国民法通则》《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》等法律法规，制定本指引。
老蔡看法：本条规定实际上是明确了本指引的制定依据，也就是上位法，同时明确了立法目的，值得关注的是这一规定区别于暂行办法本未明确将保护网贷平台作为立法目的，本指引明确了维护左右主体的合法权益，老蔡看来算是理念上的进步。
第二条 本指引所称信息披露，是指网络借贷信息中介机构及其分支机构通过其官方网站及其他互联网渠道向社会公众公示网络借贷信息中介机构基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息、消费者咨询投诉渠道信息等相关信息的行为。
老蔡看法：这一条进一步明确网贷信披的主体、渠道、对象、和内容，其中信披的义务主体是网贷平台背后的机构（也就是公司），渠道主要是通过网站、公众号、app等互联网渠道，对象是所有社会公众，信披的内容主要有基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息、消费者咨询投诉渠道信息等。
值得注意的是，向社会公众进行信披，换一种说法也就是公开披露，所以那种需要用户注册之后才披露的的做法很可能面临合规风险；当然如果是在满足了向社会公众公开披露的标准基础上，再对注册用户给予更详尽的信披，应该是符合规定要求的。
第三条 网络借贷信息中介机构应当在其官方网站及提供网络借贷信息中介服务的网络渠道显著位置设置信息披露专栏，展示信息披露内容。披露用语应当准确、精练、严谨、通俗易懂。
老蔡看法：本条最值得注意的是信披载体（渠道），对于平台官网和平台业务载体不一致的网贷机构，比如有一个官网，有一个app，则信披要求在官网和业务载体上同时进行。还需要注意的是，这里的信披需要设置专栏进行，不能以不显著方式操作。
第四条 其他互联网渠道包括网络借贷信息中介机构手机应用软件、微信公众号、微博等社交媒体渠道及网络借贷信息中介机构授权开展信息披露的其他互联网平台。各渠道间披露信息内容应当保持一致。
老蔡看法：本条对“其他互联网渠道”的进一步解释。值得关注的是，各渠道间的披露要求一致，这个看起来是最基本的要求，但是实践中确经常出现一些平台在不同载体上的信息不一致的问题；特别是根据本指引后面条款的要求，信披的频率、内容、格式等都有规范和标准，建议各平台设置信披专员，或者首席信息官，同时建立机构内部的信披制度，专门负责信披，以达到监管要求。
第五条 信息披露应当遵循“真实、准确、完整、及时”原则，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或拖延披露。
老蔡看法：本条系对信披质量的原则性要求，具体内容后面会有具体规定；但是重要的事情再说一遍，老蔡建议各平台设置信披专员，或者首席信息官，同时建立机构内部的信披制度，专门负责信披，以达到监管要求。
第六条 信息披露内容应当符合法律法规关于国家秘密、商业秘密、个人隐私的有关规定。
老蔡看法：本条给信披提出了以“国家/商业秘密”及“个人隐私”保护作为兜底的要求，实际也就原则性明确了信披的边界。当然究竟边界在哪里，一方面需要结合国家秘密（关于国家秘密的认定后文有具体规定和阐述）、商业秘密和个人隐私的具体法律规范来理解，另一方面，本指引后面会进一步以概括加列举的方式提出信披的积极要求，落入积极要求范围内的内容当然就不会存在涉及侵害前述三秘的风险。
第七条 网络借贷信息中介机构应当向公众披露如下信息：
（一） 网络借贷信息中介机构备案信息
(一) 网络借贷信息中介机构备案信息
1. 网络借贷信息中介机构在地方金融监管部门的备案登记信息；
老蔡看法：成功通过地区金融办备案的机构，需要将在通过备案的相关信息进行披露，预测应该是将通过备案的文件扫描或者拍照上传。
2. 网络借贷信息中介机构取得的电信业务经营许可信息；
老蔡看法：主要是通信管理局颁发的电信业务许可证，预测应该是将取得的电信业务经营许可证扫描或者拍照上传。
3. 网络借贷信息中介机构资金存管信息；
老蔡看法：主要是公开存管银行的基本信息（名称、存管起始时间等）；
4. 网络借贷信息中介机构取得的公安机关核发的网站备案图标及编号；
老蔡看法：主要是将公安核发的载有网站备案图标及编号的文件扫描或者拍照上传即可。
5. 网络借贷信息中介机构风险管理信息。
老蔡看法：根据《信披说明》，风险管理信息具体包括风险管理架构、风险评估流程、风险预警管理情况、催收方式等信息。需要提醒的是，平台公开的风控管理信息，必须与实际操作相同，否则可能存在因为未尽风控职责，最终被出借人（投资人）追偿的风险（俗称说到做不到）。
(二) 网络借贷信息中介机构组织信息
1. 网络借贷信息中介机构工商信息，应当包含网络借贷信息中介机构全称、简称、统一社会信用代码、注册资本、实缴注册资本、注册地址、经营地址、成立时间、经营期限、经营状态、主要人员(包括法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员)信息、经营范围；
老蔡看法：本条属于网贷机构主体信息的披露范围，目测与当前绝大部分平台已经披露的信息尚存在较大差距。而对具体内容，那些一眼就可以从名称明确的，就不再赘述；而对一些容易或者可能产生模糊认识的信披项目简单明确如下：
简称一般是平台经常使用的品牌名称，通常来自于企业的字号，而且大多已经化作商标等，比如拍拍贷、人人贷、你我贷等；
经营地址一般是指机构实际开展经营的地址，如有多个经营地的，则应当逐一列明；
实际控制人，狭义的是指虽不一定是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人，也就是俗称的真正的老板；如此看，不是每个企业都存在狭义上的实际控制人，但是每个企业都会存在广义上的实际控制人，一般就是公司的控股股东。（必需关注的是，作为指引附件的信披内容说明中并未明确实际控制人的概念）。
2. 网络借贷信息中介机构股东信息，应当包含股东全称、股东股权占比；
老蔡看法： 虽然公司法上认定公司股东系以是否记载是股东名册为标准，但是这里的信披具体要求基本是做到应当包括网贷平台在工商登记的所有股东，无论是个人还是企业，都必须要披露名称的全称。
3. 网络借贷信息中介机构组织架构及从业人员概况；
老蔡看法：组织架构的基本要求应该是要求披露到公司的一级组织架构，即包括哪些部门； 从业人员概况应该是要求披露到在岗人数，年龄构成，学历构成等信息；如果进一步要求，则可能披露到直接聘用、劳务派遣、兼职用工等情况；
4. 网络借贷信息中介机构分支机构工商信息，应当包含分支机构全称、分支机构所在地、分支机构成立时间、分支机构主要负责人姓名，分支机构联系电话、投诉电话，员工人数；存在多个分支机构的应当逐一列明；
老蔡看法：对于有登记的分支机构，逐项公示上述信披事项即可；对于那些没有经过工商登记的分支机构如何处理将会成为焦点，目前的监管口径是不允许没有登记的分支机构从事业务，很多一二线城市也出现查封未登记的网贷平台分支机构的案例；所以建议各平台对已有分支机构进行工商登记然后进行披露，或者寻求和地接商务合作，不设立独立分支机构的方式进行处理。
5. 网络借贷信息中介机构官方网站、官方手机应用及其他官方互联网渠道信息；存在多个官方渠道的应当逐一列明。
老蔡看法：应当信披到网址、名称、账号，如果按照规范需要分别申请互联网备案、许可的，则还应当具备相应许可信息。
(三) 网络借贷信息中介机构审核信息
1. 网络借贷信息中介机构上一年度的财务审计报告；
老蔡看法：指按照暂行办法和地方备案要求，由会计师事务所出具的网贷机构上一年度审计报告。
2. 网络借贷信息中介机构经营合规重点环节的审计结果；
老蔡看法：指会计师事务所就备案登记、银行存管等重点环节进行审计得出的结果。
3. 网络借贷信息中介机构上一年度的合规性审查报告。
老蔡看法：这一审查报告，可能是指的律师事务所出具的年度法律意见书，相关规范具体由各地出台的管理办法中进行规定。
网络借贷信息中介机构应当于每年1月10日前披露本条款(一)、(二)项信息；应当于每年4月30日前披露本条款(三)项信息。若上述任一信息发生变更，网络借贷信息中介机构应当于变更后10个工作日内更新披露信息。
第八条 网络借贷信息中介机构应当在每月前5个工作日内，向公众披露截至于上一月末经网络借贷信息中介机构撮合交易的如下信息：
(一) 自网络借贷信息中介机构成立以来的累计借贷金额及笔数；
(二) 借贷余额及笔数；
(三) 累计出借人数量、累计借款人数量；
(四) 当期出借人数量、当期借款人数量；
(五) 前十大借款人待还金额占比、最大单一借款人待还金额占比；
(六) 关联关系借款余额及笔数；
(七) 逾期金额及笔数；
(八) 逾期90天(不含)以上金额及笔数；
(九) 累计代偿金额及笔数；
(十) 收费标准；
(十一) 其他经营信息。
老蔡看法：本条主要规定了经营性信息的披露内容和要求；共有十一项目，其中十项列举性内容，一项其他兜底条款性内容；对于那些从字面意思即可明白的信披项目不再赘述，着重提醒大家关注信披内容说明提到的关联关系借款余额及笔数，明确了指截至统计时点，与平台具有关联关系的借款人通过平台撮合完成的借款总余额。关联关系指网络借贷信息中介机构主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制、有重大影响的企业、自然人之间的关系，以及可能导致网络借贷信息中介机构利益转移的其他关系（主要股东，指持有或控制网络信息借贷中介机构5%以上股份或表决权的自然人、法人或其他组织；直接或间接控制企业，指直接或间接持有企业5%以上股份或表决权）。银监会对于关联关系的上述定义，将会直接影响到“自融”的认定，因为很多地方的监管办法都明确了，对于属于关联融资又不披露的，将会被认定属于自融，所以这一定义大家需要深刻理解。
同时，信披内容说明中还明确，“收费标准”指网贷机构向借款人收取费用的名目及费用计算标准。如涉及多个收费项目，应当逐一列明。老蔡提醒大家，对于该项信息务必高度重视，平台自己首先要弄明白所收取的各类费用之间的内在和外在的联系及合理性。当然，这一项目究竟是在信披专栏中进行披露，还是在专门项目中进行披露尚有争议，老蔡的估计是总体的类型化规定（比如收费的内容和标准的种类）在信披专栏中进行披露，具体规定（特定标的的收费标准）在具体项目中进行披露。
另外一个特别值得关注的信息是，银监会将逾期金额定义为，指按合同约定，出借人到期未收到本金和利息的金额总合。这里变相地定义了网贷领域的“逾期”，将“出借人是否到期收到”作为认定逾期与否的标准，那么就会引起新的问题：那种由第三方代为偿还（本指引中也明确了代偿的合法存在，并规定了具体的含义）的模式下，算不算逾期？如果严格按照规范解释看，应当就不属于了，因为此时出借人到期收到了本金和利息。
第九条 网络借贷信息中介机构应当及时向出借人披露如下信息：
(一) 借款人基本信息，应当包含借款人主体性质(自然人、法人或其他组织)、借款人所属行业、借款人收入及负债情况、截至借款前6个月内借款人征信报告中的逾期情况、借款人在其他网络借贷平台借款情况；
(二) 项目基本信息，应当包含项目名称和简介、借款金额、借款期限、借款用途、还款方式、年化利率、起息日、还款来源、还款保障措施；
(三) 项目风险评估及可能产生的风险结果；
(四) 已撮合未到期项目有关信息，应当包含借款资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况、借款人逾期情况、借款人涉诉情况、借款人受行政处罚情况等可能影响借款人还款的重大信息。
本条款(一)、(二)、(三)项内容，网络借贷信息中介机构应当于出借人确认向借款人出借资金前向出借人披露。
本条款(四)项内容，若借款期限不超过六个月，网络借贷信息中介机构应当按月(每月前5个工作日内)向出借人披露；若借款期限超过六个月，网络借贷信息中介机构应当按季度(每季度前5个工作日内)向出借人披露。若已发生足以导致借款人不能按约定期限足额还款的情形时，网络借贷信息中介机构应当及时向出借人披露。
出借人应当对借款人信息予以保密，不得非法收集、使用、加工、传输借款人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开借款人个人信息。
老蔡看法：本条内容也不少，除可以根据信披内容说明中的规范进一步了解具体信披事项的具体概念外，老蔡觉得还有几个问题值得关注：
第一、 年化利率的表述得到固定，以往很多平台都觉得不知道究竟应该怎样表述，因为预期年化收益等表述都被认定为不符合规范要求，甚至被工商部门处罚过；现在银监会既然明确了年化利率这个概念，以后用这个名称应该不会再被处罚；
第二、 明确了在确定投资前的信披范围，但是除征信报告记载的逾期情况由第三方提供外，其他信披内容其实都是借款人自行提供，所以无从考证，只能由借款人自行承诺；当然，如果该借款人在同一平台借款就超过限额，则平台也不能以借款人隐匿信息为由获得豁免了。
第三、 加重了平台的贷后持续信披义务，且说起来是信披，其实对应的是贷后管理责任，比如借款人资金使用情况、涉诉涉讼情况、行政处罚情况甚至是财务情况等，平台如果真的一项项去调查，可能成本就会增加不少，事实上与普惠的理念也不符合；所以老蔡建议大家可以采取在借款协议以及系统中设置借款人报告事项的方式，将相关事项规定为借款人的报告义务，只要报告的，平台都进行披露；另外这些要求，事实上也为平台持续收取服务费提供了正当性，有服务（可以是显性的事项披露，也可以是调查后发现没有可披露事项）就有收费。
第十条 网络借贷信息中介机构或其分支机构发生下列情况之一的，网络借贷信息中介机构应当于发生之日起48小时内将事件的起因、目前的状态、可能产生的影响和采取的措施向公众进行披露。
（一）公司减资、合并、分立、解散或申请破产；
（二）公司依法进入破产程序；
（三）公司被责令停业、整顿、关闭；
（四）公司涉及重大诉讼、仲裁，或涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；
（五）公司法定代表人、实际控制人、主要负责人、董事、监事、高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁，或涉嫌违法违纪被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚，或被采取强制措施；
（六）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（七）存在欺诈、损害出借人利益等其他影响网络借贷信息中介机构经营活动的重大事项。
老蔡看法：
本条主要列举了机构重大事项相关信息的报告事项，其实是一个关于机构本身信息的持续披露义务。这一条的要求基本上与暂行办法，以及各地区陆续出台和将要出台的地区性管理办法的持续性披露要求相吻合。
具体做法上，老蔡建议可以在前述独立的信息披露专栏下再设置专门的重大事项子栏目。
当然，这一条的规定给机构提出的真正的挑战其实在于披露的时间性和全面性，一方面时间上要求48小时之内披露，另一方面内容上要求将事件的起因、目前的状态、可能产生的影响和采取的措施一概披露。老蔡的感觉是，要么事件发生前就已经拟定好了披露稿件，要么就是在发生后48小时内聘请专门人员执行此项披露义务了，否则不可能极短时间内做出如此专业的披露，相关要求真正达到了对上市公司的要求。这也进一步印证了老蔡关于公司设置首席信息官的建议，方便落实到人。
第十一条 网络借贷信息中介机构应当向公众披露咨询、投诉、举报联系电话、电子邮箱、通讯地址。
网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上定期以公告形式向公众披露其年度报告、相关法律法规及网络借贷有关监管规定。
老蔡看法：除了应当根据信披内容说明中要求的那样披露相关内容，老蔡觉得这背后对应的客户投诉及处理制度的真正建立才是关键，也是当前各平台公司必须抓紧落实的工作，比如必须形成文字版本的制度文本并进行公开披露，同时要真正确保电话打得通、投诉后确实有反馈，有处理结果。
第十二条 披露的信息应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本产生歧义的，以中文文本为准。
老蔡看法：本条属于对网站文字的要求，对于绝大部分只针对国内用户的情况来说意义并不大。
第十三条 披露的信息应当采用阿拉伯数字。除特别说明外，货币单位应当为人民币“元”。
老蔡看法：本条与前述条款一样，都是对计量和数字标识的要求，根据要求执行即可，且几乎所有平台目前的状况都是合规的。
第三章 信息披露管理
第十四条 网络借贷信息中介机构应当建立健全信息披露制度，指定专人负责信息披露事务，确保信息披露专栏内容可供社会公众随时查阅。
老蔡看法：重要的事情再说一遍，建立首席信息官或者信披官将成为必要。这既是工作量的要求，根据本指引，信息披露不但要有既定的制度，有一次性的全面披露，还有针对项目的贷前、贷后持续披露，重大事项及时披露等，涉及到公司的方方面面，工作量不可谓不大；另一方面，拟出台的上海的地区性管理办法也明确提出了信披制度的建设要求，后面也很可能在备案过程中要求明确信披负责人，作为信披工作责任人。
第十五条 网络借贷信息中介机构应当对信息披露内容进行书面留存，并应自披露之日起保存五年以上。
老蔡看法：本条对信披提出了书面保存的要求，虽然也对保存时长做出了要求，但是并未对保存的及时性提出明确要求，因此并非每次信披都要立即进行书面保存。当然实践中的疑问并非没有，比如对所有的借款人和借款项目的信披，是否也要完整书面保存，如此保存的话，量就会非常大，最终与互联网金融的本质又有了冲突。特别是在电子存证技术日益发展的当下，如果对所有的内容都要书面保存，则也可能有劳师动众或者重复工作的嫌疑。
第十六条 网络借贷信息中介机构应当按要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送其工商登记注册地地方金融监管部门、国务院银行业监督管理机构派出机构，并置备于网络借贷信息中介机构住所供社会公众查阅。
老蔡看法：本条需要与暂行办法等规范文件结合起来理解和适用，当然后续的各地管理办法对此也会有明确的要求，即哪些信披材料需要报送金融办和银监局，什么时候报送，怎样报送等等。建议大家不需要着急，静待规范进一步落地。
第十七条 网络借贷信息中介机构的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉、尽职，保证披露的信息真实、准确、完整、及时。网络借贷信息中介机构信息披露专栏内容均应当有网络借贷信息中介机构法定代表人的签字确认。
老蔡看法：这一条有几点需要大家注意：一是进一步明确了机构信息披露的责任人并非单一主体，总体上董监高都要对机构的信披质量承担责任；二是进一步明确法定代表人在信披中的独特责任，即作为前述总体的负责人集体的一员之外，法定代表人还需要对信披专栏的内容独立负责，具体方式是签字确认。但是疑惑是，究竟是让法定代表人签字后扫描上传公示，还是书面保存的文稿上有签字，上传的内容保证与书面文稿内容一致即可？这一点有待进一步释法。老蔡的建议是为了方便操作，特别是变更，采用后者为宜，即有法定代表人在书面文稿上签字确认后，由相关人员刊发到信披专栏即可。
第十八条 借款人应当配合网络借贷信息中介机构及出借人对项目有关信息进行调查核实，保证提供的信息真实、准确、及时、完整、有效。
老蔡看法：这属于在更高的上位法，比如合同法等项下借款人即负有的如实提供事实的责任，否则就会有需要承担相应法律责任，甚至是刑事责任的风险。
第十九条 本指引没有规定，但不披露相关信息可能导致借款人、出借人产生错误判断的，网络借贷信息中介机构应当将相关信息予以及时披露。
老蔡看法：本条属于兜底性条款，不具有操作意义，因为本条所谓的“不披露相关信息可能导致借款人、出借人产生错误判断的”信息，又属于本指引没有提到的究竟有哪些，估计没人说得清楚。但是这一条倒是明确了信披的原则，即对于借贷双方作出判断所必需的资料信息，理论上都应当披露（前提是机构能够获取）。
第二十条 网络借贷信息中介机构拟披露信息属于国家秘密的，按本指引规定披露可能导致其违反国家有关保密法律法规的，可以豁免披露。本指引所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。
老蔡看法：事实上进一步明确认定国家秘密的方式方法和标准，属于与前述条款配套规定的条款。老蔡需要提醒大家的是不要擅自决定某个信息属于国家抹蜜，进而就不披露，因为本条明确了经过法定程序确定的才属于国家秘密。所谓法定程序确定是指下发文件是即记载属于国家秘密，或者经过有权机构依法认定属于国家秘密。所以是否属于国家秘密基本上不是由平台决定的。
第二十一条 未按本指引要求开展信息披露的相关当事人，由相关监管部门按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第四十条、第四十一条予以处罚。
老蔡看法：这一条充分体现了本指引属于暂行办法的配套规定的性质，即违反本指引的行为，最终依据暂行办法进行处理，具体的就是对于违法行为，处罚手段包括“工商登记注册地地方金融监管部门可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正、将其违法违规和不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布等监管措施，以及给予警告、人民币3万元以下罚款和依法可以采取的其他处罚措施”；对于犯罪行为，处罚手段为“依法追究刑事责任”。
第二十二条 网络借贷信息中介机构应当按要求及时将信息披露内容报送监管机构。
老蔡看法：本条和指引第十六条类似，直接怀疑是不是忘记了？？？？不过可能银监会觉得监管机构除了金融办和银监会之外，还有其他机构，比如暂行办法等提到的通管、公安等等。这里提一下可以照顾兄弟单位面子。
第二十三条 网络借贷信息中介业务活动信息披露行为，应当依据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及本指引，接受国务院银行业监督管理机构及其派出机构和地方金融监管部门的监督管理。
老蔡看法：本条明确了信披的监管主体是银监机构和金融办体系，这也说明了信披监管是一个融合了行为监管和主体监管的双重性质的监管对象。
第二十四条 中国互联网金融协会依据本指引及其他有关法律法规、自律规则，对网络借贷行业的信息披露进行自律管理。
老蔡看法：本条明确了互联网金融协会在信披方面的自律监管主体地位，事实上中国互金协会和上海互金协会也都就此制定了相关文件。相关协会的会员除了需要遵守本指引的要求，相关协会的自律要求也需要落实。
第二十五条 已开展网络借贷信息中介业务的机构，在开展业务过程中存在不符合本指引要求情形的，应在本指引公布后进行整改，整改期自本指引公布之日起不超过6个月。逾期未整改的，按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》的有关规定执行。
老蔡看法：本条明确了信披专项工作的整改时限—即日起的六个月内完成，不完成的理论上就赋予了监管机构按照暂行办法和备案指引来处罚的依据。老蔡提醒大家，一个可以明确的逻辑是，没有完成信披专项整改工作的机构，是肯定无法通过备案的。
第二十六条 本指引所称不超过、以内、以下，包括本数。
第二十七条 本指引解释权归国务院银行业监督管理机构。
第二十八条 本指引自公布之日起施行。
特别提示：本文观点属于作者供交流学习使用，不代表对任何平台的信披实践做出的指导意见。
附件：
信息披露内容说明
1.1数据按月披露的，统计时点为统计月末最后一日24时。数据按季度披露的，统计时点为统计季度末最后一日24时。
1.2信息披露货币单位为人民币“元”，保留两位以上小数；数量单位为“个”、“人”；比例统计单位“%”。
1.3信息披露日期格式统一为“yyyy-mm-dd”，如“2015-1-31”。
1.4信息披露电话格式统一为“区号-电话号码”或“手机号”。
1.5网络借贷信息中介机构以下简称“网贷机构”。
2.1网贷机构备案信息
2.1.1备案信息：指网贷机构已经备案登记的相关信息，包括备案登记地方金融监管部门、备案登记时间、备案登记编号（如有）等。
2.1.2电信业务经营许可信息：指网贷机构获得的网络借贷中介业务电信业务经营许可证号。
2.1.3资金存管信息：指网贷机构资金存管的银行全称。
2.1.4网站备案图标及编号：指网贷机构获得的公安机关出具的网站备案图标及编号。
2.1.5风险管理信息：指网贷机构风险管理架构、风险评估流程、风险预警管理情况、催收方式等信息。
2.2网贷机构组织信息
2.2.1网贷机构工商信息
（1） 公司全称：指网贷机构在工商部门登记注册的公司全称。
（2） 公司简称(常用名)：指网贷机构对外简称或常用简称，如有多个简称，应当逐一列明并以分号分隔。
（3） 统一社会信用代码：指网贷机构在工商部门登记注册后获得的统一社会信用代码；若无统一社会信用代码，则填写组织机构代码。
（4） 公司注册资本：指网贷机构在工商部门依法登记的注册资本。有限责任公司的注册资本为在工商部门依法登记的全体股东认缴的出资额。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在工商部门依法登记的全体发起人认购的股本总额；股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在工商部门依法登记的实收股本总额。
（5） 实缴注册资本：指网贷机构已实际出资的资金总额。
（6） 公司注册地：指网贷机构在工商部门登记注册的公司地址。
（7） 公司经营地：指网贷机构实际开展经营的地址，如有多个经营地，应当逐一列明并以分号分隔。
（8） 公司成立时间：指网贷机构注册成立的日期，即营业执照上的公司成立日期。
（9） 公司经营期限：指网贷机构在工商部门注册的存续期间。
（10） 公司经营状态：指网贷机构目前公司经营状况，分为开业、停业、注销、吊销。若为停业状况，应补充说明原因。
（11） 公司法定代表人：指网贷机构营业执照上登记的法定代表人姓名。
（12） 公司经营范围：指网贷机构于工商登记注册部门核准登记的经营范围。
2.2.2网贷机构股东信息
（1） 公司股东名称：指网贷机构股东在工商部门依法登记注册的全称。
（2） 公司股东占股比例：指网贷机构股东持有股份占网贷机构全部股份的比例，单位为百分比。
2.2.3组织架构及从业人员概况
（1） 组织架构：指网贷机构内部部门设置及层级。
（2） 从业人员概况：指在网贷机构工作，由网贷机构支付工资的各类人员，以及有工作岗位，但由于学习、病休产假等原因暂未工作，仍由单位支付工资的员工，包括正式人员、劳务派遣人员、临时聘用人员等的人员总数、年龄分布、学历分布等情况。
2.2.4分支机构信息
（1） 分支机构全称：指网贷机构的分支机构在工商部门登记注册的公司全称。
（2） 分支机构所在地：指网贷机构的分支机构在工商部门登记注册的公司地址。
（3） 分支机构成立时间：指网贷机构的分支机构注册成立的日期，即分支机构营业执照上的分支机构成立日期。
（4） 分支机构负责人：指网贷机构的分支机构的负责人姓名。
（5） 分支机构联系电话：指网贷机构的分支机构的联系电话。
（6） 分支机构投诉电话：指网贷机构的分支机构的投诉电话。
（7） 分支机构员工人数：指网贷机构的分支机构的员工总人数。同时应当区分正式员工、派遣员工、临时员工数量。
2.2.5渠道信息
（1） 公司官方网址：指网贷机构在运营的网站域名及IP地址。
（2） 平台APP名称、微信公众号、微博：指网贷机构依法注册并使用的开展网络借贷信息中介服务的APP、社交媒体账号及IP地址（或链接）。
2.3网贷机构审核信息
2.3.1财务审计报告：指会计师事务所出具的网贷机构上一年度审计报告。
2.3.2重点环节审计结果：指会计师事务所出具的对网贷机构出借人与借款人资金存管、信息披露情况、信息科技基础设施安全、经营合规性、资金运用流程等重点环节的审计结果。
2.3.3合规报告：指律师事务所出具的对网贷机构合规情况审查报告。
2.4网贷机构经营信息
2.4.1累计交易总额：指自网贷机构成立起，经网贷机构撮合完成的借款项目的本金总合。
2.4.2累计交易笔数：指自网贷机构成立起，经网贷机构撮合完成的借款交易笔数总合。
2.4.3借贷余额：指截至统计时点，通过网贷机构已经上线运行的网络借贷信息中介平台完成的借款总余额。
2.4.4累计借款人数量：指借款人通过网贷机构成功借款的借款人总数。同一借款人多次借款的，按实际借款人计算。（例如：张三借款3次，累计借款人数量为1）
2.4.5累计出借人数量：指出借人通过网贷机构成功出借资金的出借人总数。同一出借人多次出借的，按实际出借人计算。（例如：张三出借3次，累计出借人数量为1）
2.4.6当前借款人数量：指截至统计时点仍存在待还借款的借款人总数。同一借款人多次借款的，按实际借款人计算。
2.4.7当前出借人数量：指截至统计时点仍存在待收借款的出借人总数。同一出借人多次出借的，按实际出借人计算。
2.4.8前十大借款人待还金额占比：指在平台撮合的项目中，借款最多的前十户借款人的借款余额占总借款余额的比例。
2.4.9最大单一借款人待还金额占比：指在平台撮合的项目中，借款最多一户借款人的借款余额占总借款余额的比例。
2.4.10关联关系借款余额：指截至统计时点，与平台具有关联关系的借款人通过平台撮合完成的借款总余额。关联关系指网络借贷信息中介机构主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制、有重大影响的企业、自然人之间的关系，以及可能导致网络借贷信息中介机构利益转移的其他关系（主要股东，指持有或控制网络信息借贷中介机构5%以上股份或表决权的自然人、法人或其他组织；直接或间接控制企业，指直接或间接持有企业5%以上股份或表决权）。
2.4.11逾期金额：指按合同约定，出借人到期未收到本金和利息的金额总合。收到，是指资金实际划付至出借人银行账户。
2.4.12逾期笔数：指按合同约定，出借人到期未收到本金和利息的借款的笔数。收到，是指资金实际划付至出借人银行账户。
2.4.13逾期90天以上金额：指逾期90天（不含）以上的借款本金余额。
2.4.14逾期90天以上笔数：指逾期90天（不含）以上的借款的笔数。
2.4.15代偿金额：指因借款方违约等原因第三方（非借款人、非网贷机构）代为偿还的总金额。
2.4.16代偿笔数：指因借款方违约等原因第三方（非借款人、非网贷机构）代为偿还的笔数。
2.4.17收费标准：指网贷机构向借款人收取费用的名目及费用计算标准。如涉及多个收费项目，应当逐一列明。
2.5网贷机构项目信息
2.5.1借款人基本信息
（1） 借款人主体性质：指借款人为自然人、法人或其他组织。
（2） 借款人所属行业：指借款自然人所在单位、借款法人或其他组织根据《国民经济行业分类》划分的行业类别。
（3） 借款人收入及负债情况：指借款人在日常活动中所形成的、会导致所有者权益增加的、非所有者投入资本的经济利益的总流入，以及借款人过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。
（4） 借款人征信报告情况：指脱敏处理后，经借款人授权由中国人民银行征信系统出具的征信报告中借款人的逾期情况。
2.5.2项目基本信息
（5） 项目名称和简介：指网络借贷信息中介平台上展示的借款人借款项目的名称和基本情况介绍。
（6） 借款金额：指借款人申请借款的本金金额。
（7） 借款期限：指借款人申请借款的时长，应当以天、月、年为单位列明。
（8） 借款用途：指借款人申请借款的具体去向。
（9） 还款方式：还款方式应当以文字说明，并向出借人列明计算方式。如：按月付息到期还本。借款金额为X，年利率为Y，借款期限为Z月，则每月应还利息计算公式为：X×Y/12,应还总利息计算公式为：X×Y/12×Z。应还本金为X。
（10） 年化利率：指借款人向出借人支付的利息费率，利率应当以年化形式披露，年以365天计算。
（11） 起息日：指利息产生的起始日期。
（12） 还款来源：指借款人借款的还款依据。
（13） 担保措施：指在借款活动中，债权人为保障其债权的实现，要求债务人向债权人提供担保的方式（包括担保主体名称、担保措施、是否已履行完毕法律法规需办理的相关手续等信息）。