最新《人民法院案例选》典型商事裁判要旨22条
收揽法院最新裁判标准，汇聚类案法律适用规则。
本期导读：最高人民法院中国应用法学研究所编辑，人民法院出版社最新出版的《人民法院案例选》（2015年第1-4辑）收录了商事方面的重要典型和疑难案例，其中涵盖了公司、保险、票据等领域纠纷，本文对书中有关商事纠纷案例的22条裁判要旨进行了整理和归纳，供读者参阅。
公司
1只要公司章程的制定、修改意思表示真实，条款内容不违反法律规定，对“强制离职股东转让股权”的条款应当认定有效——蒋小莉诉四川杰特机器有限公司股东资格确认纠纷案本案要旨：只要公司章程的制定、修改意思表示真实，条款内容不违反法律规定，对“强制离职股东转让股权”的条款应当认定有效，但收购股权的价格必须尊重当事人意思自治或公平合理，且公司收购股权后，必须按法律规定的相关程序进行公示。
案号：（2014）资民终字第335号
审理法院：四川省资阳市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
本案要旨：公司章程关于股东知情权的规定，如股东可以查阅《公司法》规定之外的公司自身资料、子公司资料，以及对公司及子公司进行审计等，原则上是有效的。但公司章程设定的具体知情权项目是否允许，应结合公司法立法目的及该公司个体情况进行综合考量和评判，审查原则是既要保证股东了解公司经营状况，又将知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。
案号：（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号
审理法院：上海市第二中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
本案要旨：（1）在公司章程未作规定的情况下，总经理助理不属于高级管理人员；（2）公司的高级管理人员不在原公司履行职务后，另设公司经营与原公司同类业务的行为是否应予禁止以及是否对原公司造成了损害，应以高级管理人员是否谋取了原公司的商业机会以及是否对原公司负有忠实义务为前提；（3）判断公司高级管理人员是否存在违反对公司忠实义务的行为，应以该高级管理人员是否实际利用了在公司任高级管理人员职务的便利为前提；（4）如果公司的高级管理人员实际未在公司履行高级管理人员职务并已在为其他公司进行服务，且公司对此予以认可的，根据公平原则，公司应不得再要求该高级管理人员对公司负忠实义务。
案号：（2014）厦民终字第2136号
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
本案要旨：《涉外民事关系法律适用法》第八条规定涉外民事关系的识别适用法院地法，但对识别的对象未作解释。从司法审判规律来看，法院在选择法律适用规范阶段，应将案件事实和法律适用规范均作为识别的对象。
案号：（2014）粤高法民四终字第48号
审理法院：广东省高级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
本案要旨：（1）公司设立时股东未履行出资义务，其所持有的股权仍可依法转让，亦有权收取股权转让价款；（2）股权转让协议中未明确约定股权转让价款时，应从合同约定和当事人的真实意思表示等方面予以判断，对真实股权转让价格作出合理的认定。
案号：（2014）三中民终字第10966号
审理法院：北京市第三中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
本案要旨：根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第十七条规定，股东未按章程约定履行出资义务或抽逃全部出资，经催告后在合理期限内仍未缴纳或返还出资的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格。对于该股东除名决议，该未出资股东不具有表决权，即便该股东系控股股东。
案号：（2014）沪二中民四(商)终字第1261号
审理法院：上海市第二中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
本案要旨：（1）有限责任公司股东就表决权的行使先后制定两个意思冲突的章程，而工商备案的章程签订时间在后，股东未就备案章程仅为工商备案、对内不代表股东真实意思表示共同达成合意，应以备案章程确定股东表决权；（2）股东可以根据自己的意愿放弃行使表决权。未经股东同意，股东依法享有的表决权不能以股东在某一次股东会中放弃行使即推定该股东在公司每一次股东会中均放弃行使。
案号：（2014）南市民二终字第339号
审理法院：广西壮族自治区南宁市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
本案要旨：公司人格否认的效力仅限于提起否认公司人格的债权人所依存的特定法律关系中，仅是对特定具体法律关系中已经丧失独立人格特定的公司状态的一种确认，而不是对公司独立人格全面、永久的否认。公司人格在个案中否认，并不影响公司在其他法律关系中的独立人格。同时，其所追究的责任主体，也限于在事实上滥用公司法人人格，实际参加公司经营管理的股东，而不是涉及公司所有股东。
案号：（2013）菏商初字第29号
审理法院：山东省菏泽市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第3辑（总第93辑）
本案要旨：有限责任公司的实际出资人可以与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，由于“实际投资人”出资方式的特殊性，在其与“名义出资人”发生纠纷时，正确的判断“实际投资人”资格，才能厘清二者的法律关系。
案号：（2014）厦民终字第1367号
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第3辑（总第93辑）
本案要旨：“股权”属于“依照法律规定应当登记”的事项。因此，当事人虽然支付了相应的股权转让款，但并未到工商行政部门办理股东的变更登记手续，其无法依据《物权法》第一百零六条之规定取得讼争股权，不能认定为公司股东。
案号：(2014)厦民终字第2882号
审理法院：福建省厦门市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第4辑（总第94辑）
保险
11物流公司（承运人）可直接向保险公司索赔物流责任保险金——佛山市顺德区湘越物流有限公司与太平财产保险有限公司广东分公司财产保险合同纠纷案本案要旨：保险公司承保的物流责任保险，在物流公司（承运人）未赔偿实际货主（托运人）的情况下，物流公司（承运人）可直接向保险公司索赔。
案号：（2014）潭中民二终字第25号
审理法院：湖南省湘潭市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
本案要旨：机动车损失保险项下，被保险人允许的合法驾驶人应排除在《保险法》第六十条第一款规定的第三者范围之外。保险人不得在机动车损失保险项下，向被保险人允许的合法驾驶人行使代位求偿权。机动车第三者责任保险项下的第三者与《保险法》第六十条第一款规定的第三者含义不同。在机动车第三者责任保险项下保险人亦不得依据《保险法》第六十条第一款规定行使代位求偿权。
案号：（2013）一中民终字第12431号
审理法院：北京市第一中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
本案要旨：保险人在保险合同成立后知道或者应当知道投保人未履行如实告知义务，仍然收取保险费，又依照《保险法》第十六条第二款的规定主张解除合同的，人民法院不予支持。
案号：（2014）玉中民二终字第18号
审理法院：云南省玉溪市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
本案要旨：高速公路管理企业负有对公路进行日常养护，保障公路安全、畅通的义务，该义务的履行尽到了按照国家或地方标准中行业技术规范规定频率或有关工作要求的定期清扫的标准，就不能认为其“疏于养护”，由此对散落物引发的交通事故不用承担赔偿责任。
案号：（2014）甬奉溪商初字第179号
审理法院：浙江省奉化市人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第3辑（总第93辑）
本案要旨：《保险法》第十六条规定的不可抗辩条款不能扩张解释至任意情形下，被保险人均能获得赔偿，否则将损害其他被保险人的合法利益，违背《保险法》的立法本意。
案号：（2013）二中民终字第15882号
审理法院：北京市第二中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第3辑（总第93辑）
票据
16无记名支票的持票人向出票人追索的，出票人不得以其与持票人无直接交易关系为由提出抗辩——天津市晟隆舜混凝土有限公司诉天津市祥龙宏大机械设备有限公司票据追索权纠纷案本案要旨：（1）无记名支票可以通过单纯交付的方式转让票据权利；（2）支票未记载收款人名称、且未补记的，支票有效，持票人可以要求付款人付款；（3）付款人以出票人存款金额不足不予付款的，无记名支票持票人可向出票人追索，出票人仅以其与持票人无直接交易关系为由提出抗辩的，法院不予支持。
案号：（2013）一中民三终字第462号
审理法院：天津市第一中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第1辑（总第91辑）
本案要旨：贴现是票据持票人在票据到期前为获得资金而将票据权利转让给银行的行为。承兑汇票贴现行应当依法对贴现申请人与直接前手之间是否具有真实的交易关系进行审查，而判断二者是否具有真实的交易关系则应对贴现申请人提交的交易合同、增值税发票和商品发运单据进行审查。若贴现行在贴现申请人只提交了交易合同、增值税发票，未提交商品发运单据的情况下，违法对涉案承兑汇票进行贴现，具有重大过失，依法不得享有票据权利。
案号：（2014）湘高法民二终字第47号
审理法院：湖南省高级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
本案要旨：除权判决仅仅是依据公示催告申请人的申请和无人申报权利的事实，未经诉讼程序而推定该申请人为票据权利人，是一种法律上的推定，不一定反映票据关系的真实情况。鉴于此，一旦有经过连续背书取得票据的持票人提起撤销除权判决之诉，法院不需对票据关系进行实质审查，只需对票据背书情况进行形式上审查，若最后合法持票人可能与除权判决申请人不符，又符合《民事诉讼法》第二百二十三条的规定，则应撤销除权判决。
案号：（2014）桂市民二终字第17号
审理法院：广西壮族自治区桂林市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
本案要旨：直接前后手之间行使票据利益返还请求权，出票人以基础关系进行抗辩的，持票人需要证明其已履行基础关系下的合同义务。非直接前后手之间行使票据利益返还请求权，持票人需证明其经过合法背书或以其他合法方式取得票据。
案号：（2014）穗中法金民终字第279号
审理法院：广东省广州市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第4辑（总第94辑）
破产
20人格混同的多个关联企业破产，应适用实质合并原则，可采用分别受理、集中清偿模式——无锡市奥特钢管有限公司、无锡市沪通焊管有限公司合并破产清算案本案要旨：人格混同的多个关联企业破产，应适用实质合并原则，去除关联企业之间的债权债务，以合并后的资产清偿合并后的债务；实质合并原则的适用，可以采用分别受理、集中清偿模式。
案号：（2010）锡破字第3号、（2010）锡破字第4号、（2010）锡破字第3－1号、（2010）锡破字第4－1号、（2010）锡破字第3、4号、（2010）锡破字第3、4－1号
审理法院：江苏省无锡市中级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第2辑（总第92辑）
本案要旨：纳税主体被法院裁定宣告破产，税务机关发现破产企业尚欠税款，但未出具征收决定书，直接依照相关规定申报债权，破产企业管理人不予确认。这种情况下，税务机关可以直接通过民事诉讼要求确认税收债权。
案号：（2014）温瑞商初字第1953号
审理法院：浙江省瑞安市人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第3辑（总第93辑）
保理
22保理商与债权人之间构成保理合同法律关系且约定的是有追索权的保理，保理商未能在约定的期限内收到保理回款的，有权向债权人行使追索权——天津汇融保理有限公司诉天津百畅医疗器械销售有限公司等保理合同纠纷案本案要旨：（1）依法成立的保理公司在核准的经营范围内，以应收账款转让为前提，与债权人签订保理合同，约定保理商向债权人提供下列服务中的至少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保，保理商与债权人之间构成保理合同法律关系；（2）在有追索权的保理中，保理公司依约支付保理融资款后，未能在约定的期限内收到保理回款，有权向债权人行使追索权；（3）债权人向保理公司归还全部保理融资款、利息和相关费用后，保理公司应依约将应收账款及其项下的权利返还给债权人，应收账款项下的债务人对保理公司的还款责任予以免除。
案号：(2014)津高民二终字第0103号
审理法院：天津市高级人民法院
来源：《人民法院案例选》2015年第4辑（总第94辑）
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内容编辑：帮主、小新
版式编辑：小雅君