终止重组！光伏细分龙头12.5亿元收购案告吹！

9月27日，光伏银浆龙头帝科股份发布公告称，公司决定终止购买江苏索特100%股权并向特定投资者发行股份配套募资。

这也意味着，帝科股份筹划了近15个月的收购案正式告吹。

对于终止重组的主要原因，帝科股份表示，其一是市场环境较重组筹划之初发生较大变化；其二则是本次交易事项的评估机构被立案调查中止审核2个月内，该公司与部分交易对方未能就此次重组最终交易方案的核心条款修改达成一致意见。因此，该公司决定终止收购事项并撤回相关申请文件。

然而，对于帝科股份而言，本次交易价12.47亿元的资产重组失败，虽然有些许遗憾，但也未尝不是一件“好事”。

江苏索特收购Solamet

实际上，自帝科股份去年7月份首次发布重组意向公告以来，该交易就一直存在着较大的市场争议。

早在2020下半年，美国杜邦集团已经意识到其Solamet业务在中国市场竞争力减弱，存在业绩下滑的风险，因此公开出售该业务。

由于Solamet是多年从事光伏银浆行业的头部企业，与三星SDI、贺利氏等行业龙头一样享有较高的知名度。Solamet被出售，自然吸引了同行大佬的高度关注，其中就包括帝科股份的实际控制人史卫利。

2020年9月，史卫利与海通并购资本、乌鲁木齐TCL等多方共同出资，组团推进收购Solamet事项，并于2021年6月通过持股型公司江苏索特完成对其收购。

拟收购江苏索特100%股权

随后不久，帝科股份迅速开展重组事宜。

2021年7月，帝科股份披露重组预案，拟作价12.47亿元收购江苏索特100%股权并募集配套资金。

需要指出的是，本次交易多名对手方与帝科股份存在关联关系。其中，交易方史卫利为帝科股份的控股股东、实控人；而富海卓越、富海三期与帝科股份5%以上股东富海新材、富海二期受同一实控人控制。

根据公告披露，截至估值基准日，Solamet业务净资产为3.44亿元。经协商此次收购交易价格定为12.47亿元，溢价率高达262.5%。

而值得关注的是，本次溢价收购将为帝科股份带来4.65亿元商誉。因此，本次收购高额溢价收购造成较高的商誉，将会给上市公司造成较大的潜在风险。

故此，今年1月、3月和6月，深交所曾三次针对该资产重组事项向帝科股份发出问询函。

到6月份，因交易申请文件中审计和估值数据已过有效期，经帝科股份申请，深交所同意对本次交易中止审核。

一个月后，由于此次交易聘请的资产评估机构中水致远被立案调查，帝科股份收到深交所中止情形叠加的通知。

今年8月份，帝科股份再次披露草案修订稿，更新了收购标的的财务情况、对外投资情况等。

至今年9月份，帝科股份拟收购江苏索特100%股权的方案正式告吹。

专利存短板 业绩难突破

那么，帝科股份为何此前执意要收购Solamet业务呢？

实际上，帝科股份之所以愿意高价收购Solamet业务，重点在于Solamet所拥有的技术专利，而这正是该公司的一大短板。

在专利方面，根据2021年财报数据显示，帝科股份共拥有专利58项，其中发明专利14项，实用新型专利44项。然而，与光伏银浆行业龙头聚和股份相比，该公司则明显处于落后于主要竞争对手。聚和股份同期已经拥有152项专利，其中发明专利达到144项，实用新型专利8项。

不过，在报告期内，Solamet已经在全球拥有216项专利，在专利上的优势十分明显。

此外，根据重组草案披露，2019-2021年中报，Solamet的净利润分别为1.37亿元、8810万元和1067万元，呈现逐年大幅下降的趋势。其中，2019年获得专利许可收入1.13亿元，2020年获得专利许可收入7726万元。

不难发现，专利许可收入是Solamet净利润的主要来源。

理想很丰满，但是现实往往很“骨感”。本次收购交易，史卫利给出的业绩承诺是：在2022-2024年，Solamet要完成净利润分别不低于5375万元、9054万元和1.28亿元，三年共计约2.72亿元。

然而，这一指标与Solamet净利润逐年下降趋势明显相悖。

在江苏索特的股东中，史卫利出资额为1000万元，持股比例仅占0.8%，是最小股东之一。如果本次交易净利润低于承诺值，史卫利将以其本次交易中取得的22.75万发行股份的总额向上市公司提供业绩补偿与减值补偿。然而，帝科股份却因此将承担4.65亿元商誉减值等风险。

维科网光伏注意到，帝科股份2021年末总资产为22.65亿元，负债13.33亿元，净资产仅9.32亿元；其现金流不足2亿元。而经营活动现金流在2020-2021年连续两年为负，分别为-5.21亿元和-2.59亿元。可见，其面临不小的经营压力。

今年上半年，帝科股份实现营收和净利润分别为16.7亿元和2775万元，同比分别变动+19.71%和-59.35%。对于净利润下滑的原因，该公司认为主要是综合毛利率下降所致。

不过，通过财报数据发现，自2016年以来，帝科股份的毛利率已经连降六年。而在激烈的光伏银浆市场竞争中，让利换取市场份额的内卷化竞争，仍然是市场发展一大趋势。因此，帝科股份短期内想要提高毛利率恐怕是难上加难了。

正是由于帝科股份“增收不增利”的整体业绩表现，该公司多位大股东近年来也在不断减持套现离场。

写在最后

总体而言，虽然帝科股份本次收购计划失败，但也未必是一件“坏事”。对于上市公司来说，或许反而算是一大利好。

毕竟Solamet业务主要依靠专利来盈利，而专利收入正逐年减少；与此同时，该业务的整体净利润面临盈转亏的重大节点。而且，收购将带来的巨额商誉减值风险，也是给上市公司未来发展埋下一个巨大的隐患。

如今帝科股份终止收购，从另一个角度来说，这岂不是为未来排除了一个“大雷”吗？

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