定增的4大分类、6大误区，你知道几条？ 详述上市公司现金定增的规则要点与具体流程

定增的4大分类、6大误区，你知道几条？

【第一部分：四大分类】

　　目前，市场上的定向增发项目根据发行目的及模式不同大致可分为以下几类：　

一、资产并购型定向增发

　　1.整体上市对业绩的增厚作用。

　　整体上市条件下，鉴于大股东持有股权比例大幅度增加，未来存在更大的获利空间，所以在增发价格上体现出了一定的对原有流通股东比较有利的优惠。

　　2.提升价值。

　　减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值。

　　3.增加市值与流动。

　　对于部分流通股本较小的公司通过定向增发、整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性。

二、财务型定向增发

　　主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者。财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。

三、增发与资产收购相结合

　　上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。　

四、优质公司通过定向增发并购其他公司

　　与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。　

2【第二部分：六大误区】

　　定向增发市场近两年迅速扩容，去年规模突破1万亿，今年保守估计定增市场体量将会达到1.5万亿，迎来了黄金发展期。与此同时，定增市场的财富效应也引起了投资者的强烈关注，过去5年相对沪深300指数，定增市场的超额收益率为40.74%。正是由于定向增发如此诱人，因此市场中打着“超高折扣”、“超低价”、“中标率高”、“保本保收益”旗号的定增产品如雨后春笋般冒出，那么这些宣传口号真的靠谱吗？定增真的稳赚不赔吗？作为投资者，你真的了解定向增发吗？

　　在这里梳理了市场中投资者最容易误解的关于定向增发的六大误区，向投资者普及定增市场基本知识。希望大家今后能够擦亮眼睛，仔细推敲，不要轻易被“忽悠”。　

误区一定增项目发行底价等于发行价格
　　我们往往会看到定增项目在预案中披露的发行价格，不少投资者误以为该价格就是最终的中标价格，其实不然，这个价格其实是我们常说的发行底价。

　　以定增产品主要参与的一年期竞价类定增项目为例。一般而言，上市公司会在非公开发行预案中确立发行底价，确立原则为：不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　然而，最终的发行价格还需通过竞价方式确定。以瀚蓝环境（600323.SH）为例，该定增项目于2015年1月27日报价，发行底价7.41元/股，因较市价有近50%价差，导致该项目在市场中得到广泛关注，市场热度很高，最终发行价格确定为15.05元/股，高于当日均价，这才是投资者实际参与定增项目的中标价格。

误区二要和某机构合作，就一定能以低价拿到一年期定增项目的额度
　　某些机构宣称，在定增项目实施报价前就能确定以低价拿到某个一年期定增项目的额度。温馨提醒您，这种说法不可信。

　　首先，凡是向上市公司发送认购意向函的投资者均能参与上市公司询价。按照相关法律规定，上市公司需要将其进行定向增发的进度及时公告，主要包括以下几个阶段：定增预案公布、董事会预案通过、股东大会预案通过、证监会发行审核委员会通过、非公开发行股票批复公告。这几个阶段持续的时间一般在6至12个月不等，投资者在预案公布后的任意阶段，均可向上市公司或者主承销商发送意向函，一般来说上市公司或者主承销商收到意向函的数量可从数十份到数百份不等。意向函的数量越多，代表潜在可能参与询价的投资者就越多，竞争也就越激烈。

　　为了保护广大投资者的利益，证监会出台了相关政策，要求承销投行采用投标竞价法进行定向增发的申购工作，以“三大优先”原则确定增发对象、增发价格和增发数量。参与报价的投资者均有可能成功中标此项目，且是同一价格中标，不存在某一机构以较低价格拿到额度的情况。有些机构因参与某个定增项目的资金量不够，才以“低价拿到份额”的幌子来诱惑投资者认购产品，想要空手套白狼，这也是忽悠客户的一种典型说辞。　

误区三投资定向增发稳赚不赔
　　这是错误的观点。定向增发，即非公开发行，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。定增项目的参与价格较二级市场一般有15%左右的折价，具有一定安全边际。在市场震荡期，折价空间往往更大，安全垫通常更厚。但由于定增标的解禁后在二级市场退出，属于权益类的投资品种，依然受二级市场波动、个股基本面走势等因素影响，存在亏损的可能性。

　　以去年2月9日询价的市场中备受关注和认可的一年期定增项目——新华医疗（600587.SH）为例，公司是中国最大的消毒灭菌设备研制生产基地，也是国内生产放射治疗设备品种最多的企业，医疗器械行业中唯一的国家级企业技术中心。近两年其生产规模和市场占有率迅速扩大，消毒灭菌及放射治疗设备品种最全，销量、市场占有率、技术水平居全国第一，市场热度很高。正是由于优质的基本面及个股较强的成长性让市场中许多机构趋之若鹜，最终以37.5元/股中标。截至定增股份解禁日（2016年3月4日），当天收盘价为23.83元/股，在此期间并未分红配股，因此该项目实际亏损了36%。这只“白马股”最终以亏损出局，因此定向增发并不是稳赚不赔的，把握好项目的安全边际是降低风险的有效措施。　

误区四定增浮盈等于盈利，定增浮亏等于亏损
　　定增浮盈并不等于盈利。以一年期定增项目为例，锁定期为12个月，在此期间股价高于中标价，并不代表项目最终的收益，只是暂时的浮盈。在上市公司公告解禁后，定增股票能够申请卖出变现，卖出价格与成本价之间的价差才是参与定向增发的最终盈利。

　　同时，定增浮亏也并不等于亏损，在锁定期内股价波动只是暂时的浮亏，并不代表项目最终一定会亏损。以2014年12月22日向特定投资者非公开增发的金固股份（002488.SZ）为例，中标价为27.1元/股，比较看好该项目的成长性及建仓时机。在该项目锁定期内，A股于年中发生了多次深度调整，金固股份也曾经破发，但该项目在之后的表现非常强势，于去年12月28日股份解禁时收益高达160.52%（根据流通首日收盘价计算），实现了1.6倍盈利。因此，判断一个定增项目质地好坏仅仅凭借锁定期内的表现是不客观且不正确的，项目暂时浮亏并不等于亏损。　　

误区五小规模定增产品也能做组合投资
　　通常不能。由于定增项目参与门槛普遍较高，对产品规模有一定要求。以去年实施的定增项目为例，平均参与起点规模为1.6亿元，募资总规模在10亿元以上的定增项目占比高达40%，尤其考验机构的资金实力、平台资源及报价经验。如需构建多个定增项目组合产品，则至少需要动用数十亿资金，一般规模较小的定增产品往往会出现看中某个定增标的，但不能满足参与起点规模，或是参与了一个定增标的就满仓的情况，无法进行组合投资，不能分散风险。

　　在这种情况下，参与定增项目投资的机构实力就显得尤为重要了。具有资金优势的机构，日均可投资金量能够覆盖数十亿定增项目，使得单个产品摆脱规模的束缚，让规模较小的产品也能享受“资金搭便车”，轻松打造组合投资策略。

误区六定增产品一定是投向定增项目
　　并非如此。翻阅目前市场上存续的公募定增产品季报来看，每个产品配置的定增项目仓位占比从20%至80%不等，存在较大差异。

　　首先是投资标的差异。由于部分定增产品囿于公司拿票能力有限，单个定增产品只能参与小规模的定增项目，甚至大量配置具备“定增主题”的二级市场股票或债券等品种，大大折损了定增投资应有的魅力。投资者在选购定增产品时，一定要重点考察机构的拿票实力，不妨选择参与定增次数多、资金规模大的机构发行的定增产品。

　　其次是产品结构的差异。定增产品的结构类型包括管理型（平层）、结构化（分级）等，不同结构的产品承担的风险及收益、适合的客户群体不同，因此也会有较大业绩差异。

　　再者是投资策略的差异。投资于一年期及三年期定增项目的产品，其呈现出的风险收益特征也完全不同。三年期定增项目因是定价发行，因此往往具有折扣大、浮盈高的特点，在短期内或将拉高产品浮盈，造成业绩表现强劲的表象。但由于锁定期三年，时间较长，不确定性因素也较多，容易受到系统性风险的影响；而一年期定增项目竞价发行，虽然折价大多不如三年期定增项目，但锁定期仅有一年，流动性较好。

　　除此之外，定增产品属于一级半市场投资，建仓期也很重要，即使是同一管理人管理的产品业绩表现也会有差异，因此一级半市场的投资业绩是不能简单评价和轻松复制的。

详述上市公司现金定增的规则要点与具体流程

现金定增是一种更加接近市场化的融资和收购方式。对并购方而言以购买定增股份的方式来并购国内上市公司，好处就在于可以通过协议定价来进行并购而非公开竞价，交易成本相对较低。在中国特殊的市场环境下，有助于大股东和小股东的持股成本补偿处于比较公平的地位。出资方的原有资产可以以合理的价格出售给上市公司，一般可以避免不良资产的高价转移现象。上市公司通过向收购方定向发行新股，以此为代价获得收购方拥有的优质资产，改善资产质量，实现企业规模的低成本扩张，收购方所获增发的股票在一定时限之后也可上市流通。

10 月 21 日晚间，停牌多日的伊利股份就以现金定增的方式募集了 90 亿元。这次募集的资金将主要用于：1、收购中国圣牧 37% 股权；2、投资于新西兰乳品生产线建设项目；3、国内高附加值乳品提质增效项目；4、运营中心投资/研发中心及云商平台项目等。

本文将结合最新的窗口指导及相关规则，对上市公司现金定增的相关规则要点和具体流程进行了简要梳理，供各位小伙伴参考。

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