新三板收购中权益触发、控股权变动与披露要求
所谓权益，是指投资者在公众公司中拥有的，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决的股份。
投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。
权益披露又称为持股预警信息披露，是一种控制权变动的预警性披露。收购人在收购公司前，往往需要取得一部分的控制权，从而便利后续收购活动的开展。
因此，每当公众公司股票大量、快速地聚集到个别股东手中的时候，都可能预示着一次潜在的收购行为。
在出现这种情况时，为了使广大投资者和市场参与主体及时、公平地获取相关信息，就需要相关持股主体对其持股情况进行披露，并限制其在一定时间段内的交易权限。
中国证监会《收购办法》将公司控制权是否变更作为披露的重要依据，控制权未发生变更的，每增减5%披露权益变动报告书；控制权发生变更且拥有权益10%以上的，披露收购报告书。
同时，《收购办法》在权益变动和控制权变更披露中涵盖了协议收购和间接收购的相关内容。
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（一）首次触发
有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股转系统，同时通知该公众公司。
通过全国股转系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；
通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或超过公众公司已发行股份的10%；
同时，自发生应当披露权益变动报告书的事实之日至披露后2日内，相关投资者及其一致行动人不得再买卖该挂牌公司的股票。
需要特别提醒的是，该交易限制仅针对触发权益披露的个别投资者，公司股票并未被实施暂停转让，以下亦同。
（二）持续触发
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当比照首次触发时的要求进行信息披露，即自该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，并通知该挂牌公司。
同时，自发生应当披露权益变动报告书的事实之日至披露后2日内，相关投资者及其一致行动人不得再买卖该挂牌公司的股票。
需要说明，新三板挂牌公司等公众公司的权益披露首次触发与持续触发股份比例等条款的要求与沪深上市公司不同。
另外，根据全国股转系统于2016年3月15日公布的《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，募集配套资金金额不应超过重组交易作价的50%（不含本数）。此点也与主板市场有一定差别，主板市场规定，发行股份购买资产同时募集配套资金时，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
（三）其他义务和要求
投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当履行披露义务。
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式拥有权益的股份变动出现规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。
公众公司应当自完成增加股本、减少股份的变更登记之日起两日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。
根据全国股转系统于2016年3月15日公布的《挂牌公司并购重组业务问答（一）》，如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。
如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《非上市公众公司收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。
（四）权益变动报告书披露
新三板挂牌公司等公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》的要求编制和披露权益变动报告书，具体内容及要求如下。
1、主体内容
按照证监会《收购办法》的规定，信息披露义务人需计算并披露其持有、控制公众公司股份的详细名称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例、所持有股份性质及性质变动情况、股东持股变动达到规定比例的日期及权益变动方式。
信息披露义务人应披露权益变动涉及的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容。信息披露义务人为多人的，还应当分别披露各信息披露义务人在公众公司中拥有权益的股份详细名称、种类、数量、占公众公司已发行股份的比例。
信息披露义务人持有表决权未恢复的优先股，还应当披露持有数量和比例；
收购人为法人或其他组织的，还应当披露其做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间；
公众公司控股股东向收购人协议转让其所持有的公司股份，导致其丧失控股股东地位的，应当在其权益变动报告书中披露对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图的调查情况；
公众公司的控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，公众公司的控股股东、实际控制人应当披露前述情形及消除损害的情况；未能消除损害的，应当披露其出让喜爱那个管股份所得收入用于消除全部损害的安排。
2、持股比例的计算
信息披露的义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的新三板挂牌企业等公众公司已发 的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一公众公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以两者中较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无须合并计算。
3、其他要求
除此之外，如信息披露义务人为公众公司第一股东或实际控制人，存在如下情形（即《非上市公众公司收购管理办法》第十三条、第十四条的规定）之一的，也应当按照上述要求和规定编制并披露权益变动报告书。
具备前述权益变动首次触发和持续触发情况的；
投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的；
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的。
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根据《收购办法》的规定，控制权变动适用条件为通过全国股转系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致：
使其成为公众公司第一大股东或实际控制人；
通过投资关系、协议转让、行政划转或变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份的10%。
（一）控股权变动披露要求
1、基本披露要求。
自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见书和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股转系统，同时通知该公众公司。
2、特殊情况。
收购新三板挂牌等公众公司股份需要取得国家相关部门批准的文件（2016年2月，国务院发文取消上市公司收购事前审批，地方国有股东所持上市的股份转让，下放地方政府审批，那么对于新三板上的挂牌公司等公众公司来说，要求必然会更宽松），收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
说明：根据全国股份转让系统于2016年3月15日公布的《挂牌公司并购重业务问答（一）》，做出如下规范、要求和说明。
一是在投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，豁免按照《非上市公众公司收购管理办法》第十六条的规定履行信息披露的义务。但挂牌公司应当在事实发生之日起两日内发布第一大股东或实际控制人 变更的公告。
二是挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化的，不视为《非上市公众公司收购 管理办法》第十六条规定的收购事项。
但对新增的一致行动人所持有的股份，应当按照《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定，自其成为一致行动人 之日起12个月内不得转让。
三是股份在一致行动人之间或同一实际控制人 控制的不同主体之间进行转让，如果导致挂牌公司第一大股东或实际控制人发生变化，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事宜。
四是如果挂牌公司在实际控制人未发生变化的情况下第一大股东发生变化，且变化后第一大股东持股比例超过挂牌公司已发行股份的10%，属于《非上市公众公司收购管理办法》第十六条规定的收购事项。
（二）被收购公司控股股东、实际控制人的要求
1、尽职调查的要求
被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
2、消除损害要求
被收购公司控股股东、实际控制人及其管理房未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应对其前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。
（三）披露监管
新三板挂牌企业等公众公司收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。
全国股转系统应对收购人履行公开履行行为进行监督和约束，对未能履行承诺的收购人及时采取自律监管措施。
新三板挂牌企业等公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息披露义务人应当在全国股转系统指定的信息披露平台（指定网站）依法披露信息；在其它媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定网站的披露时间。
在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息已在媒体上传播或公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。全国股转系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动弄进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
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