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变脸俏江南 | 正片·腾讯财经出品

2017-04-25 李伟耿荷晓川 棱镜

文/ 李伟耿荷江晓川罗飞

编辑/ 孙春芳

变脸俏江南在张兰和CVC联袂上演的这出相爱相杀的大戏中，双方都是主角，然而没有赢家，因为剧终落幕之后，出来谢幕的，已经不是剧中人。

“只有经历了最痛苦的坚持，才能配得上拥有最永久的幸福与祝福。”

4月7日，张兰一袭红裙、光着脚倚在游艇围栏上，背后是海天一色的兰卡威，身边是汪小菲大S怀抱一对儿女。这天是张兰59岁生日，她和一众亲友在马来西亚最大的岛屿渡假，在朋友圈留下了上面一句话。

在过去的3年时间里，张兰的生活陷入了一种焦灼的状态。2013年-2014年间，在两次上市未果之下，张兰将自己一手打造的俏江南出售给私募股权基金CVC Capital Partners（以下简称CVC），张兰只保留少数股份；但之后伴随业绩下滑，双方矛盾不断；CVC试图撤销交易，张兰资产被冻结，双方为此打起了一场贸易仲裁案的官司；2015年年中，债权银团指派的保华公司接手俏江南，并最终交由新投资人。

一方面张兰有怒气，和CVC的贸易仲裁案在香港悬而未决，两年换了六任律师；一方面她又受限于规则欲言又止。

像你身边这个年纪的长辈一样，张兰热衷在朋友圈分享心灵鸡汤，谈信仰谈人性；和其他人不同的是，她有约8000万美元资金被冻结在香港，她一手缔造的俏江南，已经由一家名不见经传的新公司接盘。

想当初，鲜花着锦，烈火烹油，张兰高调地生活在闪光灯下，叹而今，被逐出公司，且不得从事餐饮业，张兰“穷得只剩下钱”。张兰的成败荣辱，离不开资本的刀光剑影。

对公司创业者和操盘手来说，资本是水，水能载舟，亦能覆舟；资本是火，火能暖身，亦能烧身。

没有资本的助力，就没有俏江南扩张时期的攻城略地、策马扬鞭，而在高端餐饮市场的寒冬来临之际，张兰饮下资本的鸩酒，最终黯然离开俏江南。

对于这段孽缘，张兰说是资本方主动示好频送秋波，资本方则称早知今日悔不当初，他们签署的那份收购协议，到底双方互相承诺了什么？又是什么原因让双方反目成仇，最终对簿公堂？

在张兰和CVC联袂上演的这出相爱相杀的大戏中，双方都是主角，然而没有赢家，因为剧终落幕之后，出来谢幕的，已经不是剧中人。

四季酒店的宴请：资本联姻蜜月期

很多人可能不知道，汪小菲和他母亲张兰已经跟俏江南毫无关系，公司已经几次易主。而这一切，都源于张兰和私募股权基金CVC之间的一段孽缘。

如果不是2017年3月的一则“负面”新闻，很多人或许已经忘了沉寂许久的俏江南。

3月上旬，俏江南在湖南长沙的悦方分店爆发“黑厨”事件，有视频显示门店员工用刷地的扫把刷锅，将死鱼充当活鱼，并重复使用客人食用过的辣椒。

新闻爆发时汪小菲正在飞机上，飞机落地手机开机，汪小菲打开微博，发现询问他此事的私信和各种@已经铺天盖地。随后，汪小菲在个人微博转发了相关报道，并指责CVC接管后俏江南业绩直线下滑，对品牌伤害巨大。

同一时间，俏江南目前所属的俏江南（北京）企业管理有限公司也发布声明，承诺将会调查视频中的事件，并同时强硬反击，指出视频拍摄在9个月之前，目前该门店已经是明厨亮灶。

很多人可能不知道，汪小菲和他母亲张兰已经跟俏江南毫无关系，而发表声明的那家公司是在张兰失去俏江南之后几经易手才成为它的新主人。

而这一切，都源于张兰和私募股权基金CVC之间的一段孽缘。

如果不是因为俏江南折戟IPO，张兰也许不会跟CVC有以后的那些恩怨。

2008年，金融危机爆发，资本为避免周期风险开始大规模投入餐饮业。眼看着全聚德、小肥羊等餐饮企业纷纷上市，张兰也开始寻求与资本联姻。同时，张兰称，“这也是为了让跟着我十几年创业的人，有一份应有的回报。”

2008年下半年，鼎晖投资以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.53%的股权。2011年3月，俏江南向中国证监会提交了于A股上市的申请。

2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。

A股上市未果，张兰转而寻求港股上市，然而，市场的寒流和对估值的分歧导致俏江南未能在2012年底抢滩上市。

鼎晖需要下一位接力者，CVC适时而至。

2013年，在德银、瑞银的引荐下，CVC管理层在香港四季酒店宴请张兰。

2013年8月，CVC与张兰第一次签署协议。据张兰对腾讯财经回忆，按照最初协议，CVC需在9月支付收购款，但CVC并未按期支付，犹豫后，张兰在10月决定发函终止协议。

后来CVC管理层热络的态度，让张兰改变了想法。那时也是双方的“蜜月期”。

张兰回忆称当时被CVC的诚意所打动：“在香港，一般老外都不请人去家里（做客）。管文浩和两个儿子、老婆，一家人请我到他们家里去，全家招待，特别真诚。”管文浩(Roy Kuan) 是彼时CVC亚洲主管。

四年后回忆此事，张兰指责管文浩热络招待的背后，是CVC在10月取得了银行授信。在CVC亚太区若干管理层到北京探访张兰之后，双方重启谈判，并最终在2013年12月签署了复杂的收购协议。

一个插曲是，2014年1月，中国商务部公布了CVC旗下甜蜜生活美食集团控股有限公司（La Dolce Vita Fine Dining Holdings Ltd）与俏江南投资有限公司收购案的审查情况：反垄断局已经在2013年11月14日无条件批准了该交易。2014年1月11日，张兰对这桩交易有所避讳，她表示“只是批，但没签。”

直至2014年4月，双方才联合公布了“喜讯”，细节包括：CVC持股82.7％，张兰以盛兰控股（Grand Lan Holdings Group (BVI) Limited）的名义持股13.8%，俏江南公司管理层持股3.5%。张兰继续担任俏江南董事长，并与CVC团队合作，继续在设定俏江南的战略方向上发挥重要作用；安勇担任公司总裁和执行董事，负责俏江南的日常运作。

在另外一边，时任CVC董事合伙人及大中华区主席梁伯韬给出了另一个版本的故事。

2016年梁伯韬在对话腾讯财经时表示，由于（和张兰的贸易仲裁案）官司仍在香港进行，不方便讲太多，但他指出张兰所讲很多没有法律根据。

梁伯韬回忆称，CVC亚洲与张兰接触了差不多一年才最终签订协议，CVC利用银行贷款来收购了俏江南的股份，双方签订的协议中明确写明，如果俏江南经营业绩不达不到一定指标，银行将会接手CVC亚洲从张兰手中收购的股份。最后这种情况发生了，CVC亚洲蒙受了损失，所以要起诉张兰。梁伯韬补充称，对俏江南的投资占CVC亚洲第三期基金的3%不到。梁伯韬指出，“当初不是我亲自做的这个投资，所以我也只是知道大概，如果是我亲自来，可能就不投了。”

对此，张兰却有不同说辞：“占到总收购款大部分的2笔首付款绝对与业绩无关，只有一小部分尾款跟业绩挂钩。”更令张兰气愤地是，她认为“这项投资是梁伯韬全程主导和推进，梁还主动参加了哈尔滨和昆明两家新店的开业。”

从相爱到相杀：

一份“埋雷”的交易协议

这次收购，张兰觉得CVC给钱给得不痛快，而CVC则觉得给张兰钱给得不值得。到底双方互相承诺了什么？

一个故事两种版本，双方谈判内容从未被正式公布，但从张兰的事后追述中可以窥见一斑。

张兰说：“重新启动谈判，（CVC）当然承诺了很多，就是员工股权，给企业注入资本，8000万美金的发展资金，同意我的发展计划，让我留任董事长继续带着企业发展。”

不过，张兰也承认，这些内容是口头协议，并未落实到英文撰写的正式协议中。

需要补充的是，让张兰动心的不止有这些口头承诺，还有对方给其描绘的并吞八荒、囊括宇内的餐饮业宏图。

“他们有非常强的欧洲管理团队，在欧洲收购了很多餐饮品牌，这也是最吸引我的一点。”张兰说，“CVC高管（梁伯韬）在给我的邮件里亲自写了‘东方不亮，西方亮’。因为2013年底餐饮市场有一点儿下滑了，他们说服我由国际管理团队提升内部管理的同时，（让企业）能够走到美国、欧洲。”

据张兰称，CVC收购俏江南股权的交易价格为约2.86亿美元，CVC资金来自于两部分，一部分是1.4亿美元银行贷款，另一部分来自于旗下基金，约1.4亿美元。原股东鼎晖所持的10.53%股份全数转予CVC，创始人张兰也将大部分股份让出。

腾讯财经为此向CVC方面求证上述交易的资金总额和资金来源，CVC方面称由于跟张兰尚有（贸易仲裁案的）官司在进行，不便回应。

据张兰的律师陈若剑、庞文爱解释，CVC为这次交易设计了一个非常复杂的股权结构。

张兰引入CVC，是如虎添翼，还是自吞苦果，马上就有了分晓。

2013年餐饮业开始陷入低迷，俏江南也未能独善其身。而这份签署于2013年12月的合同中，恰恰就有对公司业绩未来增长的要求，收购款项也是分期支付；如果俏江南经营的某些指标不能实现的，则CVC的给付金额会有变化。

从2013年末签署协议到2014年末矛盾激化，张兰称共计收到了1亿多美元，但她只从账户中转出了一部分。

张兰说CVC在给付资金是设定了“各种的（条件），完成业绩后（CVC）再给你多少，（最后）给到我就是1亿多（美元），不到2亿。”

张兰觉得CVC给钱给得不痛快，而CVC则觉得给张兰钱给得不值得。在收购数月后，CVC就向俏江南创始人及管理层施压，让他们解释为什么在收购后业务就出现大幅恶化。

据当时《华尔街日报》报道称，CVC向新加坡一家法院提交了诉讼文件，文件指出张兰要求员工不要对外披露运营数据。而张兰则对这些指控提出反对，同时指责CVC出尔反尔。

2014年春节，张兰收到了第一封律师函，被禁止进入公司；2014年的第三次股东大会，张兰未获邀参加。张兰与CVC矛盾激化点，是她发觉自己所持有的仅是一家开曼壳公司的少数股权，公司注册资本1万美元，而真正俏江南的股权已被质押。

据张兰的律师陈若剑、庞文爱介绍，被质押的资产包括三部分：股东持股公司La Dolce Vita Fine Dining Holdings Ltd.的股权、买方公司La Dolce Vita Fine Dining Ltd.的股权、俏江南投资有限公司（开曼公司）的现金流。（详见上面的股权结构图）

1亿多美元款项之争：挪用or股权所得

张兰从俏江南彻底出局，而她卖股权所得的部分钱款也被CVC申请冻结，双方对簿公堂，俏江南则辗转易手。

2015年年初，双方矛盾由“动口”升级成“动手”。

2015年农历正月初七夜晚，北京观湖国际1号16层俏江南办公室，CVC管理层、律师与张兰发生正面冲突和推搡，姚家园片区警方出面才暂时平息了这场争斗。

发生肢体冲突不久后的2015年3月，CVC以涉嫌转移公司资产向香港法院申请冻结资产令，张兰个人资产被冻结。法院的命令是针对张兰和盛兰控股Grand Lan Holdings Group (BVI) Limited、俏江南发展有限公司的。

据2015年3月《金融时报》报道，香港高等法院法官钟安德(Justice Andrew Chung)解释这一命令的决定时称：“（CVC）已经支付了极为可观的款项，至今仍无从得知这些款项的下落……”法官驳回了张兰关于“没有充分证据证明存在资产散失的切实风险”的主张。

而张兰一方则坚持认为，这些资金是出售股权所获得，交易完成后，理应由个人支配；资金并非是CVC为俏江南发展而注入到公司的，不存在挪用一说。

目前，这起贸易仲裁案尚在进行之中。对于为何在香港仲裁和为何不走法律途径解决？张兰称，这也是源于和CVC的交易协议中有此约定，即一旦有相关纠纷只能选择非大陆籍仲裁员。“这也是仲裁结果一拖再拖的原因”，张兰非常后悔协议中的这项规定，甚至怀疑香港律师和香港仲裁员之间的亲疏关系。

事实上，另一边，CVC的贷款也违约了。CVC此前为了收购俏江南的股权向银行申请了1.4亿美元贷款，据债权信息网站Debtwire的调查，贷款来自于美银美林Bank of America Merrill Lynch（2800万美元）,法国农业信贷银行 Credit Agricole（2800万美元）,韩国外汇银行Korea Exchange Bank（2350万美元）, Babson Capital（2800万美元）, 法国外贸银行Natixis（1875万美元），台湾安泰商业银行Entie Commercial Bank（1375万美元）。

2014年12月，六家银行开始就违约与CVC交涉；2015年2月，这些银行聘请香港保华顾问有限公司（以下简称保华公司）处理此事，2015年6月保华公司代替CVC出任俏江南董事，俏江南正式被债权银行托管。之后，CVC将对俏江南的这笔投资减记为零。

2015年7月，消息不胫而走——人们讨论着俏江南创始人张兰的悲情出局。对此，张兰正式回应，发声明称自己早就不参与公司经营管理，早在2013年底她就辞去了俏江南相关公司的董事和法定代表人等职务，并非是在2015年7月14日才从董事会出局。

同时，易主后的俏江南发声明割裂了与张兰以及CVC的关系:“我们确认保华有限公司代表已于2015年6月被委任成为俏江南集团董事会成员。现任俏江南管理团队留任且继续服务于俏江南。

CVC Capital Partners的委派代表和张兰女士不再担任俏江南董事会成员, 且不再处理或参与俏江南的任何事务”。

CVC铩羽内地投资：

管理层与创始团队矛盾频发

CVC收购失败的，不仅仅是俏江南一家。

俏江南之外，CVC在中国的一些其他投资业务也折戟沉沙。

2016年9月，《华尔街日报》引述知情人士消息称，CVC在中国内地的8项投资中有5项都出现亏损。截至2016年3月，CVC旗下规模为41亿美元的亚洲基金总体产生了20%的年化回报率，但回报主要来自其东南亚和香港投资的盈利。

与俏江南情况类似的是大娘水饺。CVC在2013年12月以6100万美元收购大娘水饺，但很快资方管理团队与创始团队的矛盾显现，管理层频繁更换。2016年初，大娘水饺创始人吴国强发公开信，指责CVC为节省成本而降低了水饺的质量，损害销售额。2017年初，格林豪泰100%收购大娘水饺，CVC离场，交易价格未披露。

另一笔争议更多的投资是CVC对珠海中富的收购。

据《新财富》报道，2007年3月，CVC通过旗下子公司亚洲瓶业以16.5亿元的代价从中富集团手中收购了上市公司珠海中富29%的股权，成为实际控制人；之后CVC方面从珠海中富分得与其持股比例不相称的红利；在珠海中富业绩下滑的2012年，CVC旗下的另一家公司BPI业绩也出现大幅下滑，此时，珠海中富突然宣布，欲将BPI控制的48家公司的少数股东权益以8.8亿元的高溢价买入。

CVC诸多眼花缭乱的资本运作，让市场不明所以，最终，也让珠海中富徒具空壳。在CVC入主珠海中富的数年之中，这家上市公司经营每况愈下，负债越来越高。

最终持有者之谜：

一个刚成立半年的神秘机构

最终是谁接盘了俏江南，它的背后又是何方神圣？

2015年年中，俏江南全面由债权银团指派的保华公司接手。

据腾讯财经调查发现，最终从保华公司手里接过俏江南的，是一名叫娄刚的神秘投资人。2016年6月，娄刚在上海成立恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司。根据公开工商资料显示，该公司注册资金200万美元，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），公司股东是恒松Everpine Global (HK) Limited，持股100%。

2017年2月3日，俏江南的经营实体——俏江南（北京）企业管理有限公司的法人代表，也从保华集团的保国武（Cosimo Borrelli）变更为娄刚。

据腾讯财经查询公开资料发现，俏江南的新主人娄刚，在资本市场有丰富的买方（邓普顿资产管理）和卖方（摩根士丹利）工作经历；任职摩根士丹利期间，娄刚作为董事总经理领导中国区全球资本市场部和跨国并购业务。

“一个刚成立半年的机构就能接盘这么一个优质资产，颇为蹊跷。”一位对此投资事件有所关注的投资圈人士表示，保华对俏江南的处理过程也颇为低调。

目前尚不清楚娄刚和恒松资本是以何种价格接盘俏江南，以及他们是否是最终持有者。

腾讯财经查阅工商资料发现，截至2015年末，俏江南（北京）企业管理有限公司资产是4.64亿元，负债4.24亿元；收入及利润未披露。2014年，该公司资产总额6.54亿元，负债5.67亿元；营业总收入184万元，利润总额-1041万元。

人面不知何处去，桃花依旧笑春风。

张兰早已失去俏江南这家公司，然而俏江南的牌子，张兰要把它拿回来。

2017年1月，张兰的律师正式向俏江南（北京）企业管理有限公司发出律师函，称法院已查封、冻结“俏江南”、“South Beauty”、“麻辣熊猫”等72项商标，要求对方按照2013年“商标转让合同”中的约定归还商标。

张兰一方认为，俏江南（北京）企业管理有限公司和俏江南股份有限公司在2013年9月签署的《商标转让协议》，因协议约定之终止条件已经成立而自动终止。2016年12月22日，北京市第三中级人民法院作出了冻结、查封俏江南等72项商标专用权的裁定。

不过，尽管拿回了俏江南的商标，张兰也难东山再起。源于一个之前她并未特别关注的条款，即竞业禁止协议所限，张兰将不再能从事餐饮业。

2017年3月上旬，俏江南后厨风波发生时，张兰正在玉泉山附近幽静的健一景园上课。课程是速读，一种类似于训练大脑、使之能够快速而有效阅读的方法。

在尝尽人生的酸甜苦辣咸之后，张兰又从她的速读课程中领悟到了什么？