【棱镜】证监会再出手 压缩定向增发利益输送空间

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导读

棱镜

28日证监会召开了保荐代表人培训，培训期间，发行部五处主要负责人就定向增发事宜向其传达了新的窗口指导意见。此次窗口指导意见与以往不同的是，主要围绕定价与定向的两个维度上。

腾讯财经 邬川 ｜编辑：闫铮

在A股暂时企稳后，证监会对于上市公司再融资又出新规。

一位曾任证监会发审委委员的人士向腾讯财经表示，28日证监会召开了保荐代表人培训，培训期间，发行部五处主要负责人就定向增发事宜向其传达了新的窗口指导意见。

此次窗口指导意见与以往不同的是，主要围绕定价与定向的两个维度上。

上述知情人士向腾讯财经提供了一份培训要点总结，总结如下：

一：对于定向增发定价基准日

1.要求定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日，如超过需复牌后交易20个交易日再作为定价基准日。

2.对于锁定一年和三年的同样适用。

3.已通知交易所从11月2日开始执行，对投行来说马上执行。

4.如采取发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见。

二：对于资管计划或理财产品作为发行对象的

1.要求在预案中对发行对象披露至最终持有人。

2.发行对象最终持有人不能超过200人。

3.三年期的不能有分级收益安排。

4.发行对象，包括最终持有人，预案披露后不能变更。

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推定增以市场定价

“还是监管导向。”上述人士坦言，至于“定价基准日前停牌时间不能超过20个交易日”的意见，就是不想让上市公司没玩没了地停牌。

他表示，定向定价的非公开发行，容易出现信息不对称、利益输送等问题。“因此目前监管机构并不提倡定向定价。”他说道。

定价定向常被二级市场投资者所诟病，因其往往会造成一二级市场价差过大的不平等博弈局面。

“去年年底和今年上半年的问题主要是一二级市场价差过大。”他说，现在股价经过一轮下跌，这个问题没有那么严重。

在此之前，监管层对于定增的定价基准日一直有较大的弹性供上市公司选择。

2006年5月8日证监会公布的《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票应当满足发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。但《管理办法》没有对定价基准日作出明确界定。

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期首日。但这并非强制规定。

从目前的定向增发预案看，定价基准日有四种：1.董事会决议公告日；2.股东大会召开日；3.董事会召开日；4.未公开基准日。

目前上市公司绝大对数采用的就是董事会决议公告日。现在新的窗口指导意见则提出，如采取发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见。

“这就是提倡以发行期首日为定价基准日。鼓励市场化定价，跟公开增发一样。”上述人士认为，但发行窗口期太窄，不容易发出去。

因此，如果监管层要以市场化定价导向来推进上市公司定增，扩大发行窗口期等诸多配套制度仍需跟上。

发行定价是股权融资的核心，直接关乎发行失败与否和募资多寡，以发行期首日作为定价基准显然更符合市场化定价导向的要求。

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投资方向透明化

在推进定价市场化之外，定向的投资方日趋透明也是监管层在着力推进的方向。

现在上市公司的定增对象很大一部分是以资管计划或理财产品，并且多数是通道角色，资方另有其人。因此在此次窗口指导意见中，如果是对于资管计划或理财产品作为发行对象的，要求在预案中对发行对象披露至最终持有人，且不能超过200人。

就现状而言，诸多机构会选择公募专户或子公司的通道参与上市公司定增，优势在于获配之后只披露公募名称，而无需披露资管计划名称，也无需披露资管计划的管理者。

“现在来看，机构借助公募通道不能绕过发行对象披露至最终持有人的新规。”一位私募高管表示，这也在推动定增的发行对象公开和透明化。

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