王石的ABCD计划：毒丸难抛 董事会战役才是关键｜棱镜
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导读
万科面临的多个选择之中，寄望华润继续增持抢回最大股东几无可能，被看客认为最可能采用的“毒丸计划”实际上也并不现实，而王石也不会选择“焦土政策”。最关键的战役，将是董事会席位的争夺，而这当中，中小股东的票数，成为王石的“救命稻草”。
腾讯财经 刘鹏 许十文
试图以高杠杆资金撬动世界最大房地产公司的宝能系，遇到了万科真正的反击。
12月17日，一篇王石在万科内部的讲话稿流传出来，王石以“不欢迎”三个字，鲜明表达自身态度。晚间，宝能系旗下前海人寿对腾讯财经《棱镜》表示，对王石的讲话“不予回应”。
动用7个资管计划、1：2高杠杆配资，宝能系来势汹汹，旗下公司钜盛华以自有资金32.17亿元撬动96.52亿元资金，揽下万科4.97%股份，重回万科第一大股东宝座。随后，钜盛华继续增持，截至12月16日，其与一致行动人前海人寿共计持有万科22.45%的股权。
双方交锋并未在明面展开，但在众多观察人士看来，这场战役才刚刚打响。
万科面临的多个选择之中，寄望华润继续增持抢回最大股东几无可能，被看客认为最可能采用的“毒丸计划”实际上也并不现实，而王石也不会选择“焦土政策”。最关键的战役，将是董事会席位的争夺：万科能否借助中小股东的帮助，成功狙击宝能进入董事会？
与21年前万科所经历的君万之争相同的是，王石已经高调迎战，他的底气来自于万科众多中小股东。但存疑的是，这一次，众多中小股东是否还会选择站在他这一边？
A计划：寄望华润——几无可能
在失去万科最大股东地位之后，华润集团对于媒体询问的官方口径，一直是对系列股权变更事宜“不予置评”。
此前，8月份宝能系首次超越华润时，后者斥资约5亿元，连续两日买入万科近4000万股，增持万科股份至15.29%，重回第一大大股东位置。接近华润的人士对《棱镜》指出，华润当时的行动，是因应万科的主动请求。
然而，在宝能系持续大举增持之后，华润再次施以援手的可能性已经大大减少。前述接近华润的人士分析，宝能系与安邦新一轮的举牌，“用的都是投保人的钱，”实业公司无法相比。因此，“华润再参与万科（股东争夺）基本不可能了。”
按照华润上次的出手，数亿增持行动仅增加0.5%股权，方实现超过宝能系0.25%；目前，华润离宝能系的持股比例的距离已经达到7.5个百分点。
此外，华润身为央企，决策链条本就很长，再加上宋林案的影响，已经无法被万科王石指望了。
B计划：“毒丸计划”——难以抛出
兵临城下，“毒丸计划”似乎成为救命稻草。
但“毒丸计划”只是众看客心中的理想化武器。实际上，在宝能系步步紧逼控股权达到22.45%之际，按照现有章程，毒丸计划很难抛出。
一位上市公司法务人士对《棱镜》表示，根据现有的法律规定，如若要实施毒丸计划，万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案，再提交至股东大会进行审议。但鉴于宝能系已经位居第一位大股东，持股22.45%的比例，远超第二大股东华润15.29%的持股比例，因此这一计划即便在董事会上抛出，在股东大会层面上通过的胜算并不大。
这位法务人士表示，由于国内与香港均未推出同股不同权，因此类似于“牛卡计划”等以AB股表决权的计划亦难以推出。
不过，中国资本市场可通过可转换公司债券、非公开增发等方式来运作，推出类“毒丸计划”。然而，这都需要证监会审批，审批流程至少需要两个月，存在很大不确定性，很可能“远水解不了近渴”。此外，增发海需要经过股东大会，很可能被最大股东宝能投票否决。
C计划：“焦土政策”——两败俱伤
在宝能系的多番巨幅增持下，万科股价已连创新高。但由于宝能系资金均通过杠杆方式获得，因此市场认为，万科可通过做低股价，将爆仓压力抛给宝能系，迫使对方后退。
“给王石支个招：如果时间上无法食毒丸，就只能焦土了。趁着董事会还没改选，将万科的业务全线放缓，低价出售所有资产，将万科的股价随业绩大幅下挫，让宝能系爆仓，他们必然撤退。”
但多位受访人士并不认同此方式。华南一位资深券商人士对《棱镜》表示，首先这不符合万科众多中小股东利益，“在这种关节眼上，中小股东是万科最应该重视和团结的群体”。此外，做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系，反而会在成本上送给他们增持的机会。
一位深圳当地券商地产分析师亦对《棱镜》表示，以王石的个性和骄傲感，“不会通过这种自损八千的方式，为万科脸上抹黑”。
D计划：狙击董事会——中小股东成关键
但万科并非山穷水尽无路可走。前述华南资深券商人士对《棱镜》分析称，目前王石在狙击“野蛮人”入侵一役上，最重要的是要争取中小股东的支持，以获得他们的投票权，避免宝能系进入万科董事会。
王石对这一招式并不陌生。早在1994年，股权分散的万科在狙击君万时，争取到了众多中小股东的投票权，从而保住了万科的护城河。
在12月17日王石的内部讲话中，王石称“中小股东就是我们的大股东，现在资本来势凶猛，但中小股东会站在我们这边，客户会站在我们这边，要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”
这预示着王石已将希望寄托在众多中小股东身上。《棱镜》查阅数据发现，万科原大股东华润股份持股比例15.29%，与万科管理层关系密切的刘元生持股比例1.21%，以及万科盈安合伙持有的4.14%，三者合计达20.64%，与宝能系22.45%的现有持股比例仅差1.81%，这一差距并不大。
根据万科2014年6月颁布的新《公司章程》第57条，其对于“控股股东”给出四种定义，即相关方单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或相关方单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；或相关方单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；或者相关方单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
根据万科的如上规定，双方的交锋将在宝能系持股比例突破30%后正式拉开。前述券商人士表示，以万科分散的股权架构来说，真正的决策权力紧紧攥在董事会手中，因此这场交锋势必以掌控董事会为中心。“只要万科能够争取足够多的投票权支持，将宝能系排斥在董事会之外，宝能系身为第一大股东，但有名无分。”
历史是否会重演？中小股东的立场，将决定这场战役的结局。
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