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中国在印度最大的收购案可能要黄了

2017-08-02 陆家嘴金融圈 陆家嘴金融圈


昨天是八一建军节,A股普涨,但复星医药在跌。


为什么复星医药拖了A股的后腿?事情要从一笔可能夭折的海外并购案说起。



1



87亿药企并购或遭政府拒绝


美国媒体援引知情人士报道,由印度总理莫迪主持的经济事务内阁委员会准备拒绝复星医药提出的以13亿美元(约合87亿人民币)收购印度药企 Gland Pharma公司的要约。


8月1日复星医药发布公告澄清了此事:Gland尚未收到印度政府相关部门审批结果通知。7月27日复星医药发布晚间公告称,这宗收购案目前尚需等待印度经济事务内阁委员会的审核批准,因此交易各方决定将交易终止日延长至2017年9月26日。


腾讯财经提到,近期外部关系存在变数缘故,给这一收购案增加了一定的变数。对于能否在9月26日前完成交易,乃至于交易最终是否能够完成,并无把握。


澎湃新闻网提到,事实上,该交易的变数在今年年初就已出现苗头:


据印度《经济时报》在2017年1月6日报道称,在复星医药宣布收购半年之后,印度内政部至今尚未同意这笔投资。


复星医药股价走势


或是受此消息拖累,复星医药开盘即下跌,今日跌幅为1.13%。



2



复星为什么收购印度药企?


那么问题来了,复星医药为什么要并购Gland Pharma呢?


2016年7月28日,复星医药与印度Gland Pharma公司现有股东等机构签署协议,拟以不超12.61亿美元的价格收购公司86.08%的股权。


这是中国在印度开展的规模最大的收购,也是中国医药业金额最高的海外并购案,同时是去年印度最大的境内收购案。


Gland Pharma是首家从美国食品药品管理局(FDA)获得注射剂生产许可的印度制药企业,生产抗凝固剂“依诺肝素(Heparin)”等注射剂,向美国等国出口,还获得了全球各大法规市场和半法规市场的GMP认证。


根据Gland Pharma财报显示,在截至2016年3月31日的财年,公司总营收折合人民币约为13.58亿,净利润为3.14亿,在印度同类公司中处于领先地位。


复星医药正是看中了Gland Pharma公司在跨国医药界的特殊地位借助Gland Pharma自身的研发能力及印度市场特有的仿制药政策优势,嫁接复星医药已有的生物医药创新研发能力,实现产品线的整合及协同,积极开拓印度及其他市场的业务,从而扩大药品制造与研发业务的规模。



3



浪尖上的海外并购,复星如何“走出去”?


近年来,复星医药积极开展海外并购交易,董事长郭广昌去年曾表示,希望在印度等新兴市场积极开展收购。


但自2016年底以来,政策风向发生变化,监管层提出令“出海”逐渐回归理性:


要防范对外投资风险,遏制房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等五大领域的非理性对外投资倾向。


人民日报旗下的媒体侠客岛提到,稍微翻看一下各大并购案的资金结构,就可知道国内银行资金是其主要来源。国内举债,海外并购,过高的杠杆是监管层与各相关方对海外并购民企的共同担忧。


6月22日,媒体报道称,银监会于6月中旬要求各家银行排查包括万达、海航集团、复星等数家企业的授信及风险分析,排查对象多是近年来海外投资比较凶猛、在银行业敞口较大的民营企业集团。市场一时间变得风声鹤唳,6月以来,复星医药股价多次出现大跌。


复星医药股价走势


就在三天前(7月29日),郭广昌就“走出去”问题发表回应


“这次金融工作会议和对海外投资、中国金融乱相的梳理和规范,非常必要和及时,肯定能消除不少非理性投资和潜在威胁金融安全的东西。”


复星一直坚持在产业、技术上加大布局,比如对全球医药研发和技术创新的整合。他还称:


“我始终相信走出去是为了更好的回来,整合全球资源是为了让我们更好地在中国发展。截止去年年底,我们的资本负债率是50.7%,这很健康。


延伸阅读:

民企大佬海外并购急刹车!万达、复星、海航纷纷表态


《中国经济周刊》记者 李永华|北京报道

(本文刊发于《中国经济周刊》2017年第30期)

责编:赵泽



非理性海外并购风高浪急。


就在全国金融工作会议前后,国家发改委、外管局、商务部等主管部门纷纷表态,批评某些国内企业在海外的房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域的非理性并购。


在此之前,关于在监管部门要求下,各大银行摸底排查海外并购高杆杠风险的传言一波未平一波又起。


漩涡之中的民企大佬在急惶惶中不断爆出消息:匆忙甩卖近700亿元的国内资产后,万达集团掌门人王健林又公开表态要把投资留在国内;海外资产达万亿的安邦集团董事长吴小晖也因“个人原因暂不能履职”;2016年,“执海外并购之牛耳”的海航集团近半年来频频发声辟谣……


而就在7月29日,在巴黎回上海的飞机上,复星集团董事长郭广昌也急切表态:这次全国金融工作会议和最近对海外投资、中国金融乱相的梳理和规范,非常必要和及时。


自2016年底以来,监管层踩下急刹车,整顿非理性海外并购的力度之大,意志之坚决前所未有。现在看来,监管的成效已经显现,非理性海外并购已获遏制。


商务部副部长钱克明7月31日在国新办发布会上表示,今年上半年中国外贸形势总体较好。对外投资更趋理性。去年一些企业非理性对外投资问题比较突出,商务部会同相关部门开展真实性、合规性审核,指导对外投资企业增强风险防范意识,促进对外投资健康规范发展。上半年对外直接投资3311亿元,下降了42.9%,非理性对外投资得到有效遏制。


来自商务部数据显示,今年上半年,房地产、文化、体育和娱乐业等海外投资同比下滑超过82%,只占同期对外投资总额的3%。


不过,这并不意味着海外并购被全面叫停。相反,对于符合“一带一路”等国家战略规划,能够促进国内产业结构升级、技术进步的跨境并购,政府继续鼓励和支持。


>中央整顿非理性海外投资,民企并购巨头纷纷表态


7月29日,在巴黎回上海的飞机上,复星集团董事长郭广昌与内部员工分享其海外并购的思考。


郭广昌称,“我觉得这次金融工作会议和最近对海外投资、中国金融乱相的梳理和规范,非常必要和及时,肯定能消除不少非理性投资和潜在威胁金融安全的东西。”


他坦言,的确存在某些中国企业在非理性的海外投资。在海外投资时最头痛的就是和中国企业竞争,因为某些中国企业的出价真是看不懂,甚至到了让外国人觉得中国企业“人傻、钱多”的地步。


近年来,复星集团作为我国对外投资并购规模靠前的企业之一,引起了监管层的注意。


像复星集团一样,其他引起监管层注意的海外并购民企巨头如万达、海航等企业在近期也纷纷对此做出公开解释。这一现象的背后,是我国对非理性海外并购的紧急刹车。


2016年12月,国家发改委、商务部、央行、外汇管理局等部门已经联合定调,高度关注海外非理性投资倾向,防范风险。


从央行行长周小川、外汇管理局局长潘功胜、原商务部部长高虎城到国家体育总局局长苟仲文等均反复强调了类似的说法。


刚结束不久的第五次全国金融工作会议再次强调,牢牢守住不发生系统性金融风险的底线,要求严控风险点。


在此次会议前后,商务部、发改委、外汇管理局等多个部门分别表示,要防范对外投资风险,遏制房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等五大领域的非理性对外投资倾向。


持续、密集的严厉发声之后,是全面从紧的实际举措。这五大领域的对外并购几乎全线叫停,曾经的并购资金主要方式“内保外贷”基本停摆。这对高度依赖银行资金的并购“狂人”来说就是釜底抽薪。


6月中旬,《中国经济周刊》记者核实,银监会于6月7日下午窗口指导各家大行,要求排查包括万达、安邦、海航集团、复星、浙江罗森内里在内数家企业的境外授信及风险分析,重点关注并购贷款及内保外贷的情况。消息一出,被排查企业的相关股票、债券均应声下跌。


在被主管部门点名批评的5个非理性海外并购领域中,万达集团一个都没有少。《中国经济周刊》记者获得的一份资料显示,万达6个境外投资项目的银行贷款已全面收紧,甚至可能停贷。


若银行抽贷、停贷,万达现金流将承受极大压力。紧急之下,万达甩卖了近700亿元的大笔资产,王健林也首次主动表态:“积极响应国家号召,我们决定把主要投资放在国内。”而在之前,王健林曾对外宣称“自己辛苦赚的钱,爱往哪儿投就往哪儿投。”


作为这两年海外投资规模最大的民营企业,海航集团同样面临不少质疑。这半年来,海航也不得不一次次站出来公开辟谣。


7月20日,海航集团公开解释,经调查,因市场原因,美国银行只是退出了与海航集团旗下一家成员企业的相关业务,并非媒体所称的“暂停与海航一切交易”。海航还否认了其他国际大银行对其收缩贷款的说法。


仅4天之后,海航集团又发布公开信,披露股权结构详情,以前的神秘股东Guanjun消失。海航试图澄清并让其股权结构更加透明。不过,这封信并未公布海航集团大股东慈航基金的架构。


复星集团这些日子也不好过。7月5日,同花顺一篇名为“传复星集团董事长失联,交易所11复星债与10复星债大跌”的文章导致复星概念股大幅下跌。7月21日,证监会对同花顺传播虚假消息做出处罚。


然而,市场如此风声鹤唳,其根子还是复星集团董事长郭广昌两年前曾协助调查,以及近期被重点排查海外并购贷款风险。


似乎是等不及飞机落地再发声,在7月29日的这次内部谈话中,郭广昌说:“再过五个小时就能回到我熟悉又热爱的上海了,一落地就会赶去和大家开复星集团的中期工作会议。回家的感觉真好!”


>去杠杆,降负债,巨头们如何自救?


国内举债,海外并购,过高的杠杆是监管层与各方对海外并购民企的共同担忧。自非理性海外并购政策收紧之后,降低杠杆率也就成为万达、海航们共同的行动。


高压与危机之下,往日风头极盛的巨头们选择断腕自救。


看起来最急切的是万达。


7月10日,万达宣布,公司将旗下酒店与文旅项目打包卖给融创,总价格632亿元。《中国经济周刊》记者获悉,如此庞大的交易,双方从接触到谈好价格,竟然只花了4天,连尽职调查都没来得及做,其草率程度让人咂舌。


孰料,9天后,这笔交易格局大变。融创438.44亿收购收购万达的13个文化旅游地产项目;富力地产199.06亿接手万达旗下77家酒店资产包。富力内部人士透露,谈下这笔买卖也只花了三四天。


仓促出售之后,万达称,这笔交易所得的钱,要用来偿还银行贷款。王健林随后表示,这次三方合作就是响应全国金融工作会议的要求,“去杠杆、降负债不仅是国家政策,企业尤其是大企业更应该积极行动起来。”


复星也在“卖卖卖”,只是不像万达那样的突然和彻底。去年12月,复星宣布53.3亿出售上海的一块资产50%的权益,离它买进时不足3个月;今年5月1日,复星宣布以近30亿美元出售美国特种险Ironshore100%股权,这是一家其2015年底收购的企业。


5月24日,豫园商城公告称,公司拟以242亿元的价格买下复星系17家公司的地产项目。


除了出售资产,复星还叫停了两笔合计规模达百亿元的海外并购项目。


郭广昌表示,这几年复星在保持企业以适当速度发展的同时不断降低负债率,增强财务实力。“截止去年年底,我们的资本负债率是50.7%,这很健康。”


据海航集团今年4月份披露的数据,截至2016年底,海航集团整体年收入破6000亿大关,总资产突破万亿规模。海航集团也强调,在快速并购之时,集团的资产负债率却实现“七连降”,从7年前的82%降至59.5%。


>政府支持什么样的海外并购?


特别需要强调的是,大力遏制上述领域非理性投资并不意味着海外并购的全面收缩与转向。


从2010年开始,我国就放宽了对外投资的限制,鼓励企业“走出去”。2012年6月,发改委、商务部、外交部等八部委联合发布《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》。


国务院此前公布的《政府核准的投资项目目录(2013年本)》规定:无论国企还是民企,只要不涉及敏感领域和地区,10亿美元以下的境外投资将不再需要送发改委各级部门核准,而只需要提交表格备案即可。


2014年5月,国务院办公厅发文鼓励企业采取绿地投资、企业并购等方式到境外投资,促进部分产业向境外转移,支持企业开展境外品牌、技术和生产线等并购,提高国际竞争力。


这一年,中国对外直接投资超越实际使用的外商直接投资,成为净对外直接投资元年。


作为中国中车的核心一级子公司,中车株洲电力机车研究所有限公司自2008年以来先后收购5家海外企业,2016年318亿元的营收中,海外收入占比达25%。


谈及这些年海外并购环境的变化,中车株洲所总经理李东林告诉《中国经济周刊》记者,中国企业并购数量与金额增长极快,企业并购也日趋理性,海外也逐渐欢迎中国企业去投资,更重要的是,国内政策的改变。以并购英国SMD为例,李东林说,“从2月份签订意向协议,然后向国家部委上报材料,4月初就实现交割,间隔不过2个月,速度非常快。”


英国SMD是全球领先的深海机器人制造企业,我国大洋协会的评价是,这次收购让中国进入深海装备领域的时间大幅缩短。


今年以来,各部委在关注非理性海外并购的同时也始终强调,继续支持真实、合规的海外投资,支持有利于国内实体经济发展的跨境并购。


那么,为何要叫停房地产、影视等五个领域的海外并购?除了这些领域高杠杆、高溢价收购,以及担心资产转移与外汇流失等风险,还有更重要的因素。对此,央行行长周小川曾一语道破。他说,“投一些体育、娱乐、俱乐部,对中国也没有太大的好处”。


反过来说,走出去的企业还要引进来,对国内实体经济有益的并购才是支持的方向。


外汇管理局副局长杨国中今年5月份发表的署名文章明确表示,支持三个方向的跨境并购,符合“一带一路”等国家战略规划,能够促进国内产业结构升级、技术进步为目的的跨境并购。


中国化工集团收购对瑞士农业化学和种子公司先正达的收购案堪称其中的典型。


先正达是全球第一大植保公司、第三大种子公司,农药和种子分别占全球市场份额的20%与8%。今年6月底,中国化工集团宣布该并购案完成,为此项收购实际花费高达490亿美元。


仅从财务数据来看,中国化工并不比万达、复星更稳健。中国化工今年一季财报显示,集团资产负债率为80.68%,未分配利润亏损116亿元,并购先正达的巨额资金主要来自银行贷款。


然而,经此一役,不仅中国化工集团大步转型,而且一举构筑了美国、欧盟和中国“三足鼎立”的全球农化行业格局。


中国投资有限责任公司副董事长、总经理屠光绍认为,新形势下,中国企业参与海外投资并购时应当遵循国家经济结构调整的大目标,海外投资战略的核心是与中国经济转型升级的互动。


他提出的三个标准是,要有利于中国经济发展方式的转变和技术创新,要有利于中国经济结构调整,要有利于提升企业核心竞争力,争取做到“走出去,引进来”。


在这一次回应中,郭广昌也特别解释称,整合全球资源是为了更好地在中国发展。


汤森路透数据显示,今年第二季度披露的中国企业海外并购数量和规模环比小幅上升,总额增至384亿美元,较2017年第一季度增长了45.2%。而据商务部的统计,今年6月当月的对外直接投资达到2016年12月以来最高值,为136亿美元。


这一系列统计数据说明:在挤掉非理性投资的水分后,我国仍然坚定支持有利于中国实体经济发展,有利于经济转型升级的优质海外投资项目。




2017年第30期《中国经济周刊》封面




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