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干货|最大民营精神病院的财技密码

2018-02-27 陆家嘴金融圈 陆家嘴金融圈


近期这样的一则调侃内容刷爆了金融朋友圈:


“康宁死于一个问题,发审委问,根据你方照顾说明书描述,中国人每3人中有1人是精神病,请问我们几人中哪些是精神病,如果不能如实回答,涉嫌虚假夸大市场容量。”


上述只是一些金融朋友圈的调侃,真实的康宁背后是个资本运作高手的杰作,尽管冲A失败,仍是受资本市场热捧的港股主板公司。


当天被发审委否决而挂掉的还有以下的公司,这令A股一下子成了上市申请枪毙率最高的市场:



药师研究康宁医院在A股两地挂牌上市被否决的案例,不是为了对康宁落井下石,而是利用这个案例,揭示资本运作的高端财技。


从药师看来,被否决主要原因是乐视出事,令证监会成为惊弓之鸟,乐视体内外资产运作、关联交易导致股民受损。新发审委上任以来,对关联交易迹象明显的申请人,都是批量否决。


通过分析康宁集团体系内上市公司和非上市公司之间的关系处理手法有可以帮助了解资本运作的老司机如何用非控股关联或非关联公司合并报表方法和策略:

  • 培育体外资产?

  • 避免资产转移的税?

  • 合并销售额?

  • 还亏损的资产的培育,避免项目亏损导致上市公司业务拖累。

  • 用小的投入获得大的收入金额,收入是资本运作的关键指标;

  • 资产交易容易出现大量税项的领域,避开交易税;

  • 这些财技可广泛应用于:

    • 房地产行业;

    • 投资领域;

    • 资产管理领域;

    • 合法避开港交所对买壳资产注入的限制;


公司业绩情况


  • 2014年-2017年上半年,它的营收为2.96亿、3.44亿、4.15亿、2.83亿;

  • 扣除非经常事项净利润为5119.86万、5162.19万、6555.1万、3030.55万;

  • 经营性现金流量净额为3015.45万、-506.28万、4986.69万、347.16万,

  • 毛利率为38.98%、38.06%、34.51%、32.49%。

 

中国第一民营精神病院集团:资本腾挪术的高手鼎晖站台


(在很多中国A股公司高价收购海外资产,高杠杆并购案子都有鼎晖身影,这个中国资本出海的四分卫来头不简单)


康宁医院


康宁医院,是目前国内最大的民营精神病专科医院集团包括普通精神科、老年精神科、行为医学科、心身障碍科、临床心理科等:


  • 实控人为管伟立和其妻子共同持股比例30.32%;

  • 管伟立1987年从温州卫校毕业后,被分配到温州精神病医院当医生,1996年温州康宁精神康复医院成立,床位五十张。总共的医护人员就4个人,管伟立本人、他太太王莲月,以及1名护士、1名清洁工。

  • 2006年,康宁医院被评为三级乙等精神病院,床位超过420张。

  • 2013年,鼎晖1.2亿入股取得康宁医院11.35%股权。

  • 2015年3月,鼎晖再度增资2330.18万,持有康宁医院12.32%的股权。

  • 2015年4月,康宁集团董事会通过港股上市议案。

  • 2016年5月20日,康宁医院登陆香港联交所。

  • 2016年11月,鼎晖以1.87亿转让全部股权,退出康宁医院。


截至2017年6月30日,康宁医院拥有10家自营专科医院、管理4家精神专科医院、1家精神科业务医院、一家老年康复医院、2个精神病科室,共有床位4150张,拥有国内唯一一个三甲民营精神病院。康宁是中国2016年收入最高的民营精神病院,在中国整体精神专科医疗市场排名第四。


集团公司对子公司股权架构设计时,最为关键的三个持股比例


  • 0持股:控股股东旗下有上市主体A公司、非上市主体B公司,但A、B之间,不互相持股,没有股权联系。对上市主体A来说,B认定为关联方,关联关系为“同一控制下的关联方”。

  • 0%-20%持股:当A公司持有B公司的股权,比例小于20%时,这笔股权以成本法计入“长期股权投资”科目,分红计入“投资收益”,不分红不计入。这笔股权投资,时花了多少钱,账上就是多少钱。(通过把投资限制在20%损,不会因并表而拖累上市公司表现)

  • 20%-50%持股:当上市主体A,持有B公司股权,且比例在20%与50%之间时,认定对B公司存在重大影响,以权益法核算投资收益,不管分不分红都要以对该参股公司持股比例核算投资收益,期重新算一次值多少钱。

  • 50%以上持股:当上市主体对某公司持有股权在50%以上时,合并报表,对股权投资采用成本法计量。


20%和50%的比例不是死线,可以调节和打破的。只要企业对参股公司的投票权超过上述比例(包括委托投票权、派驻董事等方式),就可认定为重大影响、或者控制,从而调节计量方式,或选择是否合并报表。


精妙的设计是完全做到:

(1)持有控制性股权不并表、

(2)不持有股权并表、

(3)隐藏亏损、

(4)隐藏利润。体外公司不用股权纽带,想吸入进来的吸进来。


康宁医院的子公司及控制结构:


第一块,自有资产(子公司)形成控制,持股比例在51%-100%间,财务处理是合并报表。此外,2016年,康宁医院集团还做了一笔并购,收购房地产开发公司温州国大75%的股权,也纳入合并范围。


第二块,培育中资产,持股比例为0,或者20%-50%,未形成控制、体外培育,不合并报表。

 

对这些“未并表”体外资产,称为“管理医院”,康宁收取“服务费”,委派医生、指导建设精神病科室,这些医院付给它管理服务费。(同样的手段可应用到房地产开发项目中),不过涉及关联或者有关联嫌疑时容易被作为把柄。


  • 北京怡宁,参股公司,设立时康宁医院持股49%,目前持股32.67%。

  • 平阳长庚,曾是同一实控人控制下体外公司,即康宁医院集团对其持股比例为0。

  • 50%以上是温州国大。


体外公司,持股为0同一控制下关联方处理-平阳长庚医院。


成立之初法定代表人为康宁医院集团实控人管伟立。报告期初,管伟立夫妇持有平阳长庚医院31.82%股权。如今发展已较为成熟,从2011年就开始向康宁医院采购管理服务。2014年-2017年上半年,它支付给康宁医院的管理服务收入为1029.53万、1356.39万、1894.32万、1157.94万。属“同一控制下的关联方”。之间发生交易,无需合并抵消只需作为关联交易披露。


2015年4月康宁医院集团的实控人管伟立夫妇,将其所持有的平阳长庚股权,转让给前海鼎晖富海(鼎晖系)。2015年3月,鼎晖系对康宁集团增资,一个月后4月康宁医院启动港股IPO。(我们可以有理由怀疑是属于代持关系)平阳长庚移出了报表披露范围。随后2016年、2017上半年,管理服务交易在继续。(这主要是减少关联交易比例,“关联交易非关联化”)


外资产持股比例20-50%区间:北京怡宁


按照《企业会计准则》第二号,长期股权投资中的相关规定,对于持股比例在这个区间的公司,在资产负债表日,要按公允价值计量,差额计入投资收益。


分析:北京怡宁医院,成立于2015年8月,康宁医院出资1470万元,持有其49%的股权,它建立之初,康宁医院大力扶持,为北京怡宁医院免息代垫1677.77万元。至今仍没有达到成熟阶段,但是,康宁集团向怡宁医院收取管理费,为170万。在设立时,康宁集团的参股比例为49%,卡在50%边缘,在后续计量时,采用权益法核算投资收益,并且,出年报时以公允价值为基准,每期调整这笔长投的账面价值。


通过战略投资者引入估值影响公允价值


2016年3月,康宁医院集团出资5000万,进入金浦基金。金浦基金溢价增资,进入北京怡宁。新增资估值提高,康宁账上长投价值发生增值,2017年6月30日出现了524.34万投资收益。


财技要点

  • 重设子公司股权结构,对非成熟子公司,持股比例保持在20%-50%之间,向非成熟公司收取管理费;


  • 设立体外基金,对上市公司进行溢价增资,通过“投资收益”提升净利润。这样的运作套路,完全合情合理、合法合规。

 

持股比例50%以上区间投资性房地产后续计算


温州国大,2016年5月,康宁医院集团收购温州国大51%的股权。2016年9月,康宁医院再度增资,对温州国大的持股比例达到75%。温州国大作为房地产开发企业,资产中,最重一块就是投资性房地产——温州高教园区商务中心,价值7219.19万,也并入了康宁医院集团的报表。投资性房地产可以避开折旧,采用公允价值模式计量。这7219.19万房子,不用计提折旧,如房价涨、还能增值。


证监会审核的问题揭示做的不够好的原因


1、康宁医院通过管理输出方式向多家精神专科医院、以精神康复为主的综合性医院和精神科科室提供管理服务请说明:


  1. 所管理医院未列入合并范围的原因,向其提供资金、收取管理服务费用是否属于分红的行为,是否符合会计准则的要求;

  2. 是否涉及科室承包、租赁,是否符合相关法律法规的规定;

  3. 将对燕郊辅仁医院等三家医院提供管理服务的合约权利确认为无形资产的依据,是否符合会计准则的规定,形成的无形资产有无减值的风险;

  4. 提供借款、代垫筹建款、垫付营运资金与管理输出之间的关系,是否为合同义务;

  5. 举办民办非企业单位的原因,与康宁医院业务协同和业务竞争情况,是否存在同业竞争情形,是否需要承担额外义务、连带责任。


2、北京怡宁医院在筹建阶段的款项部分由康宁医院垫付,该医院成立后,康宁医院为其提供管理服务北京怡宁医院的法定代表人为管伟立,为康宁医院实际控制人之一。请说明:


(1)  借给北京怡宁医院部分资金用于日常营运支出的合理性和必要性,未向北京怡宁医院收取利息或资金占用费的原因;

(2)  是否应按照实质重于形式原则将北京怡宁医院纳入合并范围;

(3)  对北京怡宁医院的投资收益核算是否符合会计准则的规定;

(4)  结合对北京怡宁医院投资收益的会计差错更正情况,说明2016年康宁医院在确认杭州宏澜股权投资收益时的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

 

3、报告期内,康宁医院与关联方存在关联交易,注销或转让了部分关联方请说明:


(1)  是否存在关联方替康宁医院承担成本、费用以及其他向康宁医院输送利益的情形;

(2)  对外转让关联方的原因、转让对价及其公允性;

(3)  鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系,转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响,康宁医院继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性,是否存在关联交易非关联化的情形;

(4)  关联方注销的原因,生产经营和注销过程的合规性,是否存在因重大违法违规注销情况。


4、康宁医院自有和租赁的物业中存在临时改变规划用途的问题,自有物业和租赁物业均存在瑕疵。请康宁医院代表:


(1)  说明将工业用途的物业临时改变为医疗用途是否合法,期限届满后能否以医疗用途合法续期;

(2)  结合瑕疵房产的面积占比及相关经营单位的收入、利润指标占比情况,说明如未来不能重续租约,或政府部门对瑕疵房产要求整改,对康宁医院经营、盈利能力的影响,对康宁医院本次发行是否构成重大障碍。


5、2016年康宁医院涉及房地产开发业务,对投资性房地产采用公允价值模式计量。请说明:


(1)  温州国大房地产业务是否涉及住宅开发,是否存在政策和法律风险;

(2)  温州医科大学资产经营有限公司承担温州国大相关税费及滞纳金的合理性;

(3)  对投资性房地产采取公允价值模式计量的原因及合理性,是否具备核算基础。


转自投行黄药师  作者 黄立冲 

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