永乐影视溢价2.5倍卖给当代东方，上市“四连败”之后25.5亿元“降价”出售却遭问询

近几年当代东方在影视转型之路上走得风生水起，7月16日晚间，当代东方发布公告，拟以不超过25.5亿收购永乐影视100%股权。

仅过去10天时间，7月27日早间，深交所就对正处于重组停牌期的当代东方下发了问询函。

其中，深交所就当代东方的高溢价收购永乐影视的行为作出了着重问询，要求当代东方补充披露评估假设的合理性、预估增值的具体原因、预估过程、预估主要参数及取得过程。

溢价2.5倍收购永乐影视 

四大问题遭深交所问询

在问询函中，深交所针对以下四大问题要求当代东方进行说明。

1、高溢价

问询函称，经预估，永乐影视100%股权预估值约为25.5亿元，而其未经审计的净资产账面值为7.3亿元，增值幅度为249.49%。

溢价2.5倍，深交所要求当代东方对其进行补充披露，包括但不限于收益法涉及的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、估值预算过程等；资产基础法涉及的主要资产的评估、估值方法及选择理由、评估或估值结果等。

2、业绩波动

预案显示，永乐影视2015年、2016年和2017年1—6月的营业收入分别为5.04亿元、4.77亿元和1.89亿元；同期净利润分别为1.45亿元、1.26亿元和6595.18万元；同期销售利率分别为28.88%、26.38%和34.85%。 针对财务数据，深交所要求当代东方详细分析并补充说明报告期内永乐影视营业收入和净利润下滑的原因，解释说明2017年1—6月销售利率大幅增长的原因。

3、过往三次重组终止

在此之前，2013年12月，华谊兄弟拟收购永乐影视51%股权并约定了相应业绩承诺；2015年5月，宁波康强电子股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺；2016年5月江苏宏达新材料股份有限公司公告拟收购永乐影视100%股权并约定了相应业绩承诺。

深交所就此过往质疑，要求当代东方补充披露上述三次重组终止的原因；补充披露上述三次业绩承诺的情况；补充披露上述三次业绩承诺与对应年度经审计扣非后净利润之间的差异，并解释差异原因。

4、风险

预案显示，永乐影视存在应收账款、存货金额较大的风险。深交所要求当代东方补充披露各报告期末永乐影视应收账款、存货的具体金额，相应的应收账款周转率和存货周转率等财务指标，与同行业上市公司进行比较并说明相应的坏账准备和存货跌价准备计提是否充分，期末应收账款和存活水平是否合理。

永乐影视上市之路坎坷 

五度闯A仍然遇阻

永乐影视成立于2004年4月13日，主营综艺、动画、广播剧、电视剧的制作及发行，其出品的影视作品包括《武神赵子龙》、《焦裕禄》、《隋唐演义》、《战神》等。

在上市之路上，永乐影视走得十分坎坷，在当代东方拟收购之前，永乐影视已折戟四次。

2013年12月，华谊兄弟发布公告称，拟以3.98亿元收购永乐影视51%股权，当时后者估值在7.8亿元左右。而永乐影视在当年的净利润为6125万元，7.8亿的估值是其净利润的12倍。2014年之后，这次的收购案没有了下文。

2014年5月，中昌海运停牌筹备重组，三个月终止，公司在公告中表示最终收购价格及部分重组协议条款未谈拢，并没有给出标的公司名称，只说是TMT企业。之后2015年3月，广东省证监局对中昌海运一位股东进行处罚，表示该股东涉及内幕交易，而该内幕交易与永乐影视有关。这显明，永乐影视曾希望借助中昌海运上市。

2015年5月，永乐影视借壳康强电子上市的方案公布，永乐影视100%股权作价27.8亿元。此次永乐影视的市盈率高达33倍。值得注意的是，为了达成交易，康强电子要发行股份募集配套资金8.5亿元，募资的对象正是“私募一哥”徐翔！然而事与愿违，2015年11月1日，徐翔因内幕交易、操纵股票交易价格，行为涉嫌违法犯罪，被公安部门采取刑事强制措施。永乐影视的上市之路再次夭折。

2016年5月，宏达新材发布公告，永乐影视拟作价32.6亿元置入公司。然而，2016年12月，宏达新材发布公告，宣布终止收购，原因是由于“永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异”。

借壳四连败，但永乐影视失败四年估值翻了不少，从2013年的7.8亿到2016年的32.6亿。然而，这次当代东方的收购，价格却为25.5亿，相比于宏达新材32.6亿的收购，这次收购永乐影视估值反而下降了7.1亿。

同时，永乐影视承诺2017年净利润不低于2.15亿，2018年不低于2.95亿，2019年不低于3.65亿，2020年不低于4.2亿。而从永乐影视2017年1—6月净利润6595.18万元来看，要实现2017年全年净利润2.15亿元并不容易。

从深交所的问询又可见，除了业绩承诺不好达成，这起收购还面临不小的风险。

在广电监管政策越发严格之下，电视剧行业遭遇瓶颈，面对转型的压力，永乐影视也不例外。从永乐影视的业务上看，它的竞争力并不突出，精品影视剧比例相对较少，盈利模式较为单一。若不能实现有效转型，即使借壳上市成功，之后的路也道阻且长。

冲击上市失败了四次，永乐影视第五次搭上当代东方，而目前看来，依然阻碍重重。

影视公司借壳失败率通常比较高，其主要原因就在于财务不规范，前不久欢瑞世纪的年报就被证监会扒了个底朝天。但是，影视公司仍然前仆后继在借壳之路上，相比于直接IPO，借壳成本和门槛都比较低。而直接IPO的盈利等硬性条件，不少影视公司很难达到。

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