股权激励“十定”要诀，你造吗？
对于上市公司和新三板挂牌企业，股权激励对公司股价提升效果明显；对于非上市公司，股权激励让普通员工成为公司股东，身份的转变让员工更具奉献精神，从而成为公司业绩增长的“催化剂”。那么，股权激励成败的关键是什么？如何制定可行的股权激励方案？
十定法股权激励模型把企业的股权激励分为四个方面：
一是确定股权激励目的；
二是确定股权激励策略，包括股权激励模式、股权激励时间、股权来源和资金来源；
三是确定股权激励关键因素，包括股权激励对象、股票价格、股票数量；
四是确定股权激励核心机制，包括进入机制、运行机制和退出机制。
这四个方面十大因素，共同构成十定法股权激励模型，见图。下面以民营IT企业A公司为例对该方法进行说明。A公司完成股份制改造后，计划三年内登陆创业板，通过运用十定法股权激励模型，有效解决了公司的股权激励问题。
定目的：为什么要进行股权激励？这是首先要考虑的问题。在企业发展的不同阶段，股权激励的目的不同。一般来说，股权激励的目的和意义有以下几个：一是提高业绩，对于员工来说，股权激励既是动力，又是压力，它可以促使员工对企业更加尽职尽责，使员工个人利益与公司利益休戚与共，自觉提高工作水平和效率，并减少短视行为，以提高业绩并形成良性循环；二是降低成本压力，现金流和人才对企业发展来说至关重要，而几乎所有企业在初创期和发展期都面临着现金流和人才的巨大压力，导致企业无法给员工提供有竞争力的现金报酬，而解决这一问题的有效方法就是股权激励，通过持股经营和股份奖励，可以相应降低员工的现金报酬，从而降低创业成本；三是回报老员工，老员工为企业开疆拓土，是企业发展的推动者和见证者，他们为企业的发展付出了大量的心血和精力，当企业“蛋糕”做大后，理应对他们进行回报；四是吸引并留住人才，传统的“工资+奖金”薪酬模式已经越来越不能满足现代企业和人才的需求，而股权激励被实践证明是吸引和留住人才的最有效的手段，通过股权激励为人才戴上“金手铐”，可以使员工和企业利益共享，风险共担，充分发挥员工的主观能动性。
A公司实行股权激励的目的很明确——提升公司业绩，确保增长目标。A公司成立只有5年，但发展迅速，5年内进行了两轮融资，从而使公司具有充裕的现金流，员工待遇也处于行业内中上水平。然而，战略投资人的投资带有附加条件，那就是公司必须在若干年内上市，上市首选目标为创业板，而中国证监会2014年5月发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十一条关于拟在创业板上市公司的业绩要求为：“最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。”由于公司正处于创业期，所处行业又属于新兴产业，前期投入的回报具有一定的滞后期，公司目前尚未实现盈利。2015年以来，随着宏观经济环境的变化，公司的业绩并没有实现预期的高速增长，公司董事会希望通过股权激励，进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。
定模式：股权激励的模式很多，非上市公司股权激励的模式主要有股票购买计划、期股计划和虚拟股票等方式。其中，直接购买的股票多为限制性股票，持有股份的激励对象拥有股份的所有权、分红权、表决权、增值权和继承权等，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。期股计划是公司现有股东给予激励对象一定数额股份的分红权和表决权，这部分股票可以称为虚拟股，虚拟股是公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。当激励对象在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件时，可以按照事先约定的价格购买这部分虚股，将其转化为实股。
A公司采用的股权激励模式为股票购买计划（即员工持股计划），持有股份的激励对象拥有股份的所有权、分红权、表决权、增值权和继承权等。通过实施以实股为主要形式的员工持股计划，可以减少委托代理成本，实现经营者和所有者利益趋同，以股权吸引和留住人才，推动企业长期、稳健的发展。
定时间：股权激励计划中涉及的时间，主要包括以下几个：有效期、授予日、授权日、等待期、可行权日、窗口期和禁售期等。企业应该根据法律规定、激励中的约束及管理的需要，制定相应的时间表。
A公司关于股权激励计划中的时间安排如下：
有效期：本计划的有效期为4年，自股东大会审议通过本计划之日起算，本计划的存续期届满后自行终止，也可经股东大会审议批准或根据相关法律法规的规定提前终止或延长。
授权日：在本计划报公司股东大会审议通过，且满足授予条件成立后的30 日内由公司董事会确定授予日并对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
等待期：等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本次股权激励计划激励对象获授的股票期权等待期根据公司上市时间确定，在等待期内不可以行权。
窗口期：本计划设3个行权窗口期，分别为自公司股票上市之日起第13个月、第25个月、第37个月，在符合行权条件的前提下，公司受理行权申请。
锁定期：本计划授予的限制性股票自公司股票上市流通之日起24个月内分两期解锁，即上市满12个月时解锁50%，届满24个月时解锁50%。
禁售期：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
定来源：股票来源和资金来源是股权激励时必须考虑的基础问题。非上市公司股权激励的股票来源主要有两种，一是大股东转让，二是增资扩股，上市公司还可通过二级市场回购解决股票来源问题。资金来源包括两个方面，一是员工认购资金，包括员工自有资金和各项借款，二是公司奖励资金，包括年终奖、超收益分享计划和干股分红等。
A公司股权激励的股票来源为大股东以相对较低价格向激励对象转让股份。在资金来源上，以员工自筹为主，激励对象也可向控股股东借款，但借款额度不超过当年行权额度的50%，借款包含付息借款和无息借款两部分，当年度考核结果为A的，可向控股股东无息借款；当年度绩效考核为B的，可向控股股东付息借款，付息借款利率为同期银行贷款利率的80%。
股权激励方案设计过程中，企业和员工最为关心的问题是：哪些员工能够被激励？激励的股票数量是多少？确定的价格是多少？即：对象、数量、价格。
定对象：激励对象是股权激励的关键因素之一，那么，需要对哪些人员进行股权激励呢？一般来说，激励对象可以分成三个层面：核心层、骨干层、操作层。其中，核心层是企业发展的中流砥柱，与企业同风险共命运；骨干层是红花，是机会主义者，他们是股权激励的重点对象；操作层是绿叶，可以选择性进行激励。在确定激励对象时，需要根据员工的职位、工龄、业绩和能力等因素综合考虑；另外，企业一般可分为初创期、发展期、成熟期和衰退期4个阶段，而在企业发展的不同阶段，激励重心也应有所不同。
A公司正处于发展期，设定的股权激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，涉及的激励对象共计85人，占公司员工总数的30%。A公司的股权激励计划还预留了一定股份，用于激励未在本次激励人员名单中、但是未来几年业绩高速增长的员工。
定价格：股权是否需要花钱购买？这取决于股票的属性。一般来说，股票分为实股和虚拟股，实股、注册股是必须花钱购买的，而虚拟股是公司赠予的，不需要花钱购买。如果需要花钱购买股票，股票用什么方式作价，价值如何？
上市公司股权激励计划的行权价格有相应的股票价格进行参照，而非上市公司在制定股权激励计划时，其行权价格的确定没有相应的股票市场价格作为定价基础，通常采用的方法是对企业的价值进行专业的评估，以确定企业每股的内在价值，并以此作为股权行权价与出售价格的基础。
A公司限制性股票的授让价格为4.5元/股。由于公司净利润为负值，无法通过市盈率估值，最终决定通过市净率进行估算。经专业公司评估，A公司每股净资产为人民币2.25元，而同期行业内上市公司平均市净率为11倍，A公司股票的授予价格为4.5元/股，对应2倍的市净率，公司一旦上市，将具有巨大的增值空间，因此员工对本次股权激励计划都非常期待。
定数量：这里的数量包括股权激励的总量和个量。企业的股本、薪酬规划、留存的股权数量、其他福利待遇都是影响激励总量的关键因素，一般来说，企业进行股权激励时，要保障原有股东对公司的控制权，并根据薪酬水平及留存股票的最高额度确定股权激励总量。而单个激励额度的确定，需要参照国家相关法律法规的要求，利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估，并平衡股权激励对象的收入结构，从而确定每个激励对象可以获得的股权激励数量。
A公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为480万股，占公司股本总数8000万股的6%。激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总数的1%。
股权激励策略和关键因素确定之后，如何保障方案的顺利运行？有效的进入、运行、退出机制不可缺少。
确定进入机制：虽然确定了股权激励对象，但激励对象在什么条件下才能行权？这是股权激励计划实施过程中的关键问题。一般来说，激励对象在获取股权时必须达到或满足一定的条件，达不到条件就不能获取股权。这种条件包括两个方面：一是公司的资格必须符合要求，即公司必须符合股权激励相关法律法规的要求；二是激励对象的资格必须符合要求，即激励对象必须达到相应的业绩，满足考核要求。
A公司计划授予的限制性股票分三期进行行权，对应的业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，对应的整体业绩考核条件为：当年公司净利润增长率不低于30%且主营业务收入增长率不低于20%。公司当年度整体业绩考核达标后，相应的行权比例为2016年行权30%，2017年行权30%，2018年行权40%。在公司整体业绩评价结果的基础上，公司还将行权条件与个人业绩挂钩，具体见表。
确定运行机制：股权激励计划的运行机制包括股权激励计划的管理方式及股权激励计划的调整等。股权激励计划的管理分为公司层面和政府层面，政府层面的管理以证监会等部门的相关制度为准，在公司层面，股权激励的决策机构是股东大会，日常的领导和管理由董事会负责，一般情况下，董事会下设薪酬委员会，负责股权激励计划的具体管理，股权激励工作的监督一般由监事会负责。股权激励计划的调整包括两种情况：一是正常股份变动下的调整，如送股、配股、增发新股、换股、派发现金股息等；二是公司发生重大行为时的调整，如公司在生产经营中发生并购、控制权发生变化等情况。股权激励计划中应该明确这些运行机制。
A公司设立了专门的股权激励管理委员会，该委员会是股权激励计划的日常管理机构。管理委员会委员由董事会提名候选人，由员工选举产生。管理委员会对董事会负责，董事会对股东大会负责。A公司股权激励计划中明确指出，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，并明确了相应的调整方法和程序。
确定退出机制：股权激励计划的约束作用可以通过有效的退出机制来体现。导致员工股权激励调整或终止的因素很多，主要包括业绩因素、岗位因素和公司经营因素等。在业绩因素方面，员工业绩考核不达标，按照要求可能退出股权激励计划；在岗位因素方面，员工晋升、降职、离职、辞退等都会导致个人激励的调整或终止；在经营因素方面，如果公司股权结构发生重大变化，出现兼并、收购、重组等，都可能导致股权激励计划的调整。
A公司在激励计划中指出，当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；（2）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；（4）成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；（6）与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；（7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；（8）非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；（9）非因工原因导致丧失民事行为能力的；（10）非因工原因死亡的；（11）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（12）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（13）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（14）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；（15）公司认定的其他情况。
A公司股权激励计划推出半年以来，全体员工工作积极性有了很大提高，被激励对象热情高涨，希望通过好的业绩顺利行权，其他员工也希望通过好的业绩进入股权激励计划，并且期待公司能够顺利登陆深交所，以实现企业价值及个人财富的最大化。
作者：李斌、周亚波、朱晋博；作者单位 陕西汇思达企业管理咨询有限责任公司。原标题：《股权激励十定法》，发表于《企业管理》杂志2016年第2期
《江城子 · 股殇》
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