华润退出，深铁接盘，万科笑到最后，故事就这样完了！？
摘要：宝能“入侵”万科，王石放两大招：长期停牌、“白送”深铁21%股份。宝能、华润都急，临时化敌为友、联手倒王……
万科实业股份有限公司（简称万科或万科集团），成立于1984年，1991年成为深圳证券交易所第二家上市公司。王石为万科创始人，担任集团董事会主席，郁亮现任万科总裁。
深圳市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一股东，担任宝能集团董事长、前海人寿董事长。前海人寿与深圳市钜盛华实业有限公司，是宝能系进行资本运作的核心。
华润（集团）有限公司，是归属国务院国有资产监督管理委员会领导下的中央企业，在香港拥有5家上市公司：华润燃气、华润创业、华润电力、华润置地、和华润水泥。2016年7月20日，《财富》杂志发布的世界500强排行榜，华润集团名列91位。
2000年8月10日，王石与万科管理层“卖掉”第一股东，迎接华润入主。多年以来，第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。华润股份有限公司及其关联公司合计持有万科股份占15.23%，而包括王石、郁亮等高管在内的管理层持股总数，只有1%左右。王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机，2014年3月的万科春季例会上，郁亮曾表示，控制万科只需要200亿元。
时隔一年多，宝能系就携“200亿”砸向了万科，其旗下前海人寿通过三次举牌万科，持有万科15.04%的份额，超过了原来第一大股东华润。虽然华润随后紧急增持0.4%的股份，勉强保住第一大股东位置。但仅过了几个月，2015年12月4日，钜盛华及其一致行动人前海人寿又投入了近100亿元，累计抢得万科20.008%的股份，再度成为第一大股东。截至2015年12月11日，宝能系共持有万科约22.45%股份，占据第一大股东宝座。
表1 万科2015年7月以来的股权变化
2015年12月17日，王石针对钜盛华所属的宝能系举牌发声，表示“不欢迎宝能系成为万科第一大股东”，理由是宝能的信用不够。这是宝能系介入万科股权以来，万科管理层首次正面表态。
2015年12月18日凌晨，宝能集团即发表声明回应王石，强调集团近期行动“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量”。来往交锋，显示“宝万之争”正面战场的全面打响。
2015年12月18日午间，万科向深交所申请临时停牌，理由是：筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。这被认为是万科管理层反抗宝能系收购采取的实质行动。
2015年12月19日早，王石微博转发黄生的一篇文章《万科被野蛮人入侵前后的真相，一场大规模洗钱的犯罪》。被他评价为在叩门的“野蛮人”正是“宝能系”。
2016年3月8日，华润置地发表声明：全力支持万科。
2016年3月13日，万科宣布引入新的战略投资伙伴——深圳市地铁集团有限公司（以下简称深铁）。万科将以发行新股的方式，购买深铁下属公司的全部或部分股权，而深铁将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿至600亿元之间。若增发完成后，深铁将持股万科20.65%，成为公司第一大股东，宝能、华润分别稀释到19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。
原定3月18日万科股票复牌，3月17日，股东大会高票通过决议，继续停牌至6月18日，宝能和华润都投了赞成票。
2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深铁资产的预案。华润委派的董事反对，表示认可万科和深地合作有利于万科发展，但认为没有必要发行股份，可以通过现金购买等方式进行。华润董事的意见与现场独立董事产生了较大分歧。尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。
2016年6月18日，华润集团发布正式公告，表示三名董事对于投票结果强烈不满，双方矛盾开始逐渐进入了白热化。6月22日，华润置地就万科的重组预案向五个监管部门提出抗诉。
2016年6月23日，钜盛华、前海人寿深夜发表声明，明确反对该重组计划，华润重申自己的反对立场。华润和宝能系正式联手，也宣告了华润和万科的友谊的尽头。
2016年6月26日上午，王石通过微信朋友圈公开指责“曾经依靠和信任的华润，与恶意收购者联手否定万科管理层”，表达对于现实的失望和愤慨。当天下午, 万科确认收到宝能系提出包括罢免王石、郁亮等10位董事及2位监事在内的12项议案。
2016年6月30日，华润通过其官方微信发布声明称，不同意宝能罢免万科全部董事监事提议。发表声明后，华润正式回复深交所问询：华润与钜盛华及其一致行动人不存在合伙、合作等其他经济利益。
宝能也回复深交所问询：与华润不构成一致行动人。钜盛华称，钜盛华和前海人寿与华润股份或中润贸易之间均不存在互为一致行动人的情形，不存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实。尊重万科管理团队以及全体员工的努力和付出，希望管理层中的优秀者继续留任。
2016年7月3日，万科公告称，董事会未通过宝能系提请召开临时股东大会的议案。照程序，如果股东需要继续召开股东大会来罢免董事和监事，可以继续提议，在提议未通过的情况下可单独召开股东大会，“但万科没有收到股东的继续提议”。
2016年7月4日，万科迎来停牌以后的首日复牌。7月27日，万科董事长王石前往位于香港的华润总部拜访，拜访内容未公布，估计是争取华润的支持。
截至2016年8月15日，中国恒大通过二级市场买进万科股票，持股比例达6.82%，成为万科第三大股东。此时万科股权结构是，宝能系25.40%，华润15.29%，恒大6.82%，安邦6.18%。
2017年1月12日，万科发布公告称收到与深圳地铁通知，其双方已签订股权转让协议，华润集团将持有万科15.3%的股份以371.7亿元的价格转让给深圳地铁。转让完成后，华润及其全资子公司中润国内贸易有限公司将不再持有公司股份。原本被认定出局的深圳地铁由此成为万科的重要股东。
13日，恒大在港交所公告称，无意进一步收购万科股份，对万科的投资将账列为可供出售金融资产。当日晚，宝能集团亦通过官网首度开腔，欢迎深圳地铁投资万科，愿共同为深圳及万科企业的发展而努力。同时称，宝能看好万科，作为财务投资者，支持万科健康稳定发展。
万科年报显示，截至2016年底，宝能系持股占比25.40%，依旧是万科的第一大股东。紧随其后的是深圳地铁集团持股比例为15.31%。其次是恒大，持股比例为14.07%。不过，今年3月16日，恒大将14.07%万科股份表决权等权利，不可撤销地一并协议委托给深圳地铁全权行使，期限一年。深圳地铁由此成为拥有万科表决权比例最高的股东。
此外，万科在年报中披露了一家名为力信资本管理有限公司的公司股东。该公司以投资经理的身份持有万科H股约1.52亿股公司 ，占万科H股股份的比例为11.54%，占万科总股份的比例为1.37%。
注1：作为一家上市公司的董事长，王石一年中有近1/3的时间在外登山、跳伞，玩极限运动等，由此有股民批评他“不务正业”。
注2：本文为中国新闻网、第一财经、和讯名家、第一白银网、创业邦、中国经济网凤凰财经等媒体报道的综述，王嫚整理。
本篇是本号独家的《创业家与投资方冲突》系列，更多冲突案例文章请点击左下角的“阅读原文”。