被判归还国美1000万元 陈晓：渡尽劫波兄弟在

国美电器（GOME）成立于1987年1月1日，2004年6月在香港上市。上海永乐家电创建于1996年。2005年10月14日在香港上市。2006年7月25日，国美电器以52.68亿港元并购永乐家电。2006年11月22日，国美与永乐合并后的新国美电器集团在北京正式成立，原国美创始人黄光裕任集团董事局主席，永乐创始人陈晓任集团总裁。

2008年11月，黄光裕因经济犯罪入狱。12月23日，黄光裕与其妻杜鹃辞去国美董事局职务。2009年1月，黄光裕辞去国美董事局主席一职（但依然是大股东），陈晓正式接任董事局主席，把持董事会，开始“去黄化”。

2009年6月，陷入资金困境的国美电器引入贝恩资本，贝恩认购国美发行的18亿港元可转换股券，初始转股价每股1.18港元，并获得国美董事会3个非执行董事席位等一系列条款。贝恩以10.8%的股权，成为国美第二大股东。融资增发，让国美第一大股东黄光裕持股比例从35.5%摊薄至33.98%。

2010年5月11日，国美股东周年大会，黄光裕在12项决议中连投5项否决票，包括委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，成为冲突的导火线。2010年5月12日，国美电器召开紧急董事会，宣布重新委任贝恩的三名前任董事，冲突升级。2010年8月4日，黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁。国美电器随后向香港法院提交诉状，要求黄光裕对违约责任进行赔偿。双方关系彻底决裂。

2010年8月30日，杜鹃改判当庭释放，回归冲突中心。2010年9月8日，黄光裕律师邹晓春走向台前，竞逐国美董事长。2010年9月12日，陈晓通过“路演和日常沟通的方式”，取得了持有国美42%股份的机构投资者的支持。2010年9月15日，黄光裕之妻杜鹃会见贝恩资本董事总经理竺稼，贝恩态度暧昧。2010年9月28日，股东大会上，陈晓留任国美董事局主席，黄光裕仍是大股东。陈晓方提出的重选3名贝恩资本代表担任国美非执行董事的决议通过，黄光裕提出的5项决议4项均被否决。

9.28股东大会后，黄陈大战并未完全结束。但此时，外部市场上，苏宁利用国美内战的战略机遇加速发展，谋求行业龙头地位。“攘外必先安内”，对于国美来说，各方能早日实现妥协和解，谋求共同发展十分重要。

2010年10月1日，杜鹃、竺稼北京谈判。2010年10月19日，贝恩态度生变，国美内战走向和谈。2010年12月17日，国美香港再次举行特别股东大会。委任邹晓春为执行董事，黄燕虹为非执行董事。2011年3月9日，大中电器创办人张大中接替陈晓成为董事会主席，国美内战宣告终结，陈晓离职。陈晓在离职时与国美电器签下一份《协议》，承诺不会以任何方式向任何人发表或公开其他国美电器股东董事及高管没有公开的资料，包括公司运营策略等内容，不发表任何不利于其他董事和公司高管以及公司的不利言论等。为此，国美向陈晓支付了1000万元（税后）对价款。

然而，就在陈晓离职国美电器两个月后的2011年5月，有媒体刊登了题为《国美事件再露面陈晓大爆国美财务漏洞》的文章，引发舆论关注。随后，又有媒体刊出《陈晓揭黑国美一日三变》和《陈晓是与非》等文章。文章涉及陈晓对国美电器财务状况、经营模式和继任者评价等内容。不久，国美电器便以陈晓违反了双方的保密协议为由，上诉至法院，要求陈晓退还离职时拿到的1000万元人民币对价款。

在2012年12月北京市二中院民事判决国美胜诉后，陈晓继续提出上诉，但法院仍维持原判，支持国美要求陈晓返还1000万元对价款的诉讼请求。陈晓继续上诉。

2016年12月，法院最终决定驳回上诉，维持原判，即陈晓归还国美电器1000万人民币对价款，并承担二审案件受理费81800元。

近日，陈晓发布了一份109字的声明，陈晓表达了朝前看的态度。“渡尽劫波兄弟在，相逢一笑泯恩仇。不管对与错，这些事情也都已经过去了。我也始终非常高兴拥有永乐和国美的这段经历，其他的就相忘于江湖。”陈晓在声明中称。

各界对国美黄陈之争也发表了一些看法：

胡刚——国美电器原常务副总裁助理。

国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均势，作为大股东的黄光裕，虽然持有约32%的股权即出资最多，但在董事局中代言董事席位为零；而与之形成显明对比的是，在贝恩债转股之后，拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事局中直接控制了至少5个董事席位。

陆刃波——商务关系专家。

不管是陈晓的离职还是张大中的继任，都是经济企业基于大股东对弈下正常的人事调整，同时也是资本博弈的结果。

在持股国美5年多后，贝恩资本选择了“离开”。2015年1月22日，国美第二大股东贝恩资本“清仓”套现离场。粗略估算，此次贝恩资本投资国美的投资回报率约11%。

2015年7月为提振股价，国美电器从大股东黄光裕手中收购了非上市门店。在收购之前，黄光裕持有约55亿股国美电器股票，占总股份的32.43%，与其妻杜鹃同为这家公司的大股东之一。2015年5月26日，两人相继增持4.5亿股国美股票，增持后每人所持有的股票数量增长至59.5亿股左右，持股率也增长为35.08%，进一步加大了对国美的控制权。

2015年12月11日，据北京市第二中级人民法院消息，黄光裕获得2次监狱改造积极分子，建议将其刑期减去一年。此消息引起媒体关注，大家均在猜测昔日的商业霸主黄光裕一旦出山将如何面对已被BAT三家瓜分的天下。

（注：本文来源：多家媒体报道，孔蕴雯、郭磊整理，本文为问题管理号创业团队冲突系列第2篇）

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