WeChat ID dongjian360 Intro 洞见知行，专业、极致、聚焦，用心打造“新三板融资与市值管理”专业服务平台！ 洞见资本聚焦中小企业：融资、投资、股权设计、市值管理咨询落地服务，仅10个月时间已成功帮助10家企业股权融资3亿多元！ 点击上方绿色即可收听 2016年12月19日，新三板历史上重要的里程碑时刻到来——挂牌企业数量超过10000家。A股用了26年时间，上市企业突破3000家，而新三板短短时间，挂牌企业已经突破10000家。2016年是新三板市场不平凡的一年，值得回味的一年。一方面，政策性利好频出，分层落地，首批表现优异的920家企业进入创新层；另外一方面，新三板市场表现却不尽如人意，市场分化格局凸显，各路投资者和企业对于新三板的态度也存在着分歧。万家争鸣时代，挂牌企业究竟该如何应对和规划呢？我们洞见资本研究院在这样一个破万家的历史性时刻，通过这篇文章一起来盘点一下新三板的现状，一起梳理一下新三板企业未来的出路。 截至2016年12月19日，2016年新增新三板挂牌公司家数4871家，挂牌总数达到10000家，其中协议转让8354家，做市转让1646家，创新层企业952家，基础层企业9048家。新三板市场挂牌公司总股本达5697.73亿股，其中流通股本2324.47亿股。新三板挂牌公司总市值突破3.7万亿元。 政策动向一直是新三板市场参与者关注的第一要素。新三板进入万家争鸣时代，大家首先关注的就是高层对新三板究竟是什么态度。自2015年以来，国务院、证监会、股转公司陆续发布了各种关于新三板改革和未来发展的利好“信号”，新三板市场政策红利密集落地。回顾2016年新三板的政策走向，上半年可谓是2015年政策的落地期，下半年则是2017年政策的预备期。 11.20 证监会制定并发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》。《意见》包括新三板内部分层、转板试点、加快推进储架发行制度、放开定增投资人限制、引入公募基金投资等。 12.23 国务院常务会议审议通过《关于进一步显著提高直接融资比重优化金融结构的实施意见》，李克强总理在会上明确提出“大幅增加新三板挂牌公司数量、研究其向创业板的转板试点”。新三板已被纳入顶层设计，上升为国家战略的一部分。 07.18 国务院发布《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》。对新三板市场至少有三大利好：一是有利于提升新三板在我国多层次资本市场中的地位；二是有利于改善当前新三板市场的现状；三是有利于形成新三板投融市场的健康体系。 07.21 股转公司副总经理隋强在“2016中国新三板高峰论坛”上表示，股转公司正在抓紧研究和修订新三板股票转让制度，包括改革协议转让方式、优化做市转让方式、建立健全统一的盘活大宗交易制度和非交易过户制度，积极推动私募基金机构参与做市业务试点。 08.08 国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，再次强调支持发展创新的多层次资本市场，并提出要强化新三板融资、并购、交易等功能。 08.28 中国新三板发展战略高层论坛上，隋强对新三板市场的未来发展方向做出回应：一是年内推出私募基金做市业务；二是逐步推进QFII、RQFII和公募基金入市；三是探讨新三板投资门槛降低问题，投资门槛未来从500万降至300万，甚至100万元可以探讨。 09.02 全国股转系统通知券商，新三板挂牌企业股票发行以及重组审核中，私募基金备案将不再作为硬性的前提条件，只需承诺备案即可。股转公司对私募基金的“松绑”，为后续开放私募做市释放信号。 09.14 全国股转公司发布《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》，标志着私募机构做市业务试点工作正式启动。 09.20 国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》。指出要充分发挥全国中小企业股份转让系统功能，畅通创投市场化退出渠道。完善股转系统交易机制，改善流动性。 10.18 全国股转公司监事长邓映翎在“资本市场助推产业升级对接会”上表示股转公司考虑将新三板基础层企业年报的披露时间调整至每年6月底，减少企业信息披露成本；考虑实行不连续竞价交易，增加流动性；推动公募基金入市；筹划打通新三板和IPO的制度障碍。 11.16 深交所副总经理金立扬在第十八届高交会的“十三五规划及供给侧改革”主题论坛上透露，深交所近期将深化创业板改革，其中包括将着重推动新三板向创业板转板。 12.13 全国股转公司发布私募机构做市业务试点专业评审申请材料评分排名及进入现场验收机构名单的公告。 作为一个扩容全国仅有三年的市场，新三板在自身制度建设、机制运行等方面仍面临诸多需要解决的问题，如今新三板挂牌企业已经突破10000家，市场分化格局和分化的速度将会加剧。 1分化之挂牌 ▌（1）挂牌企业多为技术密集型行业，70%属于制造业、软件和信息技术服务业 从挂牌企业所处一级行业来看，制造业占据了新三板的半壁江山，占比50.73%，信息传输、软件和信息技术服务业占比19.70%，二者挂牌企业数量占总数的70.43%。从二级行业分类上看，软件和信息技术服务业挂牌企业数量最多，占比14.88%，其次是专用设备制造业和计算机、通信和电子设备制造业，分别占比6.64%和6.45%。 挂牌企业多集中在高科技创新行业，这也符合新三板定位于创新市场、为创新型中小企业服务的宗旨。我们认为，作为中国多层次资本市场的重要组成部分，引领了中国经济转型的方向。挂牌数量过万之后，股转公司会更加关注拟挂牌企业的创新能力以及是否属于国家战略振兴产业，扩张速度将会逐渐放慢。 数据来源：wind ▌（2）东西部挂牌数量差距明显 数据来源：wind 万家新三板挂牌企业中，60%来自广东、北京、江苏、浙江、上海地区。经济发达与欠发达地区挂牌企业数量差距明显，经济实力差距固然是原因之一，但也反映出中西部地区企业资本运作意识薄弱的现状。如果大环境是寒冷的，抱团取暖也是一种选择。江浙沪京粤地区聚集了六成新三板企业，资本市场的关注重心一定会集中在这些地区，近水楼台先得月，资本寒冬下，这些地区的企业也有更多机会获得融资。 其实，中西部地区也有许多质地非常不错的企业，但通常缺少关注。未来，随着“中部崛起”、“振兴东北”等国家战略振兴计划的推进，以及企业资本运营意识的提高，中西部等经济欠发达地区新三板挂牌企业比例将逐渐提高。 2分化之流动性 2015年5月份之后，新三板逐渐被大家贴上了流动性差的标签，市场一片寂寥。新三板定位于机构投资市场，总体流动性必然与主板市场差距较大，但三板流动性的分化其实是很明显的。自2013年1月1日以来，多元金融、软件与服务、资本货物、材料、技术硬件与设备、商业和专业服务、制药、生物科技与生命科学等行业内公司交易明显活跃，累计成交金额共计2969亿元，占市场交易总额的78%。而其余14个行业的挂牌公司交易情况却不乐观，仅占市场成交总额的22%。 资本总是流向最具价值的地方，市场流动性分化正是资本流向的最好证明。假设剔除金融行业影响，三板市场资金趋于向软件与服务、技术硬件与设备等资金和技术密集行业聚拢，具有高新技术、创新类公司终将会证明自己的市场价值。而传统行业领域的公司，虽然具有不错的利润表现，但长期价值还是不能得到资本认可。 数据来源：wind 3分化之融资 2015年是新三板市场融资爆发的一年，融资规模、融资数量都出现井喷式增长，虽然2016年新三板企业融资情况依然处于增长阶段，但增速较2015年有所下降。 数据来源：wind 2016年新三板企业融资增速虽然有所下降，虽然受到整个宏观环境的影响，但也说明资本逐渐回归理性。软件和信息技术服务业、计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、互联网和相关服务、电气机械和器材制造业成了三板市场融资大赢家，融资总额合计占比40%。这些行业的标签多为高新技术、创新、互联网等，说明资本仍更加青睐创新型、技术型行业。 传统行业虽然总体融资情况不太理想，但行业内不乏质地优良企业，拥有创新的商业模式和巨大的发展潜力，依然可以吸引部分投资者的关注和支持。 未来，市场融资分化将更加明显，优质企业不愁得不到资本市场支持，借助资本市场的力量迅速发展壮大，而那些缺乏创新和改变的企业，终究不会赢得资本的关注，很可能面临自生自灭的局面。 数据来源：wind 4分化之估值 许多公司经常抱怨新三板缺乏流动性，融资难、融资贵，究其原因，很多时候是因为缺乏合理的估值。其实，拥有万家挂牌企业的新三板市场已经有了较大的样本，其平均市盈率可以作为企业的一个估值参考。 估值水平通常会因行业而异，截至2016年12月16日，居民服务业（整体法、剔除负值）以62.89倍的市盈率高居首位，卫生和社会工作行业市盈率为40倍，列居次席，而排最后两名的综合和采矿业市盈率分别为1.33和3.23倍。高市盈率一方面说明服务业、卫生等行业的增长潜力被投资者认可，受到资本市场追捧；另一方面也说明这些行业风险也相对较大，未来也充满着不确定性。而制造业、建筑业、农林牧渔等传统行业市盈率多为20-30倍，说明市场表现较为理性；采矿业等行业长期投资价值则不被看好。 数据来源：Wind 新三板虽然已经达到万家企业，但我们总会发现有些企业像“僵尸”一样，既不进行产业转型创新、战略梳理升级，也不准备进行融资、并购和转板，完全就是“无为而治”。那么挂三板的意义何在呢？逆水行舟，不进则退。不仅仅是我们每个人，企业管理，所有的事情都是如此。努力不一定成功，但不做一定会失败，我们建议在市场分化如此加剧的时刻，新三板企业要切忌这种不作为的情况。 新三板市场已进入万家时代，洞见资本认为，新三板市场已进入快速分化、快速淘汰时期，不进则退，或许未来每年新挂牌3000家企业，同时也有3000家被并购、退市的企业，优胜劣汰机制将成为市场唯一法则。像美国纳斯达克一样，如果不想被二八分化变成数万家新三板企业的分母，就需要不停地努力奔跑，寻找新的资本出路，我们认同和君咨询王明夫先生的观点： 新三板企业要学会借力新三板，我们洞见资本研究院结合服务1000多家新三板企业的实践，认为未来想有所作为的新三板企业有以下3种发展路径： 出路一深耕新三板，做好市值管理 新三板作为中国中小企业转型升级的资本孵化器，我们洞见资本研究院认为有梦想的新三板企业家，要学会深耕这个市场，学会产融互动，努力成为新三板各行业细分市场的隐形冠军。新三板上大多数企业过去几十年最擅长的是业务经营，而挂牌上市之后要学会插上资本翅膀，让企业变成产业加资本双轮驱动的利器，也就是要学会市值管理。 关于上市公司市值管理首先来看一张图： 通过上面一些成熟上市企业的案例分析可以看到：短期内看，市值增长靠借壳，五年时间来看，除了借壳外，内生增长也有很重要的作用，更长久地看，借壳、并购、内生增长都很重要。 看过我们洞见之前微信文章的读者，都或多或少的对市值管理有所了解（公众号回复“市值管理”查看更多内容）。洞见资本认为中小企业市值管理有别于成熟上市公司，新三板企业市值管理其实是一整套体系，无论企业做什么，都是围绕让企业在资本市场上有更好表现，让企业内在价值在资本市场的更加凸显（市值更高）而努力。 对于中小企业来说，究竟该如何做好市值管理呢？我们建议新三板上的中小企业要学会阳光化的长期市值管理，那么到底是什么呢？洞见资本给大家分享一个近两年我们做咨询落地的一个实践公式，如图所示。 从公式角度讲，市值等于利润乘以市盈率。但市值和利润之间并不是完全正相关。以几家三板为例： 英雄互娱、南通三建，齐鲁银行这三家不同行业的公司，英雄互娱的利润最少，南通三建略高，但二者都没有齐鲁银行的一半高，然而英雄互娱的市值却最高，接近南通三建与齐鲁银行的总和。 企业往往对产业运作端的如何提高利润比较熟悉，但对资本运作端的市盈率却不知所措。什么是市盈率？很多人认为市盈率就是股价和每股收益之间的关系。洞见资本认为，市盈率本质是投资人和资本市场对于公司利润以及利润成长的预期和期望。既然是预期和期望，如果主动去影响，就叫做管理，如果被动受影响，那就是坐以待毙。影响市盈率的因素主要有四个： 第一个关键要素，就是如何来善股东结构，俗称巴菲特效应。简单说，就是一个企业，股东结构里面有没有像巴菲特这样的知名的投资人。很可惜大量的新三板企业，股东结构都是董事长、董事长夫人、董事长弟弟，没有几个知名的投资机构来站台。 第二个是我们的主题定位，简单说，就是公司在资本市场里面想用资本市场的语言表达一个什么样的故事和一个什么样的主题。公司到底能够给客户用资本市场的语言带来什么样的价值，商业模式是什么样的。 第三个，股市周期，比方说，到底是牛市的时候来给高管做股权激励，还是熊市的时候做股权激励？什么时候做大股东的增持，大股东的减持？包括并购与被并购，同样可以很好的结合股市的周期来运作。 最后一个要素，4R关系管理。我们需要投资者关系管理、分析师关系管理，甚至我们需要监管机构的关系管理，当然我们也需要媒体、媒介的关系管理。新三板的投资者，和A股的投资者是不一样的，只有二十多万。学会经常的和市场发生互动，向资本市场表达公司战略规划，表达公司在资本市场的定位。 市值管理应该是价值塑造→价值描述→价值传播→价值实现→价值塑造的一种良性循环，一种持续的过程。每一轮的循环，始于价值塑造，过程需要价值描述和价值传播，终于价值实现；上一轮市值管理的终点价值实现，又成为下一轮市值管理的起点价值塑造，如此循环往复、周期接续，推动公司螺旋式上升、可持续发展。 现在10000家新三板企业处在一个分化加剧的时刻，企业如何做好市值管理，洞见资本研究院给大家分享可以立刻实施的10条建议，针对这10条建议我们希望企业家整体规划，分步实施。 新三板企业根据发展规划设计一个完善的成长故事，将公司的商业模式、成长路径、未来发展目标等用资本市场语言设计好。 引入合适的做市商，合适的做市商通过做市交易对于公司在二级市场建立感知和发声都有一定促进作用，为未来进入创新层打好基础。 尤其是知名的股权投资机构来实现你的股东结构调整，提升股东品牌形象，制造“巴菲特效应”。 打造核心人才队伍建设，一方面激励现有人才队伍，另一方面奠定且吸引中长期发展的人才基础。 通过上面2-4条可以调整完善现有公司股东结构，使股权架构更加合理，并有利于公司重要事项决策，实现利益绑定，良性发展。 这是一个系统且逐步完善提升的工作，包括：投资者关关系管理、分析师关系管理、政府关系管理、员工关系管理等。 并逐步实施打通产业链。对行业进行横向和纵向的并购重组，以实现产业效率系统提升，达到价值最大化的目的。 在周期里进行价值实现，如融资、套现、股权激励等。在行业周期波峰时可以适当对外进行融资，在行业周期波谷的时候可以股权激励、或考虑资产重组整合等。 通过多形式路演在市场中适当发声，提升市场知名度并建立和维护各种关系。 如强化董秘办，培养优秀董秘、财务总监等。 根据公司的整体发展路径设计未来长期资本运作规划地图，例如做市、转板、多市场上市、私有化等。 出路二并购被并购，实现企业价值 新三板市场已有万家挂牌企业，要想从中突围就得不断寻求企业的发展之路。企业扩张通常有内部扩张和并购发展两种选择，内部扩张相对缓慢，需要慢慢积累，而通过并购发展则要迅速的多。并购可以对资源进行充分整合，从而提高企业核心竞争力，实现企业价值。 从产业整合角度来说，新三板为资本市场提供了一个巨大的市场机会。选择并购还是被并购，取决于公司战略规划和市场定位。如果企业有实力，有决心，可以选择并购整合战略，迅速做大做强；如果企业发展前景不是特别明朗，被并购也是个不错的选择。 ▌（1）新三板将成为并购市场的主战场 首先，监管政策鼓励新三板公司使用多种融资工具，通过并购重组做大做强。如《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等法规，对三板公司的并购行为在自愿要约价格、支付方式及履约保证能力方面给予了适当的放宽，增加了自主性及操作的灵活性，同时也丰富了支付手段，放开了“优先股”及“可转债”等支付方式，这使得新三板与主板、创业板比较，并购重组制度具有很强的便利性。 其次，新三板万家挂牌公司业务类型五花八门，覆盖了各行各业。新三板公司或者是属于拥有核心技术、发展潜力巨大的新兴产业，或者虽然来自传统行业，但对商业模式进行了创新，已经形成了一定竞争优势，这恰好符合并购方的并购意图。因此，新三板蕴藏着非常多的并购机会。 2016年初至今，新三板一共有133起上市公司收购挂牌企业公告事件，除去17起已停止实施或未通过证监会审核的，涉及116起并购事件，涉及总金额3728亿元，互联网和软件服务行业并购量最多。现金支付是主流，有89起；现金加股份支付的有24起，另有3起以股份支付。未来，随着新三板的制度不断完善，政策红利不断释放，新三板公司并购重组将越来越火爆。 ▌（2）并购流程 洞见资本为大家梳理了并购流程（在公众号回复“并购流程”获取更多内容），如下图所示，并购流程主要分为准备、实施、整合三个阶段。 需要提醒读者的是，并购是一种风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来巨大的经济效益；操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证。 ▌（3）上市公司并购新三板挂牌企业主要特点： 上市公司并购新三板挂牌公司逐渐成为常态，洞见资本总结了一些上市公司并购三板企业的主要特点，便于有被并购需求的企业参考。 1）收购以100%股权收购为主，且可多次收购，即先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权； 2）支付方式以股份支付和现金结合为主； 3）挂牌企业股东多进行了业绩承诺； 4）并购以同行业产业整合为主； 5）收购标的大部分是挂牌企业，也有少数是挂牌企业全资子公司的股权； 6）多数挂牌企业在挂牌一年内就被上市公司收购。 另外，洞见资本整理了新三板十大经典并购案例，感兴趣的朋友可以关注洞见资本官方微信，留言索取该报告。 出路三转板重新申报IPO，跨入新的市场板块 新三板挂牌公司数量破万，对挂牌企业最具吸引力的发展路径就是努力发展壮大，争取转板IPO，跨入新的市场板块。就目前各交易市场情况来看，新三板在流动性、融资能力等方面的表现确实不如主板和创业板，导致新三板企业估值普遍较低，而高估值恰恰是优质企业的渴求。尽管股转公司一直强调新三板的独立市场地位，但市场分化凸显的格局下，不少优质企业选择转板IPO，跨入新的市场板块。Wind数据显示，截至12月7日，除去暂缓上市计划的3家挂牌企业，共有274家新三板挂牌企业正在接受或已通过IPO辅导，踏上了转板IPO之路。 11月24日，股转公司信息研究部总监黄磊公开表示，满足创业板财务条件的挂牌公司占比约为51%，这5000家企业是转板IPO的最主要来源。对于新三板企业来说，因为已经进行了规范，所以再次转报IPO时间上会略有优势，据统计，2016年上会审核的平均排队时间为1.86年，而IPO重启以来已经过会的4家新三板企业，排队时间大约1.56年，而没有挂牌新三板直接准备IPO的企业需要的时间则至少为3～5年左右。 ▌（1）新三板企业转报IPO的流程 我们洞见资本研究院整理了新三板企业转报IPO的流程： 董事会、股东会决议IPO，聘请中介机构 中介机构尽职调查与上市辅导 证监会派出机构辅导验收 制作申报材料，向证监会提交IPO申报 证监会初审，公司在股转公司暂停转让 通过证监会发审会审核，在股转公司摘牌 至此，公司新三板挂牌生涯结束，开启上交所、深交所挂牌交易之路，附新三板转板重新申报IPO流程图： ▌（2）企业申报IPO关注要点 另外，拟转板申报IPO的企业有几点注意事项需要重点关注： 主要经营一种业务 创业板首发管理办法要求拟上市企业主要经营一种业务，而股转公司业务规则仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。例如某拟IPO的新三板挂牌企业经营A、B、C三种，且三种业务的收入占比分别为40%、40%和20%，这种情况在新三板是没有问题的，但是如果冲刺创业板，那就麻烦了：很明显，这不是主要经营一种业务。 最近两年无重大变更 除了主营业务要求，管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。 完善的公司治理制度 管理办法还要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 虽然新三板挂牌企业在挂牌前经过了股改，但是目前独立董事制度、董秘制度和审计委员会等制度依然有待健全。 除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内受到中国证监会行政处罚等等。 我们洞见资本研究院认为：无论市场分化如何，无论企业出路在何方，资本运作人才团队培养将是未来企业工作的重中之重！ 未来10年优秀的董秘、财务总监、并购人才将是新三板最稀缺的人才，而这些人才很多时候靠“挖”是不行的，新三板企业要学会提前布局培养，企业负责推荐发掘“有潜力”的忠诚员工，我们洞见资本研究院有一整套“资本运作人才”培养体系，双方结合方能打造培养一支优秀的资本运作人才队伍，欢迎大家和我们深度交流。 关注“洞见资本”微信号，回复关键字“董秘”，获取我们深度分析人才培养的干货文章《董秘不得不掌握的8大技能》 万家新三板企业，新篇章已经开启。不论是企业、投资机构、服务机构，需要做的事情，能做的事情都很多，故事还在上演，精彩还在继续。 新的一年即将到来，洞见资本将继续围绕新三板优质企业“市值咨询+精品投行+赋能投资”的三维度闭环式商业模式，为企业家、为投资人价值最大化而持续努力。感谢所有对洞见资本支持的朋友，也欢迎大家对洞见资本团队随时提出各类宝贵的意见。 洞见资本，洞见企业价值，知行资本未来，专注中小企业资本价值提升！ ■原创作者：洞见资本研究院 杜明堂、王展 2016/12/19破万家纪念 扫描二维码和作者深入交流 2016年12月27-29日，洞见资本研究院联合中国上市公司市值管理研究中心共同打造的《资本寒冬下的新三板融资与市值管理之道》，将于北京与大家深入探讨投融资、路演、挂牌上市、市值管理、股权激励和董秘培养等话题！ 点击关键词查看对应文章 丨BP丨天使估值丨股权分配丨股权架构丨 丨估值丨对赌丨商业计划书丨财务模型丨上市流程丨 丨市值管理丨股权激励丨优先股丨借壳丨股权融资丨 丨新三板丨三板讲堂丨董秘丨并购丨定增丨做市丨 丨PE丨VC丨IPO丨FOF丨P2P丨PPP丨DD丨 关注洞见知行，回复以上关键字，可查看系列文章 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