投资秘籍：有限合伙结构的秘密
投资圈内群英荟萃，门派众多，各家身怀武功绝学，究其门生，多数律师或财务出身，正儿八经科班金融的不多，花式投资套路层出不穷，贯穿募、投、管、退全流程，处处闪耀着结构的光彩魅影，闻起来又少不了法律和金钱的味道。
眼花缭乱的结构后面有一群长袖善舞的结构工程师，负责研发、测试和检修，有限合伙则是这些工程师们最核心的开发语言。
自2006年合伙企业法修订后，有限合伙被正式赋予了生命，也正是那一刻起，有限合伙从未停止过在投资大舞台上的表演，从默默无闻的小鲜肉，变成演技卓越的魅力大咖。
有限合伙越来越不低调，每每登台必浓妆艳抹，身披层层迷雾，众多追捧者看的目眩神摇，陷入迷局不能自拔。
本文将从法律协议、工商登记、税务筹划、财务报表、基金备案等等多个维度，为大家揭开有限合伙众多不可告人的秘密，把你半个身子送进投资行业。
- 法律篇 -
读你千遍也不厌倦
投资圈内《合伙企业法》的使用频率远远超过《公司法》，无合伙不投资。身为投资行业的律师，如果没有仔细研读《合伙企业法》数十遍以上，那一定是个不称职的律师，定不会发现合伙企业的精髓。
《合伙企业法》中暗藏一些法律秘密，对使用合伙企业结构的投资产生致命的影响。
当有限合伙企业的普通合伙人，也就是传说中的GP男神，带着一帮绯闻LP女友，干起了投资，结果不尽人意，赔了夫人又折兵，众LP女友纷纷要求GP男神对亏损承担无限连带责任，GP男神大可严词拒绝，《合伙企业法》仅约定普通合伙人对债务承担无限连带责任，不对亏损承担连带责任，除非男神你是真的神。
LP女友们觉得GP男神不靠谱，可以再推选一个备胎GP男神2号，《合伙企业法》明确规定有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人，也就是可以有一个以上的GP男神。
有限合伙赚了钱，GP男神可以召集大家开大会，把赚的钱全部分给最有魅力的LP女友，除非其他LP女友都同意。《合伙企业法》规定有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
有限合伙赔了钱，GP男神召集开大会讲述悲剧故事，几个有心机的LP女友觉得机会来了，强烈要求让平时不受待见的小丫头承担全部亏损，气氛尴尬，争执不下，GP男神以法服众，《合伙企业法》规定有限合伙企业中不得由部分合伙人承担全部亏损。
GP男神和众多LP女友确立恋爱合伙关系，自大家达成你情我愿协议时就宣告有效了，并不像结婚那样还需民政局登记。《合伙企业法》规定合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效，工商登记并非前置要件。
同样有LP女友与GP男神分手，男神另觅新欢，只要其他众多LP女友都接受，恋爱合伙关系依然存续，亦不用履行结婚登记程序。《合伙企业法》规定合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。
LP女友纷纷抛弃GP男神而去，也不用像离婚登记那样繁琐，大家合得来就在一起，合不来就散，没必要死了都要爱。《合伙企业法》规定合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
《合伙企业法》暗藏玄机，读之千遍不厌倦，把握住上面的精髓，你将法力无边。
- 工商登记篇 -
让我欢喜让我忧
2014年实行注册资本认缴制后，注册登记条件放宽，注册登记程序简化，有限合伙的设立方便快捷，需求数量与日俱增，大大小小参差不齐，加之各地对投资类公司的“招商引税”，大开绿色通道，工商注册一片繁荣景象。
工商代办的中介忙的不亦乐乎，起早贪黑，昏天暗地，要一周设立绝不会超过7天，常常拼完关系，拼速度，拼完速度，拼服务，最后拼的全都是身体。
可好景不长，随着各地对非法集资及互联网金融风险整治的推进，投资行业不幸躺枪，经营范围中含有投资管理、资产管理、投资咨询、基金等字样的公司不允许登记了，经过了一段时间的冷静期，部分地区出台了前置审批条件，设立前需经各级金融办审批后方可工商登记，但实际上各地金融办审批时间效率差别很大。
随着时间的推移，执行口径时而松时而紧，有工商登记需求的企业也随着政策频繁调整结构，有除营业范围工商变更需求的企业，欲变更前还需将公司名称及营业范围修改为非投资类。
有限合伙的大额工商登记也需提前筹划，如果项目本身并没有那么大规模，或者项目分期投放，不必打肿脸充胖子，一下子登记金额那么大，如果后续涉及减少注册资本，影响地方贡献，也将路漫漫其修远兮。
有限合伙是非法人主体，不能做有限责任公司的单一股东，外籍LP需审批，诸如此类的一些细节，足以伤透工商设立的脑筋。
不是想设就能设，也不是想走就能走，让我欢喜让我忧。
- 税务筹划篇 -
想说爱你不容易
投资圈内人常常说道，有限合伙不用纳税，简单方便，税负优，可仔细问下去，又说不出个所以然来。
你可能听过有限合伙分红只穿透金额不穿透收入性质，不能享受居民企业分红免税优惠；你或许知道合伙人出资各地是要求缴纳资金账簿万分之五的印花税；你大概还了解合伙人退伙不属于印花税纳税范畴；你未必知道自然人LP的个人所得税由有限合伙代扣代缴；你没准还在纠结自然人LP的个人所得税究竟是否按照个体工商户的生产经营所得缴税。
这些都源于合伙企业的税务法规太简单，甚至可以用屈指可数来形容。
《合伙企业法》从法律的高度撂下了一句话：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。两年后税务主管部门的159号文随之呼应，亦明确了合伙人缴纳所得税的处理方式，计算享有的权责发生制确认招式独步武林。
个人所得税方面的几部陈年老文依旧风光无限，困扰着众多有限合伙者，至今嘴上官司不断，民间各路筹划招数，捡漏踩线，发挥到了极致。
区域税收优惠似乎成了解决税负矛盾的唯一杀手锏，于是乎各种穿透结构眼花缭乱，层层嵌套，每一层背后都有不能说的秘密。
契约型基金的出现给有限合伙的江湖地位造成不小的冲击，但多数时候又能成为有限合伙税务筹划结构中的重要帮手，所谓没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。
140号文的出台，给有限合伙制私募基金增值税处理又蒙上一层迷雾，虽然后续出台文件逐一破解，但后续企业执行仍需高手指点。
有限合伙的税务问题扯不清道不明，需要个案分析方见真谛，只是想说爱你不容易。
- 财务报表篇 -
不是想要就能要
如果你仅是自家公司作为GP和LP设立有限合伙进行投资，不引入外部合伙人，那你就属于自娱自乐式，你的报表不难编制，该合并合并该抵消抵消，没有什么讨论的必要。但如果你引入外部合伙人，而且还分级，那就是花枝招展式，你的财务报表合并问题没有那么简单。
2014年会计准则33号对合并报表进行了修订，强调投资方应从以下几个方面来判断是否对被投资方实施控制：被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额、以及投资方与其他方的关系。
简言之，三句话：投资方拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
精炼之，就两点：控制力、可变回报。你出钱，我出力，我还控制你，更要有回报。
聚焦到实务操作中，贡献可变回报的量级成为是否合并报表的重要参考因素，比如量级超过30%，通常情况下合并；量级在20%～30%之间，进一步考虑其他因素；量级在20%以下不合并。国际会计准则一般以30%作为直接判断标准。
结构的设计对合并报表产生深远影响，如果你不想做大资产规模，只想收取管理费和部分超额收益，你的结构设计恰巧又达到了并表的标准，你必将成为一个虚胖子，资产增大了，净资产也增大，但归母净资产却占比很小，影响净资产的质量。
但如果你追求资产规模，但又未能巧妙设计GP和LP的结构，以致无法合并报表，你也只能望洋兴叹，悔不当初，至少考虑让GP和LP中的一个来合并。
有限合伙涉及结构化，合并报表不是想并就能并，提前设计很重要，肥水不流外人田。
- 基金备案篇 -
你到底想要我怎样
当一名有限合伙被认定为荣耀的私募基金时，其基金备案之路遂将开启。
早在2014年2月，基金业协会就颁布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，并明确私募基金管理人应当在募集基金完毕后的20个工作日内向基金业协会办理备案手续。
随后2014年8月，证监会又颁布了《私募投资基金监督管理暂行办法》，要求各类私募基金募集完毕后，管理人应当根据基金业协会的规定办理基金备案手续。
市场似乎并没有太大的反应，备案也似乎只是一个概念。但2015年1月和3月，证监会的两则问答，重重的给私募基金敲响了警钟，私募投资基金参与证券投资或上市公司并购重组，必须按规定履行备案程序。
一时间基金备案成为了私募基金的头等大事，未备案等于没有合法身份证，何其重要，谁敢怠慢。各类协助企业备案的中介机构或券商服务部门迅速崛起，业务量陡然上升。
但问题随之又来了，到底哪些类的有限合伙需要基金备案，哪些不需要，不备案又能否对外投资？
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
敲黑板！这里提到的核心词汇是募集，那有限合伙的合伙人均是自己人算不算募集呢，市场上争辩不休，大多人还是倾向不属于募集行为，无需备案，但也有很多公司为项目投资保险起见，积极主动完成备案手续。
其实，针对有限合伙制基金是否需要备案，目前证监会明确不备案即不能参与拟上市或上市公司发行业务和并购重组，而股转系统则明确未完成备案基金可以参与三板业务，但是需承诺完成备案。这两家之外的产品投资，实际并没有未备案不能投资的限制。
实务中需要提醒的是，私募基金如果需要在中证登开立证券账户，必须得提供协会出具的基金备案相关证明文件，可见未完成备案会对投资业务产生一定的障碍。
你到底想要我怎样，我还能够怎样？
- 后记 -
此外，有限合伙还涉及信息披露问题、外商投资问题、跨境并购问题等等，限于篇幅，范范不再一一讨论了（其实是已经说的太多了，保留一点）。上面的每篇展开讨论均会涉及很多细节，先开个头，以后有机会再撰文详述每个点。
有限合伙是常见的结构，但并非唯一绝对的结构，只有满足具体项目需求和各方安排的结构才是最优结构。
兵马未动，粮草先行，结构方案设计未雨绸缪，定会取得超额惊喜。
阅完秘籍，不必自宫，即可练就神功，恭喜你半个身子已经踏进了投资行业，剩下的就靠你自己领悟了。
文章授权转载：范范知贝（ID：Funfundy）
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