澳洲上市警示录：中澳油气招股书造假定案

澳大利亚联邦法院近日判定，中澳油气公司（Sino Australia Oil and Gas Limited，SAO）及前董事会主席邵天鹏违反澳洲《公司法案》多项规定。

ACB News《澳华财经在线》报道，8月12日，澳大利亚证券投资委员会（ASIC）公布法院裁定结果，中澳油气公司违反持续披露义务，招股书包含误导及欺骗性声明，违反公司法案多处规定，具体包括： 

► 招股书文件关于SAO及中国子公司专利持有情况存在虚假陈述

► 发现2013年利润预测将远低于更新版招股书预测时，却未向市场及时披露

► 与中国分支唯一董事间存在贷款协议，却未在招股书中披露

► 招股书文件关于中国市场服务合同存在误导及欺骗性声明

► 宣称收到310万澳元可换股债券收入时存在误导及欺骗性表述

► 向审计方提供关于中国分支的虚假信息

澳大利亚联邦法院裁定，SAO前董事会主席邵天鹏担任公司董事却疏于职守，未遵守信披法规，违反公司法案多处规定，具体包括： 

►  参与中澳油气公司上述各项违法行为

►  自己不知晓中澳油气面临的披露要求，亦不理解SAO招股书文件内容

►  试图从中澳油气澳洲银行账户转款750万澳币到在中国的账户，目的是为中国分支提供一笔贷款，而该贷款在当时情况下是无法追回的。

ACB News《澳华财经在线》报道，澳证投委表示，邵天鹏自己不能讲或者识读英文，却在没有获取完整中文翻译的情况下签字核准了英文版招股书。对此，澳联邦法院Davies 大法官评论称，“邵作为董事会主席签署了所有的招股书文件。这就要求他充分全面理解招股书内容，确保招股文件信息准确性。对文件内容缺乏最基本的了解却签署，违反了董事职责。”

ASIC委员约翰·普莱斯（John Price）表示，提供准确、及时信息是保持金融市场诚信与高效的核心所在，中澳油气一案则违反我们多项原则。从这个角度讲，法院的裁定意义重大。

澳大利亚联邦法院将择日为该案确定刑罚。

背景梳理 

♦ 中澳油气在中国的运营实体向石油天然气行业提供专业钻探服务。中澳油气2012年12月12日澳交所上市，IPO募资1360万澳元。 

♦  2014年3月，ASIC从联邦法院申请到强制令，冻结中澳油气澳洲银行账户，担忧邵天鹏试图将750万澳币——中澳油气在澳洲持有的几乎全部现金——转移到中国的银行账户。而目的未曾披露，在招股书中也未有适当披露。 

♦  2015年5月21日，联邦法院接受ASIC申请，指派破产服务公司Ferrier Hodgson相关人员担任中澳油气法定清算员，调查其及中国分支的经营活动，并上报法院。 

♦  2016年3月4日，联邦法院下令关停中澳油气，进行破产清算。

新兴市场公司招股书面临严格审查

ACB News《澳华财经在线》报道，本网先前报道，7月15日，澳大利亚证券投资委员会（ASIC）发文重点指出招股书信披问题。详述当前IPO尽职调查操作手法的具体状况，对规范发行方与董事人员的尽调实践作出建议。

报告对外国、尤其是新兴市场的发行方报以特别关注，报告提及“外国”多达21次，包括外国企业顾问、外国法律及其它专业服务提供者质量参差，尤其在尽调流程监督上表现较差；尽调报告所提及的重要外国合同难以证实或根本不存在等。

经《澳华财经在线》记者查阅，报告重点关注运营基地位于中国的新兴市场公司。ASIC的调查发现，中国公司董事人员参与招股书的确认提交，但并非所有人都参与招股书准备。（详见《澳证监会重点关注招股书尽调 中概股躺枪》）

中企澳洲上市须注意

ACB News《澳华财经在线》报道，在中澳油气案上，澳洲LWPG律师事务所主任Bill Li 李伟平提出几点值得借鉴的经验教训：

1. 澳大利亚犯罪成本很高，包括上市公司在内的内外资企业应当重视合规操作和遵纪守法；

2. 上市公司的确可能带来大量的融资、唾手可得的现金，但是必须谨记其随之而来的、必须遵守的披露、持续披露、董事职责等等法定义务。如果没有准备好，可能并不适合上市路径；

3. 上市是公司发展的第一步，而不是最后一步，只有遵守游戏规则，才能行的踏实和长远；

4.  任何商业行为都需要事先考虑好法律后果。可以通过精密筹备和策划来以合法形式达到商业诉求，切忌莽撞。

对于投资人而言，李伟平亦给出建议，他向《澳华财经在线》记者表示，投资有风险、入市要谨慎。投资前背景调查是基础，要对投资标的有一定的了解和把握。对于一家招股书做了五篇的公司，还要冲过去投，最终恐怕要自食其果。

他表示，海外投资面临着不同的法律制度框架和市场环境，着手前寻求在当地有良好声誉、丰富实践经验的律师是必要步骤，将是未来投资获利提供重要保障。

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