重磅！新三板引入竞价交易机制！
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来源 | 新三板天地、新三板在线
12月22日，全国股转公司召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会，推出交易制度、分层优化等重大改革。
本次分层制度改革，主要包括以下三个方面的内容：
一是引入集合竞价。盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价新交易制度，新制度将于2018年1月15日上线。
二是优化分层制度。调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准。二是在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求。分层实施的时间仍为明年4月30日。
三是实施差异化信披制度。对于创新层信息披露要求从严，增加季报、业绩快报和业绩预报的披露。要求创新层公司配合会计师事务所执行沟通关键审计事项，实施定期轮换等。信息披露细则从2017年年报开始实施。
安信证券诸海滨认为，在分层修订及新定价机制下，新三板优质公司的定价功能将会恢复，价格改善也会带动一级市场融资。
引入集合竞价：新交易制度1月15日上线
交易制度改革包括引入集合竞价，优化协议转让，巩固做市转让三大方面，新交易制度将于2018年1月15日上线。
一是引入集合竞价，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种，供挂牌企业自主选择。与市场分层配套，对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次，基础层采取每日收盘时段1次集合竞价，创新层采取每小时撮合1次的集合竞价，每天共5次。
二是优化协议转让。配套实施盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。其中盘后协议转让的门槛为10万股或成交金额100万元，特殊事项协议转让针对收购。也就是说目前的协议转让制度将扮演“大宗交易”角色。
三是巩固做市转让，并予以适当调整完善。继续坚持并鼓励做市转让，在完善做市转让收盘价形成机制的同时，协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票。
“目前的协议转让价格不被市场所认可。”全国股转公司副总经理隋强表示，此次改革的根本出发点是完善二级市场的定价机制，为后续流动性改进奠定基础。
“交易制度具体改革措施符合市场预期，预计集合竞价将成为新三板市场的主流交易方式，过往协议转让制度下的种种弊病将不再出现。但交易制度改革并没有涉及到解决流动性的根本问题，对流动性的提升效果如何，仍有待观察。”联讯证券新三板研究负责人表示。
另有做市企业董秘表示，“短期内非连续交易并不能带来增量。”
优化分层标准：创新层企业信披从严
分层制度改革，一是在差异化准入标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准;二是在共同准入标准中增加“合格投资者人数不少于50人”的要求;三是着眼于提高创新层公司稳定性，防止“大进大出”，将维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主。
按照新的分层制度，满足以下条件之一的挂牌公司可以进入创新层。
新标准一：最近两年的净利润均不少于1000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);股本总额不少于2000万元。
新标准二：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于6000万元;股本总额不少于2000万元。
新标准三：最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元;股本总额不少于5000万元;采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。
另外还有一个共同标准：满足最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元;合格投资者不少于50人，公司治理健全，财报披露合规等。
同时在分层制度基础上，新三板将实施创新层企业与基础层差异化的披露要求，创新层公司从严要求，基础层公司继续执行现有规则。
具体是，创新层公司增加披露季报;预约在次年4月披露年报的创新层企业需在2月底前披露业绩快报;执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。签字注册会计师定期轮换。
安信证券诸海滨认为，在分层修订及新定价机制下，新三板优质公司的定价功能将会恢复，价格改善也会带动一级市场融资。
其表示，“中长期来看，政策方向利好新三板，但是市场仍在寒冬之中，企业融资是否恢复、做市转协议的趋势是否减缓、投资人发行和退出态度是否缓和还有待观察。”
同日全国股转公司负责人就此改革中的热点问题进行了解读和回答。
一、《分层管理办法》
2016年分层制度实施以来，目前共有1354家创新层公司，其在资产规模、经营业绩等方面总体上优于基础层公司，初步实现了优质企业集聚。
1、2016年分层管理试行办法与2017年《分层管理办法》的分层标准对比：
2016年分层管理试行办法 | 2017年《分层管理办法》 | |
创新层准入标准 | ①创新层准入标准一盈利性：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于2000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）； ②创新层准入标准二成长性：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股； ③创新层准入标准三市场认可度：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家；合格投资者不少于50人。 ④同时应满足的条件： 1、最近12个月完成过股票发行融资（包括申请挂牌同时发行股票），且融资额累计不低于1000万元；或者最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%； 2、公司治理健全； 3、最近12个月不存在违法违规等情形； 4、年度报告、审计报告符合要求。 | ①创新层准入标准一盈利性：最近两年的净利润均不少于1000万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；股本总额不少于2000万元； ②创新层准入标准二成长性：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年营业收入平均不低于6000万元；股本总额不少于2000万元； ③创新层准入标准三市场认可度：最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。 ④同时应满足的条件： 1、最近12个月完成过股票发行融资，且融资额累计不低于1000万元；合格投资者不少于50人； 2、公司治理健全； 3、最近12个月不存在违法违规等情形； 4、年度报告、审计报告符合要求。 |
创新层维持标准
| ①维持标准一盈利性：最近两年连续盈利，且年平均净利润不少于1200万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）； ②维持标准二成长性：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于30%；最近两年营业收入平均不低于4000万元；股本不少于2000万股； ③维持标准三市场认可度：最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于3.6亿元；最近一年年末股东权益不少于5000万元；做市商家数不少于6家； ④同时应满足的条件： 1、合格投资者不少于50人； 2、最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%； 3、公司治理健全且最近12个月无违法违规情形； 4、年度报告、审计报告符合要求。 | ①合格投资者不少于50人； ②公司治理健全，且最近12个月无违法违规情形； ③年度报告、审计报告符合要求，按规定披露定期报告、最近一个会计年度期末净资产不为负值、最近三个会计年度的财务会计报告未被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告。
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2、创新层公司差异化制度安排
（1）差异化股票转让
集合竞价转让方式的挂牌公司，创新层公司每个转让日撮合5次；而基础层公司每个转让日仅撮合1次。
（2）信息披露差异化
对创新层公司增加了季度报告、业绩快报和业绩预告等披露要求，在执行审计准则等方面从严要求，并初步实现分行业信息披露；而基础层公司披露要求基本保持不变。
（3）融资差异化
全国股转公司前期还会同沪深证券交易所发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》，创新层公司可以发行可转换双创债融资。
二、《股票转让细则》
《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》现予以发布，自2018年1月15日起施行。现行协议转让方式定价不公允、市场不认可、监管难度大等问题，为了完善新三板市场的价格发现机制，持续改善市场流动性，此次改革主要包括引入集合竞价、优化协议转让、巩固做市转让等具体措施。
解读其改革亮点如下：
1、基本股票转让制度
挂牌股票盘中转让：集合竞价转让或做市转让。基础层股票每个转让日集中撮合1次，创新层股票撮合5次。
挂牌股票盘后转让：15:00~15:30盘后交易时间段内，无论是集合竞价还是做市转让的股票，单笔转让数量不低于10万股或转让金额不低于100万元人民币的，均可以进行协议转让。
收购、股份权益变动或引进战略投资者等特定情形：线下办理特定事项协议转让，具体办法近期发布。
2、引入集合竞价转让制度改善市场流动性
（1）集合竞价转让是指对一段时间内接受的买卖申报一次性集合撮合的竞价转让方式。
（2）原采取协议转让方式的股票统一调整为实施盘中集合竞价配套盘后协议转让的转让安排；盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种，供挂牌企业自主选择，选择做市转让的需有两家（含）以上做市商。
（3）集合竞价转让方式的对申报有效价格范围，具体为前收盘价的 50%至 200%；无前收盘价的，成交首日不设申报有效价格范围，自次一转让日起设置申报有效价格范围。盘后协议转让设置单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于 100 万元的下限，并要求成交价格应当不高于前收盘价的 200% 或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 50% 或当日已成交的最低价格中的较低者。
（4）差异化的撮合频次，基础层挂牌股票采取每日收盘撮合 1 次的集合竞价，撮合时间为15:00；创新层挂牌股票采取每日撮合 5 次的集合竞价，时间为为 9:30、10:30、11:30、 14:00、15:00。
（5）集合竞价成交价格的确定原则：最大成交量原则，即高于成交价格的买入申报与低于成交价格的卖出申报全部成交，与成交价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。两个以上价格符合以上条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价。若买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，取最接近最近成交价的价格为成交价；当日无成交的，取最接近前收盘价的价格为成交价；无前收盘价的，取其平均价为成交价。
（6）集合竞价的优势：①相较于协议转让，集合竞价能够通过相对较长时间的订单积累汇集较多的买卖订单，以保障充分的价格竞争从而改善市场定价的有效性。②相对于连续竞价而言，集合竞价更适合股权相对集中的市场，而且以最大成交量为成交原则，抗操纵性较强，是目前境内外交易所市场通行的一种交易方式。③集合竞价符合境内证券投资人的交易习惯，易于理解和掌握。④集合竞价的撮合频次可以灵活设置，便于同新三板市场分层后的差异化制度供给相配套。
3、完善做市转让方式
（1）协议转让方式一并适用于做市转让的挂牌股票，允许单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元的做市转让股票进行协议转让，投资者之间、做市商之间以及投资者与做市商之间可以通过协议转让方式直接成交；
（2）完善做市转让收盘价形成机制，将收盘价按现行最后1笔成交价确定，修改为按最后1笔成交前（含最后1笔交易）15 分钟的成交量加权平均价确定，提升收盘价的稳定性和抗操纵性。
4、优化协议转让，《股票转让细则》的协议转让区别如下：
5、新老规则适用的衔接安排要点：
（1）2018年1月15日施行之日起，原采取协议转让方式的股票改为采取集合竞价转让方式进行转让；原采取做市转让方式的股票仍采取做市转让方式进行转让；采取集合竞价和做市转让方式的股票符合《转让细则》规定条件的，均可以进行协议转让。
（2）由原协议转让方式改为集合竞价转让方式的股票，在产生集合竞价成交价前不设申报有效价格范围，自产生集合竞价成交价次一转让日起设置申报有效价格范围。
（3）现阶段股转系统接受协议转让成交确认申报的时间为每个转让日的15:00至15:30。
三、《股票转让方式确定及变更指引》
《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》是为了配合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》的施行和过渡，自2018年1月15日起施行，具体为新规施行前后的衔接安排，其主要解读亮点如下：
1、申请挂牌公司在新规施行前已被受理协议转让方式的申请，挂牌时将采取集合竞价转让方式，无需更新相关申请材料；新规施行后申请挂牌企业选择申请集合竞价转让方式或者做市转让方式。
2、挂牌公司在新规施行前已被受理由做市转让方式变更为协议转让方式的，将于新规施行之日后变更为集合竞价转让方式，无需重新提交申请材料；新规施行后挂牌公司可以在集合竞价转让方式和做市转让方式之间变更。
3、挂牌公司实施协议转让方式的，新规实施日切换为集合竞价转让方式，挂牌公司无需提交材料。
四、《信息披露细则》
全国股转公司新制定的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》，在坚持信息披露真实、准确、完整、及时和公平的基础上，此次改革主要是为了实现市场不同层次信息披露的差异化。其亮点解读如下：
1、原则不变，创新层信披从严
（1）提高创新层公司的信息披露频次，原规则要求披露年度报告、半年度报告，现新增披露季度报告的要求，基础层公司保持不变。
（2）创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度，创新层公司年度报告披露时间较晚，或存在年度净利润变动较大，将要披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露及时性。
（3）是审计上从严，创新层公司须配合会计师事务所执行《审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》的相关规定，且要求注册会计师定期轮换。
（4）创新层公司分行业信息披露，披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性。
（5）创新层公司必须设立董事会秘书，建立董事会秘书的准入考核机制。
2、创新层公司信披强度高于基础层公司，但弱于上市公司，对比如下：
创新层公司信披要求 | 上市公司信披要求 |
半年度报告、季度报告均无强制审计要求，可自愿审计 | 半年度报告在下半年度预计权益分派、发行的情况强制要求审计 |
无须单独披露，在年度报告中自我评价即可 | 单独披露年度内部控制评价报告，并由中介机构审计或发表意见 |
无须单独披露，在年度报告中自愿说明扶贫等情况即可 | 单独披露社会责任报告，说明履行社会责任的工作情况 |
只需披露募集资金使用情况的专项报告，无须聘请注册会计师鉴证 | 募集资金须单独披露年度、半年度募集资金使用情况专项报告，并且须聘请注册会计师对年度募集资金使用出具鉴证报告 |
业绩预报的披露触发标准为净利润出现重大变化，没有定期强制披露要求 | 在半年度报告、季度报告中均须披露对年初至下一年度期末的业绩预告 |
文琳编辑
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