财政部出台征求意见稿，上市公司审计需A类以上会计师事务所，证券审计市场有何影响？

2020年6月10日，财政部发布《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》。

上海市注册会计师协会这几年在做会计师事务所分类管理，2019年上海市共有328家事务所通过考评获得管理类别，分别为：A类59家、B类140家、C类104家、D类25家。当然，注协只是行业自律组织，并不具有行政权力，而且是地方性的做法，分类结果与业务没有直接挂钩。

此次财政部的发文，对行业的下一步监管和审计市场会产生何种影响？

总体来说，引导审计行业注重审计质量，头部的大型会计师事务所要“做强”，不宜盲目做大；中型会计师事务所兼顾质量的同时要“做大”。

对征求意见稿的解读

一、这个文件虽然没有直接与证券业务从业挂钩，但本文件第二条已经明确要和财政部、证监会之后要出台的备案管理相衔接，所以这个文件的评级结果与后续能否从事上市公司审计业务应该会有很大联系。

新修订的《证券法》取消了证券业务资质审批、改为备案制，从法律角度来说，财政部是没有直接的权力来设置门槛，但财政部作为注册会计师行业的主管部门，还是对行业有法定的管理权力。

财政部组织对从事证券服务业务、大中型金融机构审计业务、中央企业集团公司审计业务的会计师事务所进行质量评估和分级分类。

上述范围内的会计师事务所自愿申请参加质量评估和分级分类工作。

虽然，这个文件里写的是自愿申请参加，但只要还想承接这些业务的会计师事务所，估计没有哪家会不“自愿申请”，你懂的！

文件写的：A类会计师事务所一般具有承担上市公司、中型金融机构、中央企业所属二级单位审计业务的能力。

文件没说A类以下的事务所不可以，但在实践中，如果没有评为A类的，基本就会失去这方面的业务机会，你也懂的！

2、全国9000多家会计师事务所将划分为A+、A、B、C、D五个类别，A+评级需要得分95分以上（满分110分，基本分100分，附加分10分，附减分20分），A评级得分85分以上。只有A+、A评级具备承接上市公司业务能力，只有A+评级具备承接央企集团审计业务能力。

评分当中，和规模相关的得分为20分：

1.中国注册会计师人数达到500人的，计7分；达到200人的，计5分；达到50人的，计3分；不足50人的，计1分 

2.合伙人人数达到100人的，计3分；达到40人的，计2分；不足40人的，计 1分 

3.评估期内年均审计业务收入达到2亿元，计5分；达到5000万元，计3分；达到1000万元，计2分；不足1000万元，计 1分 

4.评估期内年均综合业务收入达到3亿元，计5分；达到7000万元，计 3分；达到2000万元，计 2分；不足2000万元，计1分 

根据2018年百强会计事务所排名数据来看，注册会计师人数超过500人的，约有20家；审计业务收入超过2亿元，接近40家（绝大多数原证券资格所能达到2亿元）。

对原来的证券所来说，拿到95分基本问题不大（如果没有处罚扣分的话），

但对于排名在40到100的会计师事务所，原来指望放开证券所业务后，能分一杯羹的，要拿到上市公司审计业务，还是有难度的。

从规模评分标准来看，现有的排名前20的会计师事务所基本都已经拿到满分，不需要再盲目扩大，扩大后反而增加项目爆雷被处罚的风险。

但对20名以后的会计师事务所，还是有动机进一步合并做大的，因为，如果规模不够，只是刚好达到95分，一旦被处罚扣分，就会低于95分，那就非常被动。

3、对会计师事务所发展质量提出更高要求。基本分有20分关于专业胜任能力、15分执业质量，最主要的是扣减分20分，会计师事务所及注册会计师受到处罚都有扣分。另外，还有一条：会计师事务所发生重大审计失败案件，受到行政处罚并造成严重社会影响的，不得被评为A类或A+类。（注：这条是指当年不得评为吗？时效是多长？对之前已经承接的上市公司审计业务是否还可以延续？）

这样的话，对类似瑞华这种情况的会计师事务所，一旦承接的项目有较多爆雷，基本会被逐出证券业务。

4、新三板挂牌公司审计业务何去何从？文件中，明确了上市公司、大中型金融机构、央企二级以上单位的原则性门槛要求。而新三板公司属于公众公司，不是上市公司，之前审计是要有证券期货资格的，新证券法取消了证券期货资格。

这次财政部出台的文件，对这块明确没有提出要求，当然，后续的证券服务业务备案管理相关办法，有可能还会与评级结果挂钩，但应该会放低一些要求，对之前的非证券资格所，还是有机会的。笔者建议监管部门对新三板挂牌公司的审计，不必设置过高门槛。

文件出台后的影响分析：

（1）对上市公司及金融机构的审计业务，整体格局基本没有影响；

（2）对新三板的公众公司审计，之前的非证券资格的会计师事务所，还是有望分一杯羹，而且新三板挂牌公司有八千多家，公司规模大小不小，适当分流也是好事。

（3）对于头部的大型会计师事务所（排名前20的），会注重执业质量和风险控制，不再追求盲目扩大，因为扩大规模固然可以提升行业排名，但对评分加分已没帮助，反而因为项目多了后，被处罚扣分的风险还会加大，从而导致失去业务的风险

（4）对于排名靠后的原证券所及中型的会计师事务所，有动机做大做强，从而承接更多业务

（5）对于小型的会计师事务所来说，这份文件对遏制恶性竞争有可能会有一定作用。 如果有大量低价“盖章式”审计业务，会导致评级结果很低。

当然，这个文件现在刚开始征求意见，还有改变的可能，会计师事务所及其他相关各方还可以基于自身利益诉求，反馈相关意见。

关于征求《会计师事务所质量评估和分级分类办法（征求意见稿）》意见的函

财会便﹝2020﹞37号

各省、自治区、直辖市财政厅（局）、深圳市财政局，有关会计师事务所：

为促进提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向，我们起草了《会计师事务所质量评估和分级分类办法(征求意见稿）》及相应指标与标准。现征求你们意见，请于2020年7月10日前将意见以书面和电子邮件形式反馈我司。

感谢对注册会计师行业管理工作的支持！

联系人：  财政部会计司注册会计师处  薛杰  杨国俊

联系电话：[phone]   010-68552532

传真：    [phone]

通讯地址：北京市西城区三里河南三巷3号  100820

电子邮箱：[e-mail]

附件：

1.《会计师事务所质量评估和分级分类办法(征求意见稿）》

2.会计师事务所质量评估和分级分类指标与标准

财政部会计司

　2020年6月10日

征求意见稿全文

会计师事务所质量评估和分级分类办法

（征求意见稿）

第一章　总则

第一条　为提升会计师事务所审计质量，树立质量发展导向，发挥注册会计师行业鉴证和服务功能，根据《中华人民共和国注册会计师法》《会计师事务所执业许可和监督管理办法》（财政部令第89号，2019年1月2日财政部令第97号修改）等有关规定，制定本办法。

第二条　开展会计师事务所质量评估和分级分类，同会计师事务所从事证券服务业务备案管理相衔接，为提高审计质量提供保障。

第三条　财政部对会计师事务所执业能力、业务规模、人力资源构成情况、内部管理情况、运行情况、信息化建设水平与安全水平、接受监管有关情况进行评估，根据评估结果对会计师事务所进行分级分类。

会计师事务所分级分类从高到低依次为A+、A、B、C、D五类。

第四条　财政部组织对从事证券服务业务、大中型金融机构审计业务、中央企业集团公司审计业务的会计师事务所进行质量评估和分级分类。

上述范围内的会计师事务所自愿申请参加质量评估和分级分类工作。

第五条　财政部组织专家团队实施质量评估和分级分类工作。专家团队以从财政部专家库中随机抽取等方式产生。

第二章　评估内容

第六条　会计师事务所质量评估和分级分类按照《会计师事务所质量评估和分级分类指标与标准》（见附件）进行，主要包括评分项、加分项、减分项等内容。

会计师事务所评估得分=评分项得分+加分项得分-减分项扣分。

第七条　评分项主要包括以下内容:

（一）会计师事务所业务及人员规模情况（20分）。包括会计师事务所合伙人、注册会计师人数情况；会计师事务所评估期内年均审计业务收入、年均综合业务收入（包含审计和非审计业务收入）规模等。

（二）专业胜任能力情况（20分）。包括会计师事务所从事上市公司等证券服务业务客户、大中型金融机构、中央企业所属二级以上单位财务报表审计经历；具有会计相关专业硕士以上学历的注册会计师人数；全国高端会计人才、财政部会计审计领域咨询专家情况等。

（三）实质性一体化管理情况（25分）。包括会计师事务所在人事、财务、业务等方面实质性统一管理情况。

（四）质量控制情况（15分）。包括会计师事务所统一的风险管理与质量控制体系建设情况；首席合伙人、质量控制主管合伙人、审计业务主管合伙人、项目合伙人等权责落实情况；执业责任内部落实情况等。

（五）持续稳健运行情况（15分）。包括会计师事务所是否保持相对稳定和较好的品牌意识；审计项目资源投入与客户规模匹配情况；风险承担能力情况等。

（六）信息安全情况（5分）。包括会计师事务所在信息安全、工作底稿数据保护等方面采取的措施；在国际网络中保持独立性情况等。

第八条　参加评估的会计师事务所存在以下情形的，给予相应加分，共计最多加10分：

（一）会计师事务所党组织健全，党员模范带头作用发挥突出，评估期内被省级以上注册会计师协会行业党委评为先进基层党组织等的，最多加3分；

（二）具备较为先进的信息技术服务能力的，最多加3分；

（三）具备较强国际服务能力的，加2分；

（四）评估期内对会计审计准则建设有贡献，承担财政部、证监会、国资委、银保监会工作任务，获得行业主管部门表彰的，最多加2分。

第九条　参加评估的会计师事务所评估期内存在以下情形的，给予相应减分，共计最多减20分：

（一）会计师事务所因执业行为违法违规受到行政处罚、行业惩戒、行政监管处理等处罚处理。

1.受到行政处罚的,一次减3分;

2.受到行业协会公开谴责的，一次减1分；

3.被采取出具警示函、责令公开说明行政监管处理措施的，一次减0.5分。

（二）注册会计师因执业行为违法违规受到刑事处罚、行政处罚、行业惩戒、行政监管处理等处罚处理。

1.受到刑事处罚的,一次减4分/人；

2.受到行政处罚的,一次减0.5分/人；

3.受到行业协会公开谴责的，一次减0.5分/人；

4.被采取出具警示函、责令公开说明行政监管处理措施的，一次减0.2分/人。

因同一个审计项目，会计师事务所和注册会计师均受到处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分；因同一个审计项目，会计师事务所受到多项处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分；因同一个审计项目，注册会计师受到多项处罚处理的，按照最高减分值减分，不重复减分。行政处罚、行业协会公开谴责两类共计最多减5分；行政监管处理累计最多减3分。

（三）会计师事务所存在其他管理问题。

1.存在分所“两块牌子”情形的，每个减3分；

2.存在合伙人评估期内某一年度在境内居留未满6个月的（外派、对境外分支机构进行必要管理的除外），每人减1分，累计最多减3分；

3.存在注册会计师挂靠的，每人减0.5分，累计最多减3分。

第三章　类别划分

第十条　会计师事务所类别划分如下：

A类会计师事务所评估得分应在85分以上，专业人才规模较为雄厚，风险承担能力较强，质量管理体系健全，具备较强的专业胜任能力。一般具有承担上市公司、中型金融机构、中央企业所属二级单位审计业务的能力。其中，A+类会计师事务所评估得分应在95分以上，一般具备较强国际服务能力，具有承担上市公司、大型金融机构、中央企业集团公司等企业审计业务的能力。

B类会计师事务所评估得分应在75分以上，具有一定规模和相应的风险承担能力，建立了相应质量管理体系，具备一定的专业胜任能力，一般具有承担新三板等非上市公司类证券服务业务、非公众利益实体审计业务的能力。

C类会计师事务所评估得分应在60分以上，规模较小，具有一定的风险承担能力，质量管理体系尚不健全完善，一般具有承担某些专项审计业务的能力。

D类会计师事务所，是指评估得分60分以下的会计师事务所。

会计师事务所发生重大审计失败案件，受到行政处罚并造成严重社会影响的，不得被评为A类或A+类。

第十一条　会计师事务所类别划分结果在财政部网站公示。公示期为5个工作日，接受社会公众监督。公示期间存在异议的，财政部组织调查核实，确定最终评估类别后进行公告。

第四章   组织实施

第十二条　会计师事务所质量评估和分级分类每年组织一次，评估期为此前三个公历年度。

第十三条　会计师事务所质量评估和分级分类运用日常行业管理信息，采取定量与定性结合、专项评估与日常监管结合的方式进行。财政部组织专家团队进行质量评估和分级分类评估工作。评估采取书面评估与现场评估相结合的方式。评估过程中听取有关企业监管部门、地方财政部门及会计师事务所同业意见。

第十四条　根据评估等情况，结合相关单位意见，形成对会计师事务所的评估分值，并相应确定会计师事务所的评估类别。

第十五条　参加评估的会计师事务所应当配合做好以下工作：

（一）及时、准确、完整提交评估所需资料，于开展评估工作年度的5月31日前，将有关材料的纸质版和电子版报送财政部会计司（电子版通过财政会计行业管理系统报送），会计师事务所主要负责人对材料的真实性和完整性负责；

（二）为评估人员现场了解情况提供必要的条件；

（三）确定联络人员；

（四）如实回答评估人员的询问，准时参加评估人员召集的会议，及时进行意见反馈；

（五）配合做好评估其他相关工作。

第十六条　会计师事务所发生以下情形的，财政部给予特别关注，认为足以导致分级分类结果调整的，组织专家团队评估并及时调整会计师事务所评估类别：

（一）人员发生较大变动，如三分之一以上合伙人、三分之一以上管理委员会或类似机构成员、三分之一以上注册会计师发生变动；

（二）合并质量评级低于本所的其他会计师事务所；

（三）分所增加或减少五分之一以上；

（四）年度审计收入下降三分之一以上；

（五）发生重大审计失败案件，被依法依规追究责任，造成严重市场影响；

（六）发生重大信息安全案件；

（七）有迹象表明存在系统性风险。

第十七条　评估专家应当符合下列条件：

（一）坚持原则，保持独立、客观、公正、廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章；

（二）熟悉会计师事务所业务及有关的法律、行政法规和规章；

（三）没有违法违纪记录；

（四）财政部认为需要符合的其他条件。

第十八条　评估专家有下列情形之一的，按照相关规定处理：

（一）违法违纪；

（二）违反评估工作纪律；

（三）违反独立性、客观性、公正性；

（四）未勤勉尽职。

第十九条　评估工作人员应当忠于职守、公正廉洁。评估工作人员在评估过程中，滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的，按照公务员法等国家有关规定追究相应责任。 

第五章　分级分类结果使用

第二十条　会计师事务所分类结果作为省级财政部门审批会计师事务所分所的参考依据。

第二十一条　监管部门配置监管资源、确定检查频次等，应当参考会计师事务所质量评估和分级分类结果。

第二十二条　企业选聘会计师事务所，应当参考运用会计师事务所质量评估和分级分类情况。

第六章　附则

第二十三条　如无特别说明，本办法所列“以上”均包含本数或本级，所列“以下”均不包含本数或本级；所称“会计师事务所”包含总所和各分所。

第二十四条　本办法由财政部负责解释。

第二十五条　本办法自发布之日起施行。

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