IPO实务：12项保荐业务现场督导发现，是上交所现场督导发现的问题及回复

现场督导理念及典型案例分析

1、概念定位

科创板保荐业务现场督导是上交所结合科创板发行上市审核情况，坚持问题导向，在保荐机构的办公场所，对其特定项目的保荐执业情况进行监督检查的行为。

现场督导是贯彻注册制理念开展的监管创新，是发行审核机制的有机组成部分，也是交易所开门办审核的新举措。

——“督”是手段，察看、监督和纠正+“导”是目的，指引、传导和启发

2、现场督导的规则依据

※《证券交易所管理办法》：第59条规定，证券交易所应当依法建立上市保荐制度。证券交易所应当监督保荐人及相关人员的业务行为，督促其切实履行法律、行政法规、部门规章以及业务规则中规定的相关职责。

※《上海证券交易所章程》：第10条规定，本所可以根据本章程、业务规则的规定和协议的约定，对会员、证券上市交易公司和其他市场参与主体相关业务活动进行现场或者非现场检查，并将检查结果报告中国证监会。

※《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》：第46条规定，本所在发行上市审核中，发现发行上市申请文件存在重大疑问且发行人及其保荐人、证券服务机构回复中无法作出合理解释的，可以对发行人及其保荐人、证券服务机构进行现场检查。

3、监管逻辑

1）贯彻注册制理念：市场化和法制化导向；处理好监管与市场的关系。

2）归为尽责，各司其职：中介把关和牵头责任、第一道防线；监管机构纠正市场失灵；投资者风险自担。

3）督促、引导保荐机构扛起“看门人”职责：注册制改革比以往的监管实践更加重视和依靠保荐机构的尽职调查和审慎核查工作；现场督导聚焦保荐业务，督促保荐机构勤勉尽责，切实把尽职调查主体责任和牵头核查把关责任扛起来，通过压实“看门人机制” ，更好地把好科创板“入口关”。

4、主要特点

现场督导的审核场所在保荐机构总部、审核对象为投行三道防线、审核范围为以风险导向的审核关注重点、审核时限不超过两周且计入审核时间、审核手段注重现场交流和底稿验证。

5、工作思路

现场督导团队首先理解业务识别风险、再分析逻辑辨识程序、最后通过验证底稿核实结论。通过以上三点共同评价保荐业务尽调工作地有效性。

6、工作方法

（1）、现场沟通

※与保荐项目组沟通

※与质控内核部门沟通

※与其他中介机构沟通

（2）、书面说明

※针对重要问题，保荐机构书面解释和说明相关问题及原因，阐述核查程序、核查情况并发表意见

（3）、底稿核验

※保荐机构反回复

※进场会了解的情况

※中介机构工作底稿

三者一致性、有无支持性证据

（4）、补充核查

※针对尽调可能存在不到位情况(如重大风险事项未充分识别、尽调程序无效、有效证据不足等)，与保荐机构探讨补充尽调方案，由保荐机构尽快实施

目标—风险识别的充分性、尽调程序的合理性、获取证据的有效性、尽调结论的可靠性

7、工作流程

现场督导流程分为项目发起、督导实施和结果处理三个步骤：

1）项目发起：上市审核中心根据申请文件质量、问询回复质量、媒体质疑和举报等选择督导对象。选定后向监管执行部发起项目申请。

2）督导实施：监管执行部根据上传底稿进行项目初审，并将重要资料清单发给保荐机构准备，随后进行现场实施。现场实施过程中，首先由保荐机构介绍项目尽职调查情况，如发行人行业、业务特点、经营模式、识别的重大风险、尽调程序、获取的重要证据等；在此基础上，结合前期预审、工作底稿及资料，专业沟通，核实工作底稿和资料，验证保荐机构尽调工作的可靠性和有效性，对于存在异常情况的，持续沟通，并取得必要的证据资料，并出具现场督导报告。

3）结果处理：上市审核中心根据现场督导报告，按照客观公正、实事求是的原则，分类处理，包括项目推进、补充核查和依规处理三类。

8、现场督导的工作边界

尽调工作边界引用专业意见：

职业谨慎、职业怀疑、职业判断：合理信赖

重大异常、重大矛盾、重大差异：调查复核

独立发表意见：充分获取尽职调查证据，独立判断、充分理由确信

尽职调查范围：不论尽调准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应勤勉尽责地进行尽职调查

督导工作边界

不取代：不取代保荐机构开展尽职调查

不提出：不提出超越保荐机构职责范围的核查要求

不采用：不采用保荐机构能力范围之外的核查手段

9、现场督导的监管尺度

聚焦重大风险，体现包容性

聚焦发行上市条件和重大信息披露事项

防范大风险包容小问题

不拿放大镜、有色眼镜看企业和尽调工作

不以劝退为目标，不预设结论

以查清问题而非查出问题为目标

不预设立场，不作“有罪推定”

以有效证据为依据

10、现场督导的监管态度

坚持换位思考，增强现场监管

同理心与温度感

保持专业对话、平等沟通、以理服人的良好工作作风，设身处地换位思考，努力让监管有温度，避免给企业和中介机构增加冗余工作

认知国情市情，增强现场监管

精准度与包容度

没有一个市场、没有一个企业是完美的，现场督导是交易所监管与服务并举的新举措，是为市场提供的上门式体检服务，也是交易所聆听市场呼声的新平台

互促互进，共建共治共享

科创板改革红利

借助现场督导与市场密切交流、长短互补，使现场督导成为监管和市场互相学习、共同解决问题的平台，共建共治共享科创板改革红利

从现有的29家现场督导问题来总体分析，审核人员最关心的是财务数据和内控问题。

1、财务问题

财务数据中最关心的又是收入问题，所有29家督导项目都涉及收入的问题，收入问题可以分为三类

1、收入真实性

2、收入截止性

3、成本核算问题

收入真实性是审核中心关注最重要的一点，从现有的案例来看，涉及收入往往会有关联方的交易事项，也有回款特别慢等异常现象

另外一个比较关心的是研发费用，29家督导项目中10个涉及研发费用。研发费用在科创板中尤其关注，因为研发投入一来是上市标准之一，另外一方面也是科创属性认定的标准之一。

。

2、内控问题

财务问题有问题，往往意味着内部控制也有问题。

    案例分析

    (一)公司A

在研发投入的核查方面不到位，有一家公司做设备，从信息披露来看，三年研发费用占收入达30%，有以下问题

1、将研发人员的费用全部计入研发费用，发行人生产、研发和销售的人员变动很频繁，报告期内研发人员不是一直从事研发职责的。发行人未进行区分。交易所现场督导时，

2、研发材料的控制一般是根据领料人员的工作工种来区分，现场督导发现，部分领料人员非研发人员，另外也发现在领料的备注里写得也并非领料用途。

这家还好，原来在新三板上市，而且底稿还算多。

    (二)公司B

三年研发费用占收入达18%，用第二套指标。现场检查时发现基本没有研发费用的底稿，（不一刀切，可能是底稿没有归集好）。现场督导时，补充的材料存在大量异常，比如研发人员一天工作24小时等。后续人工和材料共提供了3版不同数据，每版都不不一样。

交易所出主意，想着是否可以把生产领料确定了，再倒挤出研发领料数据。

原始报表和申报报表存在生产成本调至研发费用和研发资本化的调整，保荐机构也没有讲清楚。

    (三)公司C

提供互联网数据服务，经营成本是固定的，因为成本主要是宽带占用，不管收入多大，宽带占用成本是固定的。边际收入就是利润，所以这样舞弊成本就很低，舞弊风险较高。另外一款业务互联网安全

主要客户存在非常明显的关联关系（客户之间及客户和发行人之间），部分客户购买互联网安全产品后不是自己用，而是再卖的，现场督导时，说明由于商业机密，无法穿透核查。

客户和发行人的合同签署非常随便，合同是非常重要的东西。

       保荐机构主要核查了客户会账单和回款，都是一些常规手法，对于这家客户有很多舞弊迹象，保荐机构应当加强核查深度。

       交易所试图获取内部证据，但是核查不了，因为发行人数据只保留90天。

       一般收入舞弊时，资产项也会存在虚增，交易所现场督导时也发现固定资产存在虚增的迹象（建了多期的固定资产投入，两期投资差不多，但新增产能相差巨大，固定资产的承包商刚刚成立，在签合同时还不具备资质）。

    (四)公司D

医药研发企业，研发是阶段性，阶段性研发就有成果，但产品是无形的。第二大客户与发行人存在潜在关联关系，该客户设立时的实缴资本来自实控人，日常管理的证照由发行人员工保管，客户报税和银行开户也是发行人代行，该客户设立时间很短且员工人数很少，双方签署的合同中，客户的签署方是发行人员工代签的，客户签署的时间早于刻公章时间，双方业务签署时，无业务沟通的资料，进度确认函上项目名称和实际执行的项目名称不一致。

如此多异常点的情况下，保荐机构未进行相应核查。

    (五)公司E

生产新能源汽车发动机，卖给整车厂商，整车厂商再销售。报告期内，下游整车厂商相当多都是发行人的关联方，且收入确认集中度在第四季度，达80%。向整车厂商销售的发动机很久后，整车厂商才实现终端销售。

在汽车行业，整车厂商很强势，一般实行零库存管理。也就是说，一般采取VMI模式，使用时才确认采购。但这家发行人送达即确认收入。从行业来看，一般整车厂商的周转天数为30多天，但发行人的下游2年后才实现整车销售，异常。

再看技术是否具备先进性，交易所也没有发现发行人具备强势的市场地位。在核查是，交易所关注了质保数据。发行人按照收入预提质保费用，发行人某客户的质保费用马上用完，发行人另一客户质保费用很久基本没用，进一步穿透核查客户卖出的车基本没开。

下游100多万的车，70-80%可以补贴回来，所以存在舞弊的可能性。穿透后还进一步发现，终端客户与发行人也存在关联关系。

    (六)公司F

制造设备，披露根据验收确认收入，异常现象是应收款很多，能占当期销售收入的300%，而且账龄很长，一半以上在1年以上，账龄长意味着回收风险高。公开信息可以看到，有很多诉讼，而且和产品相关。

现场督导看到，不少合同中有试运行条款。正常情况下，质保期起算应该和验收差不多时点，现场看到有的合同质保期开始是在收入确认后一年。应收账款函证回函和发函的金额较大，保荐机构回复都已经进行了调整，最后了解是假设收入确认没问题来调整的。

    (七)公司G

发行人在报告期内收购了一家境外子公司，是给整车厂商提供设备，在收入确认上是以完工百分比确认，境内母公司按照终验法来确认。申报时，要求收入确认方法一致，中介将子公司完工百分比调整为终验，这样做是没问题的。问题在于，境外子公司每个项目下和每个客户有很多个合同，按照终验法，要所有合同都完成，项目完成才能终验。现场督导时发现，没有能够提供合同之间不可拆分的资料、合同数量没搞清楚、项目下合同没全部核查（仅核查了10万块以上的，一般来说这个标准是ok的，但是这里涉及收入确认）。

     (八)公司H

资金流水是督导过程中最重视的事项，第一强调完整性，关联方的卡都应该要调到，进场后也是给补调机会的。核查到什么地步，一般为访谈，访谈要可验证的，不可验证的还是要小心，要获取证据。比如对自然人的几百万的借款，现场督导时，如果碰到金额非常大的，交易所一般不相信访谈的。

发行人在报告期内向实控人分红2个亿，并向实控人还款1个亿。实控人总计从发行人体内拿走3个亿的资金。现场督导关注分红的去向，主要为实控人女儿购买了一个2个亿的别墅，保荐机构获取流水，流水是打到一个房产公司的账户，如果金额不大，这个流水也就算了，但是这个金额高达2个亿。应该要关注这个房子有没有办房产证，还要关注房产是否有被抵押。保荐机构未进行核查。

现场督导时，了解到该别墅已经装修了，督导组要求看装修合同。签合同当天，装修款已经付出了，装修合同里面细节一概没有。保荐机构说明，装修合同主要是房产商为了避税，装修的税率低，装修公司和地产商是关联方。

别墅很快入住，保荐机构获取了交水电费的订单，但水电费的户主不是实控人女儿。

    (九)公司I

关注资料的可靠性，交易所在现场发现一份存疑的资料，就要认为全量的资料不可信任。

发行人某客户访谈时叫新亚，底稿中有一份收入确认单上面的公章叫新业，不同。同一份收入确认单，会计师和保荐机构不同，会计师上面的写着不予确认，另一份没有。某客户的回函上，发函金额上面贴了个小纸条，各位看到这样的资料心里会踏实么？

       很多舞弊的迹象可以从底稿里就发现。

新业务模式，新经济模式层出不穷，老的核查手段可能不再适用。现场督导第一天是和项目组沟通的（保荐机构、会计师、律师和发行人都会在场），聊业务和行业时，保荐机构项目组对业务讲不清楚。

    11、现场督导发现的问题

应付审核导向，未有效识别重大风险

部分保荐项目未从风险识别角度把关，而以应付审核机构的心态来核查，有些更抱有“闯关上报”的心态

在识别项目风险时，未充分考虑部分科创企业业务模式新、业务发生无实物流转等特点，未从整体上评估并识别重大风险

机械套用规则，未针对科创板项目制定合理的核查方案

部分保荐机构未针对科创板多套上市条件制定合理核查方案，仍然套用传统盈利指标上市条件开展尽调工作

未根据科创板企业的业务特征制定个性化核查程序，仍然套用传统制造业核查方法机械地执行核查程序

缺乏职业怀疑和审慎态度，未对异常事项保持警觉

部分项目末以质疑的思维方式评价所获取的核查证据的有效性，对工作底稿中相互矛盾的资料、可靠性存疑的信息、明显不合理的交易等情形未保持充分的职业怀疑并审慎核查，未采取进一步程序获取有效证据，导致重大事项核查无效

三道防线失灵，保荐机构内部控制未能有效监督和制衡

部分保荐机构的质控、内核或合规风控部门未能针对重大事项提出客观有效的核查意见，或者虽已提出补充核查或披露意见，但未督促项目组有效落实，最终导致内部控制“三道防线”失灵

12、现场督导的注意事项

凝聚共识，合作共建

现场督导以查清审核关注事项，而不以查出问题为目标，旨在与保荐机构共同查清事实，推进审核工作。希望保荐机构打消不必要的思想负担和顾虑，以合作共建的心态积极配合现场督导工作。

实事求是，言必有据

希望保荐机构以所获取的资料为基础，以相关法律法规为依据，审慎发表尽职调查意见。保荐机构提供核查说明文件，不仅需要核查程序逻辑自洽，还应当提供相应的核查证据。

坦诚交流，及时沟通

希望保荐机构与督导组坦诚交流，据实说明。保荐机构若认为督导组的核查要求不符合企业实际情况、不具可行性或者工作量难以承担的，可以及时与督导组沟通可行的替代方案，保证督导工作的高效开展。

专业对话，务求实效

现场督导专业性较强，希望保荐机构安排熟悉项目情况及工作底稿的人员配合督导工作，并结合发行人所属行业、经营模式等情况与督导组开展专业对话，使现场督导工作有的放矢、务求实效。

1、保荐业务现场督导发现，会计师工作底稿显示，部分应收账款函证和收入函证回函盖章不是公章或财务专用章（财务章和财务科章计入财务专用章），且应收账款回函差异较大。保荐机构未提交进一步核查所需的资料。另外，督导发现，部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大，如 2019 年对中天合创的 390 万元的销售收入（含税），中天合创入账时间为 2020 年 3 月。督导组同时关注了信用政策的实际执行（即销售回款）情况，督导发现，发行人 2019年与张家口煤机签订的一份销售合同中，关于付款方式和期限的约定与说明的信用政策不符。根据保荐机构说明，发行人未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，故未向督导组提供相关明细资料。但公司在反馈回复中说明，其向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。

请发行人说明：（1）部分收入确认时间与客户应付款入账时间差异较大的原因；（2）信用政策实际执行与说明不符的原因，对客户信用政策相关的内部控制是否健全有效；（3）未对预收款、尾款、质保金进行明细核算，如何确认公司向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配，反馈回复的内容是否真实、准确。

请申报会计师核查并发表意见。

请保荐机构及申报会计师说明在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，督导期间资料提供不及时不充分，对于收入、应收账款等重要科目在申报前的核查不够充分、有效，未勤勉尽责的原因。

（对应的是：198页）

申报会计师核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、致电客户了解函证不符原因，核查函证差异对应的收入确认依据，并分析评价合理性；

2、获取 2018 年、2019 年与张家口煤机签订的销售合同，查阅信用政策等合同条款；

3、向销售部负责人、财务负责人进行访谈，了解销售业务流程、信用政策；查阅相关内控制度，并对销售业务相关的内控制度执行穿行测试和控制测试；

4、向公司销售部访谈了解与客户的日常对账情况，客户回款管理方式；向财务部门访谈了解收到客户回款的会计核算方式；

5、取得代理商对应的销售合同清单、项下客户回款登记表格，复核公司应支付代理费计算的准确性；

6、向主要客户函证往来余额；

7、检查主要客户的期后回款及回款天数变化情况，计算并分析应收账款周转率。

（二）核查意见

经核查，申报会计师认为：

1、公司客户主要为国有企业、上市公司等，采购入账需履行一定的内部审批流程，故产品验收时点与客户财务入账时点会存在间隔。2019 年对中天合创的收入确认时间为 2019 年 12 月，受春节放假、疫情影响，客户于 2020 年 3 月入账，原因合理；

2、2019 年、2018 年公司与张家口煤机签订的合同中因统计遗漏，未对 “全款发货”进行描述。保荐机构及申报会计师理解系合同约定层面的信用政策变化情况，故在现场督导说明中的回复口径为合同约定信用政策对比情况，因统计表格遗漏统计张家口煤机“全款发货”未在说明中列示，上述遗漏，并非主观故意且并不影响督导问题回复说明的实质内容，经进一步核查，发行人已在本反馈回复中追加列示“全款发货”。信用政策实际执行过程中存在收款滞后情况，但该类客户均为大型国企下属公司，信用较好，公司在期后基本能最终实现款项回收。

公司制定了《财务管理制度》，对客户资信管理、合同签订、应收账款管理方面进行了相关规定。实际业务过程中，公司根据上述内控制度原则，综合考虑各类客户订单规模、商业信用、双方合作历史及商业谈判的情况，区分不同客户群体制定了不同的信用政策，公司销售人员履行应收款项的催收工作，积极跟踪客户经营情况，对异常客户欠款随时上报管理层。公司信用政策相关的内部控制健全、有效；

3、因公司财务部门在日常收到客户回款时，相关银行回单或者票据背书信息上未能明示相关回款的性质，财务部门与客户就往来余额进行核对时，客户也未予区分合同进行核对，而只对于双方往来余额进行了核对确认，且报告期内应收账款周转天数在一年以内，故公司财务部门未对预付款、尾款、质保金进行明细核算，但是销售部门日常区分客户群体进行销售资金管理。基于销售部门日常登记的资金回款情况，在此基础上计算的代理费应付金额，计算方法合理，向代理商支付的代理费与销售回款基本匹配。反馈回复的内容是真实、准确的。

请保荐机构及申报会计师说明在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，督导期间资料提供不及时不充分，对于收入、应收账款等重要科目在申报前的核查不够充分、有效，未勤勉尽责的原因

2、保荐业务现场督导发现，2019 年 5 月前，维修业务材料成本通过“其他出库单”统一归集至制造费用，未区分项目核算。2019 年 5 月开始，发行人逐步规范领料，通过“生产领料单”归集项目领料成本。至 2019 年 12 月末，仍有少量领料出库时未归集到具体维修项目。中介机构未能提供资料以供督导组核查维修业务成本的完整性。

请发行人说明存在上述情况的具体原因，维修业务成本的完整性。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

（对应的是：9. 关于成本，229页）

3、保荐业务现场督导发现，保荐机构未调取部分关联法人的银行流水，其中多数关联法人为境外企业。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师调取上述关联法人的银行流水，核查关联交易和资金往来情况，对关联交易披露完整性、银行流水完整性以及是否通过关联交易调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送或其他利益安排发表明确意见。

请保荐机构说明，二轮回复中认定对代理商和发行人及其关联方等有无资金、业务往来情况的核查是否充分、有效，是否未审慎发表核查意见。请全面复核梳理首轮二轮回复中是否存在类似未审慎发表核查意见的情形。

3. 关于资金流水

（对应的是：3. 关于资金流水，30页）

4、保荐业务现场督导发现，报告期内，邓克飞、郑红霞、杨绪峰等大额取现合计约 1,198.37 万元，保荐机构说明，上述取现为个人消费或招待费；邓克飞及发行人员工与第三方（部分为发行人代理商、供应商股东）之间存在资金往来较多；2019 年 6 月，关联方 TX 投资收到 2016 年股权转让款后随即对外支出780 万美元，银行流水摘要显示为“GIC purchase”，但未显示交易对手方。

请发行人说明：（1）实际控制人及其关联方、公司任职人员存在大额取现、资金往来的原因；（2）2016 年的股权转让款于 2019年支付的原因；（3）相关款项的最终流向，是否用于体外循环或商业贿赂。

请保荐机构及申报会计师说明：对上述异常大额取现、资金往来、以及资金最终流向的核查是否仅依赖相关方的说明，对实控人及其关联方、发行人员工等利益相关方是否协助发行人进行体外循环或体外支付的核查是否充分、有效，如何保证公司收入的真实性、成本及费用的完整性，确保财务报表不存在重大错报风险。

（对应的是：44页）

5、保荐业务现场督导期间，保荐机构选取了煤炭开采设备制造行业的 12 家公司进行了对比，相关公司 2018 年、2019 年主营业务收入增速（剔除发生重组的郑煤机）平均值为28.30%和12.17%，2017-2019年毛利率平均值为31.32%、33.71%和33.49%，均显著低于发行人。督导发现，2017-2019 年，发行人研发人员年薪平均值分别为 15.03 万元、16.66 万元和15.78 万元；油气钻采领域研发项目中研发团队中无油气钻采相关背景的专业人员或从业人员，核心技术关联度较高的生产设备合计 1,554.31 万元，设备购入前，发行人主要通过人工以及其他相对落后设备实现生产。

请发行人说明：（1）研发投入产生的回报较高，但研发人员工资水平一般，公司研发投入高回报的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）油气钻采领域研发团队中无相关背景的专业人员，相关业务高增速及研发投入高回报的原因及合理性；（3）核心技术关联度较高的生产设备与公司核心技术水平及核心技术产品产量的匹配性，核心技术在生产环节的具体体现，核心技术产品是否均应用了公司核心技术，相关信息披露是否真实、准确。

（对应的是：4. 关于高毛利、相关研发投入与技术水平，64页）

6、保荐业务现场督导发现，中加特无法将代理费拆分至代理商提供的各项具体服务，且代理模式内控资料较少，对代理商的考核主要通过日常沟通，未形成系统化资料；代理合同与销售合同均为双方合同而非三方合同，中加特客户也无法协助证明是否存在代理。代理费计提分为底价模式和比例模式，但代理费率波动大，且主要通过商务谈判确定，定价过程无制度化的内部控制机制。会计师底稿显示，发行人质保费明细中含两笔外协质保费，支付对象分别为太原市平阳煤矿机械厂和山东锐步机电科技有限公司，金额分别为 67.33 万元和 174.97 万元，申报会计师仅依据对方确认，将其调整至代理费。

请发行人说明：（1）公司各项业务如何确定是否需要通过代理商进行销售，判断是否需通过代理商销售的具体依据，报告期内是否一贯执行；（2）与代理商相关的内部控制不完整，代理费用无法拆分至具体的各项代理服务，如何保证代理费用定价过程的合理性及代理费用的完整性；（3）除通过代理商进行销售外，是否存在通过其他法人或自然人进行客户拓展及销售的情形，代理商成立之前是否以其他法人或自然人形式与公司进行合作。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

请保荐机构及申报会计师说明：（1）在公司相关内部控制不完整，未签订三方合同，且无法通过下游客户进行验证的情况下，如何核查确定公司代理销售费用的完整性，如何保证核查的充分、有效；（2）仅根据依据对方确认，就将相关费用调整至代理费的依据是否充分，在无充分内部控制及下游客户确认等内外部验证的情况下，如何保证代理费用的真实、准确、完整，如何保证发行人财务会计报表的真实、可靠，会计报表是否能全面如实反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。

（对应的是：5.关于代理模式及直销模式销售费用，78页）

7、保荐业务现场督导发现，2017-2019 年，发行人支付的代理费金额为10,873.77 万元。根据反馈回复，代理商平均销售利润率 6.18%。发行人直销模式下，如获取单位收入所需的销售费用与代理模式下的代理费用相当，经督导组测算，报告期直销收入相关的销售费用约为 21,851.64 万元，而代理费之外，发行人报告期销售费用合计仅为 6,495.13万元。对于两者之间的差异，保荐机构称直销模式与代理模式业务逻辑不同，不具有可比性，但未提供业务逻辑不同的直接证据。

根据督导，保荐机构说明，同一客户既有代理模式又有直销模式，主要包括如下情形：通过主机厂向终端用户销售时，发行人与主机厂签订合同，部分终端用户采用代理模式，部分终端用户采用直销模式；向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式；部分客户由直销模式转为经销模式。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。

请发行人说明：（1）平均代理费率与直销费率存在较大差异的原因及合理性，直销及经销模式下，是否未以任何形式通过第三方获取下游客户；（2）列表说明采用代理模式及直销模式的终端用户的基本情况、报告期内的具体销售占比、中间环节的具体主机厂商，该部分终端客户与采用代理模式的终端客户具体有何不同，不需要通过代理模式的原因及合理性；（3）向部分客户销售变频调速一体机时采用代理模式，销售其他产品时采用直销模式的原因及合理性，部分客户由直销模式转为经销模式的原因及合理性；（4）直销模式及代理模式的业务逻辑，具体有何不同，是否能提供具体证据验证相关业务逻辑不同的原因及合理性。

请保荐机构及申报会计师：（1）对上述各事项核查并发表意见；（2）核查发行人、实际控制人及其关联方是否存在向第三方支付资金以获得直销及经销下游客户的情况，是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形；（3）核查发行人对于代理、直销、经销等销售模式的确定依据是否合理，相关的内部控制是否健全有效。

（对应的是：110页）

8、保荐业务现场督导期间，保荐机构说明，发行人收入确认依据主要为设备送货单、客户验收单、对账记录。督导发现，2017-2019 年发行人以设备送货单确认收入的比例分别为 38.36%、50.06%、60.5%，设备送货单仅有验收人签名，无客户盖章；客户验收内容主要为产品数量、型号、外观、合格证等。根据保荐机构对报告期各期前十大客户（共计 22 个客户）合同条款的梳理，仅 3 个客户未在合同中约定发行人负有安装调试或指导安装调试义务。根据大部分合同约定，质保期起算时间与产品验收相关。督导发现，发行人收入确认与设备安装调试时点差异较大，但保荐机构未提供所销设备的调试时间等资料。保荐机构说明，发行人无法获知产品准确的安装调试时间。同时，督导发现，终端客户在采购更新改造设备之外，会采购部分备机，但保荐机构未提供发行人备机销售资料。

请发行人说明：（1）在申报材料及首轮问询回复中未明确披露以设备送货单作为收入确认依据，仅披露“收入确认时点为取得验收单，或双方就产品验收入库对账无误”是否存在误导及信息披露不实；（2）报告期内以设备送货单确认收入的比例不断增长的原因，是否存在原本以验收单、对账记录确认收入，后期改为以设备送货单确认收入的情况，明确披露报告期内以各类依据确认收入的具体收入确认政策，是否发生过改变；（3）报告期各期下游客户采购备机的具体情况，与销量的匹配性，备机销售会计核算的准确性；（4）设备送货单签字人是否能代表客户进行风险报酬或控制权转移的确认，结合销售合同具体条款说明各类产品风险报酬转移的时点是否准确；（5）大部分合同存在安装调试条款，报告期内收入确认与设备安装调试时点差异较大，且质保期起算时间与产品验收相关，请说明公司是否存在获得设备送货单后的合同履约义务，以设备送货单确认收入是否存在提前确认收入的情形，收入确认的时点是否准确；（6）量化分析若以调试完毕或最终验收确认收入对报告期内收入的影响，公司的收入确认政策是否合理。

请申报会计师对上述事项核查并发表意见。

（对应的是：7. 关于收入，175页）

9、保荐业务现场督导发现，部分研发项目存在取得安标证后继续领料的情况，报告期内涉及金额 979.86 万元。发行人研发领料存在集中领料的情况，如 2019年 7 月领料 434.08 万元，占当年研发领料的 26.71%。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现，发行人部分研发材料来自不良品库，报告期内涉及金额 46.02 万元；发行人部分研发材料来自维修库，2019 年涉及金额 285.92 万元。

请发行人说明：（1）研发项目存在取得安标证后继续领料的原因；（2）研发领料存在集中领料的原因及合理性；（3）研发材料来自不良品库及维修库，归集至研发费用的准确性；（4）针对上述情况，逐项分析说明研发相关的内部控制是否健全有效，成本、费用归集是否准确。

请申报会计师核查并发表意见。

请保荐机构核查说明，公司研发费用金额是否符合科创属性。

（对应的是：8.关于研发费用，223页）

10、保荐业务现场督导发现，关于发行人与华夏天信的股权调整和债权债务抵销事项，保荐机构无法提供有关邓克飞欠李汝波的 6,392.70 万元欠款、邓克虎欠华夏天信的 2,900.00 万元欠款、白鲸创投欠邓克飞的 667.00 万元欠款、李汝波欠邓克飞的 775.88 万元欠款的银行流水记录或书面协议，以及邓克飞从华夏天信获得得 3,823 万元股利及利息的完税证明；对于债权债务抵消后李汝波应付邓克飞的 1,658万元款项的实际支付情况，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。

请发行人：（1）提供上述欠款及缴税的客观证据与基础协议并标明相关的协议条款，债权债务抵消后李汝波应付邓克飞 1,658 万元款项的实际支付流水与相关协议约定；（2）基于上述情况说明相关股权调整及债权债务抵消的真实性，与华夏天信的股权调整及债权债务分割是否清晰有效。

请发行人律师核查并发表明确意见。

（对应的是：1关于华夏天信， 3页）

11、保荐业务现场督导发现，2019 年 11 月 1 日，邓克飞将 1,000.00 万元转账给许一鹏，同月20日，许一鹏使用同一银行卡将1,000.00万元汇入青岛众信诚，用于出资入股发行人。保荐机构说明，上述款项系归还邓克飞家族与许一鹏家族的债务。

发行人股东青岛智胜创业投资中心实缴资本为 170 万元，15 名出资人均发行人员工。督导发现，其中 153 万元为现金出资，系沈宜敏（发行人监事会主席）于 2019 年 7 月存入，其余 17 万元为丁国力转账出资；另一员工持股平台青岛乐胜沈宜敏相关的 22 万元出资也为现金。保荐机构说明，上述 175 万元现金存款的主要来源为沈宜敏与其配偶的积蓄、沈宜敏儿子的婚礼礼金等。督导发现，婚礼举办于 2018 年 11 月 3 日，与出资时间间隔约 8 个月。保荐机构并未说明其他合伙人是否出资，亦未说明上述时间间隔是否合理。

请发行人说明：（1）上述邓克飞家族与许一鹏家族债务的具体情况，并提供相关协议文本；（2）青岛众诚信所有合伙人的出资来源，是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）沈宜敏通过现金出资员工持股平台的原因及合理性，相关现金取得与出资时间间隔是否合理；（4）发行人员工持股平台其他合伙人是否实缴出资，出资来源及是否为自有资金出资，是否存在委托持股或其他利益安排，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》之 11 的相关规定。

请发行人律师核查并发表明确意见。

（对应的是：2 . 关于股东出资， 22页）

12、保荐业务现场督导发现，公司实际控制人邓克飞获取资金的主要流向为上海东珠置业有限责任公司（以下简称“东珠置业”）。公开资料显示，东珠置业的法定代表人为崔克敏，最终受益人为崔克敏、崔鸿杰，第一大股东上海华博投资有限公司的出资人为崔克敏、崔克华。保荐机构说明，邓克飞女儿邓眉向东珠置业购买房产，购房合同签署日期为 2019 年 12 月 25 日，价款为**元，截至督导组离场，已支付**元，目前尚未办理房产证。保荐机构说明，目前邓眉已入住该房产。督导发现，上述房产 2020 年 5 月和 7 月的燃气费单据户主为尹伟敏，对于户主为尹伟敏的原因，保荐机构未提供进一步核查所需的资料。督导发现2019 年 12 月 25 日，邓眉与上海赞飏建筑装潢事务所（以下简称“赞飏建筑”）签订了上述房产的装修合同，金额**元，该装修合同未约定装修标准，合同约定服务期限为 2019 年 11 月至 2020 年 1 月，且合同签订当日即全额支付装修款。保荐机构说明，赞飏建筑的股东蔡榕为东珠置业关联方，购房款总价为**，因装修合同税费较低，分**购房合同和**装修合同两笔签订系地产公司通常做法，可以节税。但保荐机构未提供进一步核查所需的资料。

请发行人说明：（1）上述房产在房产交易中心的登记备案情况，房产证办理的进展，剩余购房款的支付情况，房产是否存在抵押及其他获取融资的情况，相关房屋装修合同的实际履行情况；（2）上述房产燃气费单据户主为尹伟敏的原因及合理性；（3）东珠置业的基本情况介绍，发行人及其实际控制人与东珠置业及其关联方、实际控制人是否存在关联关系、利益输送或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并对相关购房合同、装修合同及相关合同履行行为的真实性发表明确意见。

（对应的是：39页）

来源：企业上市

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