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来 源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）
作 者丨李域
编 辑丨朱益民
6月11日，国内八大会计师事务所之一的大华会计师事务所（以下简称大华所）被深交所书面警示。
深交所发布的《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的监管函》显示，大华所作为东方日升（300118.SZ）发行可转债项目的申报会计师事务所，违反了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定。
21世纪经济报道记者了解到，今年2月1日，东方日升突发公告称，因业绩预亏可能导致公司不符合向不特定对象发行可转债的发行条件，决定中止日升转债的上市。
值得注意的是，日升转债的投资者已于1月26日完成申购缴款，却突然被告知中止上市，这成为了A股历史上首个发行可转债募资结束但中止挂牌上市的案例，引发市场的广泛关注。
深交所认为，在日升转债发行上市申请过程中，大华所未能勤勉尽责，未对与其专业职责有关的发行人财务状况等事项进行审慎核查验证，出具的《承诺函》未如实、准确地说明发行人出现 2020 年业绩大幅下滑、财务状况发生重大变化、可能影响发行条件等情况，作出的承诺不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符，因此决定对大华所采取书面警示的自律监管措施。
违规细节曝光
2020年7月31日，东方日升向深交所提交了向不特定对象发行可转换公司债券的申请，大华会计师事务所担任申报会计师事务所。
随后，经过深交所审核通过后，东方日升收到了中国证监会出具的注册批复文件。
今年1月19日，大华所向深交所报送了《承诺函》，承诺“没有影响发行人向不特定对象发行可转债的情形出现；发行人财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”等。
1月20日，东方日升发布发行公告并披露募集说明书，正式启动发行。
募集说明书显示，2020 年1-9月份扣除非经常性损益后的净利润为3.51亿元，同比下降35.11%，没有对2020年全年业绩进行预测。
于是，日升转债于1月22日发行，并于1月26日完成缴款。
奇怪的是，短短几天之后，在东方日升披露的《2020年度业绩预告》显示，公司2020年扣除非经常性损益后的净利润预计为-14，000.00 万元至-6，000.00 万元，严重亏损。
2月1日，东方日升发布中止上市公告，称财务指标可能导致本次发行不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项、第十三条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2.3 条规定的向不特定对象发行可转债发行上市条件。
2月5日，东方日升终止发行并提交了撤回申请文件的申请，在东方日升终止发行后启动了应急退款流程，涉及退款的投资者达99.64万人，退款本息32.85亿元，深交所认为此事影响投资者面广、市场影响恶劣。
2020年7月31日，东方日升向深交所提交了向不特定对象发行可转换公司债券的申请，大华会计师事务所担任申报会计师事务所。
随后，经过深交所审核通过后，东方日升收到了中国证监会出具的注册批复文件。
今年1月19日，大华所向深交所报送了《承诺函》，承诺“没有影响发行人向不特定对象发行可转债的情形出现；发行人财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”等。
1月20日，东方日升发布发行公告并披露募集说明书，正式启动发行。
募集说明书显示，2020 年1-9月份扣除非经常性损益后的净利润为3.51亿元，同比下降35.11%，没有对2020年全年业绩进行预测。
于是，日升转债于1月22日发行，并于1月26日完成缴款。
奇怪的是，短短几天之后，在东方日升披露的《2020年度业绩预告》显示，公司2020年扣除非经常性损益后的净利润预计为-14，000.00 万元至-6，000.00 万元，严重亏损。
2月1日，东方日升发布中止上市公告，称财务指标可能导致本次发行不符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第（五）项、第十三条和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2.3 条规定的向不特定对象发行可转债发行上市条件。
2月5日，东方日升终止发行并提交了撤回申请文件的申请，在东方日升终止发行后启动了应急退款流程，涉及退款的投资者达99.64万人，退款本息32.85亿元，深交所认为此事影响投资者面广、市场影响恶劣。
被处罚的大华所
大华会计师事务所号称业内八大所之一，也是除普华永道、德勤、毕马威和安永之外的内资四大所之一。
据中国注册会计师协会最新发布的通知，在2020年度全国业务收入前150名会计师事务所名单中，与2019年的业务收入排名相比，前6名没有发生变化，分别是普华永道、安永华明、德勤华永、立信、毕马威华振及天健。大华所的名次则略有上升，由2019年度的第9年升到第7名。
公开资料显示，大华所常年审计客户包括上市公司348家以及其他各类企业，涉及航空航天、金融保险、能源矿产、石油化工等多个行业领域。
虽然业内排名有所上升，但这并非今年大华所的首单处罚。
3月29日，广东证监局发布《关于对大华会计师事务所和张晓辉、熊玲采取出具警示函的行政监管措施的决定》，文件显示，大华所负责的蓝盾股份2018年、2019年年报审计工作中，存在着函证程序执行不到位、未获取充分、可靠的审计证据等问题。
因此，广东证监局认为大华所的行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。张晓辉、熊玲作为蓝盾股份2018年、2019年审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。
对此，某券商投资人士表示：“作为资本市场看门人的会计师事务所，应当积极适应注册制要求切实履职尽责，进一步突出专业能力的核心地位，不断提升执业质量与水平。”
各方责任与追究
6月11日，深交所对东方日升在向不特定对象发行可转换公司债券过程中，承诺不实、违规发行的行为实施纪律处分，处罚对象包括上市公司、保荐机构等各类违规主体。
经核查，东方日升及相关中介机构的违规行为主要体现在两方面，一是承诺不实，发行人于2021年1月19日启动发行时，相关当事人均出具《承诺函》，但1月29日发布的业绩预告显示发行人扣非净利润为负、不符合发行条件，所作承诺不真实、不准确，与发行人实际情况严重不符。
二是发行人在跨年后、未出年报前启动发行，发行时点特殊，相关主体未按要求报送会后事项文件、审慎评估核查是否仍符合发行上市条件即启动发行。
对上述违规行为，深交所决定实施纪律处分，对东方日升及董事长予以公开谴责的处分，对保荐机构（主承销商）安信证券予以通报批评的处分，对2名签字保荐代表人田士超、郭明新予以6个月不接受发行上市申请文件、信息披露文件的处分，对大华会计师事务所予以书面警示的监管措施，对2名签字会计师薛祈明、刘任武给予通报批评的处分。
上述投行人士认为，加大对中介机构违法违规行为的处罚力度，是贯彻落实新《证券法》，维护资本市场的正常秩序、切实维护投资者合法权益的必由之路。
业内专业人士表示，市场各方应牢固树立敬畏市场、敬畏法治、敬畏专业、敬畏投资者的理念，监管层应继续坚决打击欺诈造假等触犯市场底线行为，净化市场生态，维护市场秩序。
本期编辑 林海铭
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