监管君近期组织的实战研讨会如下：
【F022】中小银行并购融资、资本市场和PPP案例分享会【7.16-17|北京】上海
【F025】并购基金、资本市场投融资交易结构实战案例分享【7月30-31|上海】
【F027】实战营：混业资管监管与创新研讨会【7月30-31|成都】
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作者金融监管研究院 孙海波 微信号：bankkaw; 独家发布，谢绝其他媒体、网站、微信公众号号转载，违者追究法律责任；
一、非标由来最初形态--信贷资产类理财谈及非标，笔者认为市场有一定的误解，即将这个概念过于普世化；笔者理解需要非常严谨地看待“非标”这一定义，从银监会角度“非标”只针对银行理财和信托。从证监会角度涵盖范围是场外产品。银行理财非标的由来核心仍然是银监会就银行出表的问题进行的监管和创新的博弈。其实2009年到2010年银监会就银信合作的监管文件也主要就是针对非标，只是当时并没有表述为“非标”，而是用“信贷类资产”和“融资类信托”这样的词汇。相关法规有：1、《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）2、《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）113号文虽然没有提及“非标”，但却是首次针对信贷资产类理财发布明文法规进行规范的文件，大致背景是2009年宏观上刺激政策接连出台，银行贷款激增，需要想方设法将表内资产转移表外，所以用银行理财对接信贷资产不规范出表。接下来的102号文对信贷资产转让做了更为苛刻的要求，主要是要求重新签订借款协议，重新确认债权债务关系，如果有抵质押物需要变更抵质押物的登记。此外要求不得使用理财资金直接购买信贷资产。这条规定基本上堵死了银行进行信贷资产转让的路径，因为重新确认债权债务关系过于繁琐，银行理财不能直接购买信贷类资产，意味着银监会鼓励银行引入信托或其他资管机构进行风险隔离，但后来金融机构实际演变为加一层通道而已，通道方并没有起到实质性的风险隔离和风险审查作用。如果信贷资产类别的资产池银行理财，高流动性资产不低于30%，这也是为何后面很多非标资产池产品其中非标比例最多为70%；因为当初的信贷资产银行理财基本就被纳入后来所定义的“非标”概念。二、正式引入“非标”概念，银监会8号文、证监会八条底线、银监会99号文1、银行理财非标：2013年3月底银监会发布《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监办发[2013]8号），首次正式引入“非标债权”的概念。其主要区别在于是否在银行间市场及证券交易所市场交易，非标债权包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。后续2016年1月份启用的最新的中债登等级系统中，将非标定义扩展为券商两融收益权和受益凭证，还有包括私募债权、其他非标资产如保理、融资租赁等具体参见下面中债登的登记要素。
目前银行理财层面定义看，也只对债权做了标准与非标准的区分。但实际上“标准”和“非标准”完全可以进一步拓展到其他资产类别。如深圳银监局4月份对交叉金融产品调研进一步将“非标”概念扩展到所有类型资产类型。
2、信托非标资金池：银监会2014年的《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）针对信托的非标定义：“信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配(短期资金长期运用，期限错配)的业务”银监会紧接着发布的《关于99号文的执行细则》设定清理原则：1、必须尽快推进清理工作，不许拖延，更不许新开展此类业务；2、不搞“一刀切”，而要各家信托公司依据自身实际，“因地制宜、因司制宜”；3、不搞“齐步走”，而要各家公司遵循规律，循序渐进，不设统一时间表，不设标准路线图。正是因为上述执行细则，结果是之前开展非标资金池的信托公司不断展期，规模一直没有收缩，银监会于今年4月份发布了《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）：加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。3、证监会在“八条底线”表述为：目前适用的2005年3月份八条底线，第七条 不得开展资金池业务，资产管理计划投资非标资产时不得存在以下情形：（一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；（二）资产管理计划未单独建账、独立核算，多个资管计划合并编制一张资产负债表或估值表；（三）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应资产的实际收益率进行分离定价。2016年5月份最新版本的八条底线征求意见稿对非标定义如下：非标类资产管理计划，是指根据资产管理合同约定的投资范围，投资于未在公开证券交易场所转让的股权、债权及其他资产权利的资产比例高于80%(含）的资产管理计划。并进一步规定，非标类资产的结构化产品杠杆倍数不超过3倍，且对非标资产的资管计划设置了8项禁止性规定：(一）不同资产管理计划进行混同运作，资金与资产无法明确对应；(二）资产管理计划在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照资产管理合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；(三）资产管理计划未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；(四）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未进行合理估值，脱离对应项目资产的实际收益率进行分离定价；(五）资产管理计划未进行实际投资，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；(六）资产管理计划所投资资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示的除外；(七）通过资产管理计划间的关联交易进行利益输送；(八）以资产管理计划为非标资产提供任何直接或间接、显性或隐性担保或回购承诺。4、非标定义的细节需要注意对比银监会对非标和证监会对非标的定义差异，银行理财非标只局限于“债权”，信托非标不局限于债权而是用了一个宽泛的概念“金融产品和工具”，证监会非标的定义是所有场外产品（股权、债权和其他权利）。信托计划只有在资金池类产品类型才有“非标概念”，在银信合作中有“融资类”信托的概念（类似后来的非标概念）。从银监会和证监会对非标的定义看，机构间报价系统交易的私募债或券商柜台交易的品种应该都不符合标准化产品要求。机构间报价系统属于证券业协会下属进行部分私募产品交易平台，和交易所并没有关联性。但银监会对非标的解释口径目前主要仍然在地方监管当局，认定细节仍然有差异。银监会对自己设立的一些创新工具或交易平台比如银行理财直接融资工具和银登中心纳入标的范畴。此外未来如果成立信托全国统一登记平台，信托计划从银行理财的角度很可能也会被认定为“标”。还有就是穿透的问题，根据银监会2014年39号文《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》的要求，如果有通道，则需要穿透通道识别底层资产是否为非标准债权。尽管39号文没有正式发布到银行，但各地方局都根据39号文制定过类似的要求，所以执行层面穿透的把握基本没有太多争议。至于底层资产有部分是非标，部分标准化债权，且动态调整，需要和地方监管局沟通如何处理，如果按比例认定则需要银行理财发行银行向最终资产配置的资管管理人要定期对账单。对于信托计划和证监会监管的资管产品而言，并没有明确如何穿透识别非标。如果不穿透，则反而是最严格的执行口径。因为信托计划或券商基金资管产品嵌套了其他资产管理类型的话，其他资管多数情况属于场外产品，如果不进行底层穿透被嵌套的资管产品自身属于“非标”。而银行理财如果不穿透，则反而更好，因为银行理财非标局限于“债权”，一旦不穿透则属于资管份额不认定为债权就排除在“非标”范畴。5、为何银行理财、信托计划和券商基金资管对“非标”界定不同？其中字面上看银行理财对“非标”限制最严格，定义最狭义。之所以给银行理财设置4%和35%的比例上限。笔者认为之所以设置这样的限制也是银监会局限于当前银行理财的现状所做的选择。银行理财总体上因为和银行自营业务隔离仍然不够完善，容易形成影子银行，尤其是非标类资产的银行理财。所以银监会对比例进行了设限。而标准化债权的银行理财或信托资金池相对而言容易做单独核算，不论是开放式还是封闭式，如果流动性和估值可靠度都比较好（非标基本上都是历史成本法估值），那么相对而言表外业务风险向表内传递是可控的。一旦底层资产发生风险事件，可以明确向投资者交代，没有法定的刚性兑付义务。但如果非标业务中，银行做成资金池或者做成一个开放式的资产池，都是多个不同时期申购的客户对应多笔资产，其中一笔资产发生回款问题，前期历史成本法已经赎回的客户实际上是获得了后续存续客户或新进客户的补贴（或银行自身补贴）。6、非标概念的误解对非标概念的误读首先是对前面介绍过的三种不同类型的“非标”混同使用，这个前面已经介绍很清楚。其次是误用“同业非标”的概念，笔者一直坚持认为“非标”仅仅局限于资管产品，严谨来讲不能将这个概念引入到自营中来；当然需要看站在谁的角度，比如银行通过券商通道进行资产出表，对券商资产管理计划而言就是一个非标资管类型。为做区分，笔者对同业非标用“类信贷”替代。1、但现实中，多数在谈及127号文的时候往往容易喜欢用“同业非标”的词，说127号文禁止“同业非标”。如果仔细读127号文《关于规范金融机构同业业务的通知》通篇并没有“非标”的概念，只是禁止买入返售银行间和交易所意外流动性差的金融资产，票据作为例外。在同业投资，同业融资定义层面都不引入“非标”。原因很简单，银行业金融机构自营领域不应有非标。自营业务核心是自己控制风险、注重流动性，符合其他监管指标即可；换句话说银行业金融机构天然就是一个期限错配，资产信息不披露，资金池运作的机构。标和非标的区分并没有意义。不过监管层面看《关于加强农村中小金融机构非标准化债权资产投资业务监管有关事项的通知》（银监合[2014]11号）：以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。该规定是迄今为止唯一一个谈及“同业非标”的法规，笔者认为非常不合理的一个监管要求。2、此外笔者尤其需要纠正一个错误认识：银行投资标准化债权节约资本，投资非标按照100%风险权重计提。这个命题错误百出，首先笔者强调过银行自有资金不区分标和非标，其次资本计提的规则是否标准化债权其实和怎样进行资本处理没有必然关系，标准化债权和非标准化债权是2013年3月份银监会创设的新概念，只针对银行理财。而银行的资本计提规则主要形成于2012年6月的《商业银行资本管理办法（试行）》及其17个附件。此外，银行资本计提的概念针对银行表内业务和表外或有业务（担保、承诺、信用卡等），但银行表外理财并不占用银行任何资本。所以私募ABS笔者认为不是标准化债权，但并不影响其资本计提仍然可以按照资本管理办法附件9进行处理。三、区分“非标转标”和“信贷类资产出表”非标转标的需求只有在2013年3月份之后才出现的，只是银行理财为满足35％的比例要求催生的市场需求。信贷类资产出表对银行而言一直就有，尤其2010年初开始，由于表内信贷疯狂膨胀之后，央行信贷额度控制、资本充足率、中小银行单一集中度、掩盖不良和存贷比五重约束驱动。具体形式有买入返售（不用走太多通道，操作简单，美化上述多重指标约束）、券商和基金子公司通道出表（同业拆出＋远期回购）、增量资产自营接回形成应收款类投资（信托受益权、资管收益权）、票据买返（尤其是三方买返）、同业代付。但需要尤其注意，目前监管环境已经大幅变化，如果只是照抄此前别人总结的内容会落入陷阱。其实目前存贷比已经取消，央行的合意贷款规模已经取消，取而代之MPA宏观审慎。前面提及的几种信贷类资产出表模式多数已经难以为继；127号文之后信贷类资产或各类收／受益权买返已经被禁止，银行同业拆出券商或基金子公司＋回购模式被违反127文规定，境内同业代付同样被禁止；票据监管近期也大幅度升级，票据消规模虽然理论上可行，但至少对规避央行MPA没有意义。很遗憾笔者仍然看到部分券商报告列举上述几种模式，广为流传。1、资产证券化资产证券化可以非标转标，这是需要非常小心的概念。资产证券化基础资产属于银行表内资产，表内资产其实不区分“标”和“非标”，资产证券化之后如果是资管产品购买才会涉及到非标的问题。假定是资产证券化优先级是资管产品购买，也不是所有资产证券化产品都可以非标转标，只有在银行间交易所上市流通的才算是标准化债券。这里需要重点澄清的一个概念：私募ABS。其实“私募ABS”称呼本身具有很强的误导性质。国内正式走监管流程的ABS有银行间信贷资产证券化，和交易所上市交易的企业资产证券化，以及交易商协会的资产支持票据ABN。银行间信贷资产证券化流程是银监局批复首次发行时候的资格，获得资格后在银监会进行产品层面的发行登记备案。或银监局备案后再到人民银行进行注册，最终在银行间市场流通。其实在银行间市场并没有所谓的公募和私募区分，而交易所市场的ABS实质上也属于私募性质，因为投资者必须符合私募合格投资者要求，不得超过200人，也属于私募性质。目前市场上同业之间称呼的“私募ABS”实质上指不经过监管流程定向销售，不经过银行间和交易所交易的非标债权ABS。暂且沿用“私募ABS”这个不准确的称呼，如果投资者为资管产品，显然属于非标产品（不论是银行理财、信托计划还是券商基金资管），做不到非标转标。私募ABS实质是出标工具而不是转标工具。2、交易所份额挂牌转让交易所份额转让，按照8号文的法规是典型的非标转标措施。目前仅适用于集合资管计划的份额转让，而且银行理财不能直接进行份额拆分转让，所以需要借助三个通道：一个是银行资金委托人的定向资管计划，一个是用于份额转让的转出方的集合资管计划，一个是受让资管份额的资管计划，具体如下图：尽管在2013年10月份《中国银监会办公厅关于商业银行理财业务投资运作检查情况的通报》（银监办发[2013]241号），银监会曾否认这种转标的实质意义，因为的确从流动性、信息披露等角度看，上述折腾并不改变任何实质。但目前对非标转标的监管主要在各地银监局，多数认可这样的做法。3、银登中心登记银登中心可以非标转标其实自从其成立之日起就确认了，很简单这是银监会主导的资产转让平台，银行理财的非标还是标完全是银监会的标准。但正是以法规的形式对“非标转标”加以确认是在2016年的82号文。四、从非标到类信贷的转变1、非标理财监管趋势和方向1）预期收益率目前监管规定，如果是非标理财，且提供预期收益率，则需要统一核算授信集中度，需要统一授信。大概隐含的监管意图就是，此类理财刚性兑付预期强烈，无论从事前风险防范还是从时候风险处置角度，纳入统一授信比较合理做法。目前证监会对其监管的资管类型一律禁止宣传“预期收益率”，2014年底银行理财征求意见稿对非标银行理财禁止预期收益率。从整个监管层的趋势看，禁止非标类银行理财宣传预期收益率是一个较为合理的做法。《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》中明确要求：（1）预期收益率型理财产品投资的非标准化债权资产，及结构性理财产品本金投资的非标准化债权资产，均应按照“实质重于形式”的原则，根据所投资基础资产的性质，计入商业银行自身财务报表的相应会计科目，并计算存贷比等相关监管指标，准确计量风险并计提相应资本与拨备。 2)银行管理费处理《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》中明确要求：原则上，若银行从该理财产品所获得的以上预期回报总额在该理财产品预期回报总额中占比超过30%时，应做并表处理；理财产品资产纳入自身表内核算，并按照“实质重于形式”的原则，根据所投资基础资产的性质，计入相应会计科目，计算存贷比等相关监管指标，准确计量风险并计提相应资本与拨备。按照企业会计准则的相关要求，符合并表要求的非保本型理财产品。 2、“类信贷”提出及其应用上述总结过，银监会对“非标”定义其实有非常强的应用场景概念，即对银行而言仅局限于银行理财，其发明非标初衷是出于对银行理财规范出表的不信任。127号文通过“同业投资”穿透处理来解决银行以同业资产规避普通信贷资产监管指标（尽管从现实看，监管穿透能力非常有限）。 “类信贷”的词汇其实在银监会体系内已经是常用词汇，不同于非标仅仅局限于理财，类信贷包含了所有同业投资底层资产为信贷类资产的情形，是银行体系表内外最终底层资产为信贷资产的总称。但此前只是内部会议或培训资料有这样的称呼，没有用法规对“类信贷”加以统一规范，原因很简单，“类信贷”过于泛化，很难明确划分界限，简单说无法穿透识别银行资产类别中的“应收款类投资”底层资产哪些是信贷类，这也是目前分业监管环境下最难以解开的一个环节。但银行日益创新的出表模式急需银监会新的监管手段和概念演进。笔者认为今年初提出“类信贷”或将得到更广泛的应用。“类信贷”首次在《中国银监会办公厅关于防范化解金融风险严守风险低线工作的意见》（银监办发[2016]27号）法规中明确提及：(二）完善全面风险管理框架。各级监管机构要督导银行业金融机构将非信贷、表外等类信贷业务纳入全面风险管理体系，与表内业务一起进行统一授信管理，建立包括各类资产在内的资产质量监测体系，及时向相关银行业金融机构提示风险。组织银行业金融机构开展新兴表外业务风险自查，自查报告及时报送监管机构。8号文只要求参照信贷管理，只约束理；27号文将监管长臂伸向了所有类型表外类信贷业务；包括表外理财、同业投资、部分代销、部分直销银行；甚至部分银行在大力发展的互联网平台居间业务（或者叫见证业务），因为此类平台的资金端银行导入，资产端银行风险审核把控，利差收益银行占据绝对大头。上述的范围框定只是一个非常初略的提法，具体如何划分从非现场统计，笔者相信没有哪个银监局可以做到。但如果全部依靠现场检查核定范围显然不显示，所以27号文并没有解决“类信贷”如何具体划分界限的问题。上海银监局曾尝试做过专项调研，意思很简单，既然目前非现场统计做不到，还是银行自己“自首”。但无论如何银行理财非标的概念未来应该逐步淡出，标准化资产是市场更多自身选择，其次从监管角度如果可以划分界限“类信贷”的定义可以有更广泛的监管应用场景。上海银监局办公厅关于开展新兴表外业务风险自查的通知沪银监办通[2016]123号上海银行、上海农商银行、上海华瑞银行，在沪各外资法人银行、中资银行分行（大型银行、邮政储蓄银行、股份制银行、城市商业银行）、村镇银行、外国及港澳台地区银行分行、异地外资法人银行分行：《中国银监会办公厅关于规范化解金融风险严守风险底线工作的意见》（银监办发【2016】27号）明确要求银行业金融机构将表外类信贷业务纳入全面风险管理体系，与表内业务一起进行统一授信管理，建立包括各类资产在内的资产质量监测体系。为切实有效地做好辖内银行业金融机构风险和化解，我局将组织开展新兴表外业务风险自查工作。现将有关事项通知如下：一、自查目标各机构应认真落实防范化解金融风险严守风险底线相关要求，通过全方位自查，确保本机构所有表外类信贷业务纳入全面风险管理体系，满足内部管理和监管要求。二、自查内容各机构根据银监会及我局相关文件要求，对截至今年4月底有业务余额的表外类信贷业务（包括但不限于担保类、承诺类、金融资产服务类、金融衍生品类），按照表外类信贷业务自查内容（附件一）开展自查，并填写表外类信贷业务自查情况表（附件二）。三、自查要求（一）加强组织部署。各机构应加强组织部署，明确自查牵头部门及相关业务部门职责，自查应覆盖所有表外类信贷业务。（二）制定整改计划。各机构应认真排查业务和风险底数，对自查中发现的问题，应及时制定相应整改措施加以整改。（三）形成自查报告。各机构完成自查后，应形成专项自查报告，内容至少包括组织实施情况、自查结果、整改计划及措施等，并将自查情况作为自查报告的附件，于2016年6月24日前通过专网报送至我局对口监管处室和业务创新监管协作处。特此通知。 附件：1.表外类信贷业务自查内容2.表外类信贷业务自查情况表2016年5月27日中国银行业监督管理委员会上海监管局办公室--------------------------
监管君组织的《中小银行投行转型跨平台合作创新及案例分享会》北京、上海
第一讲 中小商业银行投行业务的创新模式与转型探索
讲师A:某银行北京分行投行部负责人
一、中小商业银行发展投行业务的必要性
二、商业银行的并购业务
三、商业银行的股权融资业务
1、定向增发业务
2、员工持股及股权激励业务
3、Pre-IPO 融资
4、明股实债业务
四、商业银行的资产证券化业务
1、信贷资产证券化
2、企业资产证券化
第三讲 中小商业银行投行业务的创新模式与转型探索
一、产业发展基金操作实务与案例
1、PPP产业基金：痛点与解决方案
（1）PPP为何难以落地；（2）破解之道（3）PPP项目落地实操方案
2、政府债务平滑基金痛点与解决方案
（1）基金设立及结构（2）法律问题及常见风险（3）后期处理
二、产业基金+资产证券化
1、资产证券化操作模式
2、存量产业基金资产证券化操作实务
3、增量产业基金资产证券化操作实务
三、中小银行面临困境及最新文件解读
1、资金行：资产荒
2、资产行：风险资产不足
3、82号文解读；4、MPA对商业银行影响
5、理财业务困境与转型方向
四、中小银行转型方向及当前业务发展思路
1、互联网+银行（消费金融、养老金融等）
2、MPA考核下商业银行转型创新
3、产业基金+资产证券化操作案
第四讲 PPP项目最新推进政策与趋势解读 讲师C
一、PPP项目最新推进政策与趋势解读
二、PPP项目各地落地情况分析
三、PPP项目融资的需求：参与各方关注点与问题障碍
四、PPP项目融资模式、工具创新应用
五、PPP项目交易结构设计及融资操作案例
北京：2016年7月16-17日；上海：2016年8月13-14；
北京站参会费3500/人，7月11日前报名并缴费可享优惠价：3200元/人（含课程材料与午餐）;同一单位3人以上报名可享优惠！
报名联系：刘老师：18501753685；杨老师：15216899716或拨打热线报名电话：021-55880895更多精彩培训会，详见“阅读原文”