终结版：银登82号文执行细则最全逐条解读（8月8日更新）
【F024】混业资管监管与创新【8月13-14日|上海】
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前言：近期资管行业的政策大变革掀起市场波澜，银监会完全可能将这种通道嵌套的限制继续延伸到同业业务领域。同业业务分为两大类，一类是新增银行同业资产，二是银行表内资产出表；这两个方向如果底层资产都是信贷资产，按照此前的逻辑信托计划似乎是更加合适的SPV。当然这种限制目前并未实施，只是一个思考逻辑。82号文执行细则，再次体现了银监会去证券期货类资管通道的意图，要求所有信贷资产收益权先转让给信托计划载体，转出方通过银登中心进行挂牌转让给各类受让方。属于前面提及的第二大类同业业务类型。当然目前如果只是自营资金投资券商基金期货资管（底层为非标）仍然没有限制。但银监会如果想持续解开银行类信贷资产的投资之谜，尤其是自2014年以来“应收款类投资”科目大幅度增长，如何方便地实现穿透，杜绝跨监管套利，笔者认为未来银行同业业务这块或有更多监管措施。当然这项政策虽然符合大势，只是笔者学术层面探讨，并不是监管层的政策意图表达。以下为82号文的政策逐条解读：本执行细则根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）相关要求，但相比于82号文有几大热点问题继续探讨，笔者稍作总结，具体可参见以下逐条解读：1、信贷资产收益权转让只能走信托计划SPV通道2、银行目前持有存量各类收受益权资产转让的话不受影响，不属于信贷资产收益权范畴3、转出方银行作为主要登记方，转让到信托SPV的时候已经是信贷资产收益权，转出方在会计处理上直接确认为“投资类”科目4、延续82号文关于信贷资产收益权转让资本不能出表的规则
第二条 本规则中信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。
评：定义为信贷资产，所以如果银行表内增量资产形成时候已经是信托收/受益权或其他资管收益权则不受此次新规影响。
第三条 信贷资产收益权转让业务须依法合规，遵循市场化原则，稳步推进，防范风险。
第四条 银监会依法对银行业金融机构的信贷资产收益权转让业务实施监督管理。第五条 银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况。
第二章 基本要求第六条 出让方银行应当按照《通知》要求，在银登中心办理信贷资产收益权转让的集中登记。
金融监管研究院 孙海波：信贷资产债权转让不受此次新规影响，仍然按照以前的文件处理。此前的银监办发[2015]108号文要求也需要在银登中心转让，但执行并没有到位，而是逐步实施，目前尚未有明确说法。
第七条 银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。
金融监管研究院 孙海波：这是此次执行细则变化最大的地方，因为从目前同业合作看，银行自营的同业投资项目中有很多是走券商基金资管通道。
银行理财新规限制了银行理财和券商基金期货资管的嵌套，此次信贷资产收益权转让必须走信托计划，表面银监会在同业业务合作领域或将有更多的限制通道措施。大致流程如下：
第八条 信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。
金融监管研究院 孙海波：本行理财资金一直是对公不良贷款收益权优先级的重要投资者，之前商业银行也探索过使用收益互换等工具引入他行理财资金，但是由于最终风险还要由银行自营部门承担，实现不了风险转出因而无法出表。对于不同银行的理财资金互持优先级份额，根据82号文笔者认为同样是禁止。
银行进行收益权转让操作不得引入个人投资者。首先，真正“引入个人投资者”的是信托管理人，并非银行。其次，由于实行穿透原则，最终投资者是不是个人投资者的判断责任由谁来承担并不明确。再次，“穿透原则”、“不得嵌套”并不构成判断的足够清晰的标准，例如，私募基金可以、保险公司保单可以、保险资管不可以，那万能险产品呢？对于穿透把握其实也是一个非常具有争议性的话题，无论如何穿透，至少要确保正规公司制企业不能穿透。而契约式基金、合伙企业、信托计划等资管产品需要具体分析，未必需要一刀切。但鉴于有限监管资源和现场检查能力的现实，一般监管机构出台文件时候都会倾向于一刀切规定某种类型穿透进行核查。
第九条 信贷资产及其收益权登记通过银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过资产流转平台办理。合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按《通知》要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。
82号文和本通知首次通过银监会正式发文予以确认。对于银行理财对接信贷资产收益权有一定激励。但需要注意的是，目前签约的银行以中小银行为多数，如果理财新规正式实施，按照基础类的投资标的划分，信贷资产收益权即便实现了非标转标，在银登中心登记，笔者认为仍然不属于基础类银行理财投资范围。而多数中小农商城商可能被划入中小农商的范围。
第十条 拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照《通知》和《银行业信贷资产流转集中登记规则》(银登字〔2015〕9号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户。已在银登中心开户的，无须再次申请开户。
根据本文末附件127家签约机构统计，信托有19家：华融国际、四川信托、国民信托、厦门国际信托、西藏信托、杭州工商信托、民生信托、华能贵诚、华信信托、华鑫国际、平安信托、交银信托、兴业信托、长安国际、上海国际、建信信托、国投康泰信托、紫金信托、百瑞信托，重庆国际信托；而且尤其注意，该名单在不断更新，据笔者了解，目前已经有新的信托公司最近2天加入了签约名单。
第十一条 出让方银行在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包。出让方银行应当谨慎遴选基础资产，优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。
禁止不良资产包和正常类资产包混同，也是因为方便穿透识别合格投资，严格执行不良资产收益权转让后穿透来看只能机构投资者接盘。
第十二条 出让方银行构建信贷资产包后，信托公司设立信托计划受让信贷资产收益权。对于设立分级信托计划的，信托合同中须明确信托计划现金流的支付顺序。
这里详细解释了具体的转让流程，即银行转让信贷资产收益权给信托计划，信托计划份额受让方为最终信贷资产收益权投资者（银行理财居多），所以从银行理财的角度应该最终持有的是信托计划份额。如果是分级信托计划，个人银行理财就不能投资劣后级，只能投资优先级，这是《关于加强信托公司结构化信托业务监管有关问题的通知》（银监通[2010]2号）的要求。
第十三条 出让方银行或信托公司可选择具备相关资质的评级机构对信贷资产收益权信托计划进行评级。出让方银行、信托公司可自行对信贷资产及信托计划进行估值定价，也可选择第三方估值机构估值定价。若委托第三方估值机构进行估值的，委托方须向市场披露该估值信息，确保定价过程公开、透明。
孙海波：这里特地提及评级和估值定价，毕竟信贷资产收益权转让不属于公募发行，不可能强制评级和估值定价，但结合理财新规银监会大力推行净值型转型，这里埋下伏笔也为未来理财对接信贷资产收益权信托份额实现净值化做好准备。
信托计划到期时，对尚未完全偿付的信贷资产，可由贷款管理人通过市场化方式，规范、透明地进行处置，将回收现金用于信托受益权的兑付。
孙海波：这里的条款主要针对不良资产收益权转让，一般不良资产受让方和转出方银行的委托签收协议非常重要，如何约定这样的委托清收协议也是直接影响着银行不良资产出表的真假判断，激励过低肯定影响清收人（转出银行）的清收动力，激励过高（转让价款减去退回给银行的清收费大体就是代持成本），则有假出表嫌疑，基本都是银行以顾问费或清收费形式将所有风险移回表内。当然在银登中心登记相对而言已经比较透明化。
第二十五条 出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法(试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。
金融监管研究院 孙海波：这是82号文新规冲击最大的一条内容，仍然严格执行。从这条看，转出方银行转出正常类资产的动力大幅度削弱。基本上银登中心的收益权转让局限于不良资产。
82号文出来后，这一条款一直是争议最大，从细则来看仍然没有任何变化。相比而言，如果是其他的出表方式，比如信贷资产证券化，或者是直接债权转让，或者是表内存量的受/收益权转让都不会出现会计出表却资本不能出表这种极端情形。结合下面第二十六条，总结下来，82号文及其执行细则体现的出表难易顺序分别是：资本意义上出表> 不良出表 =会计出表。
对于不良资产出表，如果出表后可以释放此前计提的拨备（会计处理是贷记资产减值准备，借记现金），如果价格较为合理情况下，一般会冲回部分利润，改善利润表，盖上不良率，对拨备覆盖率则主要看银行当前的拨备覆盖率水平和转出标的不良贷款所释放的拨备多少，具有不确定性。
第二十六条 出让方银行应当按照《企业会计准则第23号—-金融资产转移》相关规定，在征求会计师咨询意见后，对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。出让方银行应当根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产是“完全终止确认”、“完全不能终止确认”还是“继续涉入”，以及继续涉入程度。
在会计科目处理方面，对于出让方银行：若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目；若为完全不能终止确认，信贷资产仍计入出让方银行的贷款会计科目。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。对于投资者（即购买信托受益权的机构），应当将受让资产在投资类会计科目列示。
金融监管研究院 孙海波：基本原则仍然继承82号文，关于终止确认和继续涉入的概念，依据是财政部发布的《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》应用指南；具体参见下图：
本条中关于：“若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目”的表述比较有歧义，按照本文第十二条的理解，应该是出让方银行将信贷资产打包后会计上银行可能先将此前的信贷资产变更为“投资类”会计科目，一旦出让给信托计划且终止确认后，则贷记相应金额的“投资类”科目，实现会计出表。因为从银登中心的角度，核心是要和央行的CLO做明确区分，央行和银监会2005年联合推出信贷资产证券化也必须走信托特殊目的载体，这种CLO是以正常类信贷资产出表为主，近期也尝试不良资产证券化，从出表银行卖出给SPV的一定是信贷资产债权。银登中心的思路需要做区分，所以这里核心是转让信贷资产收益权，所以转出方银行需要将信贷资产首先以收益权形式转让给信托计划，
因为从登记环节看，登记义务集中在转出方银行，所以笔者的理解是一个倒退的过程，也就是既然最终受让方受让的是类似信贷资产收益权的形式，那么转出方银行登记的时候需要直接以信贷资产收益权登记，尽管转出方银行实际持有的是信贷资产债权。
至于会计上银行能否这样去直接将信贷资产债权变更为信贷资产收益权，笔者不清楚。对于是否为笔误，笔者认为可能性比较小。
第二十八条 出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
继承82号文的要求，主要是对银行以各类资管计划假出表。
第二十九条 出让方银行和其他相关交易主体应当审慎评估信贷资产质量和风险，按照市场化原则合理定价，必要时委托会计师事务所、律师事务所、评级机构、估值机构等独立第三方机构，针对信贷资产收益权转让中资产出表、转让效力、产品评级及定价等各业务环节出具专业意见，并向投资者充分披露，促进交易的规范化、透明化。第三十条 出让方银行需制定信贷资产收益权转让业务管理制度，完善内部业务流程，在遵循岗位分离、人员独立、职能制衡等原则基础上，形成部门之间、人员之间责任明确、相互制衡的审批、管理和问责机制，切实防控风险，并及时将相关制度报送银监会备案。信托公司开展信贷资产收益权转让相关信托业务应当遵循有关监管要求。第七章 业务监测与报告第三十一条 对于以下不符合《通知》和本规则的行为，银登中心将及时向银监会报告：(一）出让方银行未及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记的；(二）出让方银行和其他相关交易主体未按规定及时、准确、完整进行信息披露的；(三）出让方银行违反监管要求，存在通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权、承担显性或者隐性回购义务的；(四）未按监管要求计提资本和拨备，以及开展不良资产收益权转让时，在继续涉入情形下，继续涉入部分未计入不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标的；(五）其他违反法律、行政法规和银监会相关规定的情况。第八章 附则第三十二条 信贷资产收益权转让业务的具体收费方式、标准由银登中心另行制定。第三十三条 本业务规则自发布之日起实施。第三十四条 本业务规则由银行业信贷资产登记流转中心负责解释。附件:截至2016年7月29日，银登中心已收到127家机构送达的《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）（以下简称“《主协议》”）签署页，这些机构已完成《主协议》的签署工作。该签约名单持续更新中。
排序 | 机构名称 |
1 | 中信银行 |
2 | 中国邮政储蓄银行 |
3 | 平安银行 |
4 | 赤峰元宝山农村商业银行 |
5 | 青岛银行 |
6 | 内蒙古伊金霍洛农村商业银行 |
7 | 河南新郑农村商业银行 |
8 | 银行业信贷资产登记流转中心 |
9 | 葫芦岛银行 |
10 | 龙江银行 |
11 | 徐州淮海农村商业银行 |
12 | 贵州花溪农村商业银行 |
13 | 九江银行 |
14 | 江苏大丰农村商业银行 |
15 | 湖北银行 |
16 | 徽商银行 |
17 | 台州银行 |
18 | 宁波银行 |
19 | 浙商银行 |
20 | 河南中牟农村商业银行 |
21 | 河南台前农村商业银行 |
22 | 天津农村商业银行 |
23 | 山东广饶农村商业银行 |
24 | 河南安阳商都农村商业银行 |
25 | 德邦证券 |
26 | 百瑞信托 |
27 | 四川信托 |
28 | 重庆国际信托 |
29 | 兴银投资 |
30 | 开鲁县农村信用合作联社 |
31 | 华安未来资产管理（上海） |
32 | 长安国际信托 |
33 | 准格尔旗农村信用合作联社 |
34 | 紫金信托 |
35 | 厦门国际信托 |
36 | 国民信托 |
37 | 鄂尔多斯银行 |
38 | 天津滨海德商村镇银行 |
39 | 南方资本管理 |
40 | 延边农村商业银行 |
41 | 晋城银行 |
42 | 泉州银行 |
43 | 山西河津农村商业银行 |
44 | 宁波鄞州农村合作银行 |
45 | 杭州银行 |
46 | 长安银行 |
47 | 邵兴银行 |
48 | 浙江温州瓯海农村商业银行 |
49 | 石嘴山银行 |
50 | 温州银行 |
51 | 山西泽州农村商业银行 |
52 | 廊坊银行 |
53 | 上海银行 |
54 | 江苏银行 |
55 | 贵州仁怀茅台农村商业银行 |
56 | 杭州工商信托 |
57 | 巴林右旗农村信用合作联社 |
58 | 中海外钜融资产管理 |
59 | 深圳前海微众银行 |
60 | 东莞农村商业银行 |
61 | 内蒙古银行 |
62 | 乌海银行 |
63 | 内蒙古太仆寺农村商业银行 |
64 | 天津银行 |
65 | 华融湘江银行 |
66 | 长治潞州农村商业银行 |
67 | 齐鲁银行 |
68 | 焦作中旅银行 |
69 | 珠海农村商业银行 |
70 | 贵阳银行 |
71 | 鞍山银行 |
72 | 国投泰康信托 |
73 | 北京中拓创富投资管理中心 |
74 | 建信信托 |
75 | 阳泉市商业银行 |
76 | 山西乡宁农村商业银行 |
77 | 河南登封农村商业银行 |
78 | 贵州银行 |
79 | 徐州铜山农村商业银行 |
80 | 厦门银行 |
81 | 洛阳银行 |
82 | 重庆农村商业银行 |
83 | 华商银行 |
84 | 晋商银行 |
85 | 成都银行 |
86 | 包商银行 |
87 | 南宁江南国民村镇银行 |
88 | 贵州遵义红花岗农村商业银行 |
89 | 广东南海农村商业银行 |
90 | 景德镇农村商业银行 |
91 | 浙江温州龙湾农村商业银行 |
92 | 甘肃银行 |
93 | 南京银行 |
94 | 西安银行 |
95 | 中国光大银行 |
96 | 华鑫国际信托 |
97 | 中国民生信托 |
98 | 兴业国际信托 |
99 | 西藏信托 |
100 | 交银国际信托 |
101 | 华能贵诚信托 |
102 | 上海国际信托 |
103 | 深圳平安大华汇通财富管理 |
104 | 平安信托 |
105 | 根河市农村信用合作联社 |
106 | 牙克石市农村信用合作联社 |
107 | 兴业消费金融 |
108 | 华融国际信托 |
109 | 深圳华强集团财务 |
110 | 国银金融租赁 |
111 | 华信信托 |
112 | 延吉和润村镇银行 |
113 | 汪清和润村镇银行 |
114 | 前郭县阳光村镇银行 |
115 | 深圳前海金融资产交易所 |
116 | 东海证券 |
117 | 河南巩义农村商业银行 |
118 | 广东顺德农村商业银行 |
119 | 海口农村商业银行 |
120 | 五峰金谷村镇银行 |
121 | 深州丰源村镇银行 |
122 | 长江联合金融租赁 |
123 | 江苏江南农村商业银行 |
124 | 河南许昌许都农村商业银行 |
125 | 武汉农村商业银行 |
126 | 元达信资本管理（北京） |
127 | 攀枝花市商业银行 |
五、产业发展基金操作实物与案例
私募基金监管与实务 邹菁
一、私募基金监管体系概览
二、《募集行为办法》正式实施后的自查要点
三、7.15之后，基金合同该如何修改
四、新八条底线对私募投资基金的影响
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