全文解读！同业投资严格穿透、表外理财、委外、委托贷款资本计提新规
F031 债券基础和交易策略研讨会【9月3-4日|上海】【9月10-11日|北京】【9月24-25日|深圳】
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原创声明 | 本文解读部分由金融监管研究院创办人孙海波、资深研究员刘崚峻创作并独家发布，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载，违者追究其法律责任。注意：下面的有关监管内容处于讨论稿阶段，并没有正式发布
根据财新周刊的报道，8月19日，光大银行和北京银行同时公告完成非公开发行优先股，分别募集资金100亿元和130亿元。这是去年以来银行通过多种渠道补充资本的最新案例。近年来商业银行同业业务和表外资产大幅扩张，影响了宏观审慎监管的有效性，屡次引发监管关注。“加强对非信贷业务和表外业务资本监管”，已经连续三年被列入银监会的年度重点工作。近期银监会在研究对表外业务计提风险资本，此举与正在制定中的理财新规相配合。银监会希望引导这类资产回表，按实质重于形式的原则计提，以提高资本充足率的准确性。
这是商业银行目前面临的压力最大的监管指标，大致意思是每家银行在做任何一笔资产配置的时候都需要按照一定比例计提资本。比如一家银行对企业发放10亿的贷款，贷款的风险权重如果是75%，那么对应着风险加权资产7.5亿。如果银行的资本充足率为12%，那么银行需要为这7.5亿风险加权资产计提0.9亿的资本金。这里所谓的0.9亿资本隐含的意思是10亿贷款资产端配置，其资金来源至少有0.9亿来自股东权益或二级资本债，剩下的9.1亿可以是通过吸收存款、同业拆借、发行CD等方式获取。
如果一笔资产的风险权重为1250%（比如劣后、不良资产和权益类资产），那么意味着10亿的资产配置需要银行计提15亿的资本，显然银行资本的ROE要求一般在15%以上，用资本金为底层资产进行融资肯定不划算。
包括非信贷业务，主要针对银行同业投资穿透后底层资产的资本计提问题。也就是各家银行的应收款类投资会计科目对应的资产需要强化穿透。当然银监会如何穿透，其执行力仍然有待观察。
更受市场关注的是表外业务的资本计提，包括四类：委托投资、非保本理财、委托贷款、代理销售；
其中非保本理财应该指表外理财，而且仅仅包括非标表外理财和股权类的表外理财，具体表外理财分为三类：
非标银行理财：表外转表内系数20%
股权类银行理财：表外转表内系数50%
标准化债权或者股票类银行理财：无需计提资本
从后面的起草说明看，银监会考虑的主要出发点是流动性角度。因为非标产品（包括非标债权和非上市股权）的流动性普遍存在错配，到期之后银行可能需要提供流动性支持，所以需要计提一定资本。表外转表内的系数设计成20%和50%也是参照目前资本管理办法附件2中的贷款承诺或票据发行便利（参考下表）。
但笔者认为从更宽泛的理论探讨层面，首先表外业务计提资本并不是新鲜事，根据商业银行资本管理办法，一直需要对特定的表外业务进行资本计提，比如不可撤销贷款承诺需要按照100%转换系数转成表内风险暴露。尽管这笔钱并没有真正出去，但从银行资本主要应对非预期损失的角度，仍然需要对这种类型的表外业务计提资本。
横向对比看，银行表外理财目前无需消耗任何资本金，这是和券商基金资管以及信托计划最大差异之一。但是信托计划、券商资管，包括未来基金子公司都需要消耗净资本。主要出发点还是监管层认为金融持牌机构发行资管产品并不能保证100%风险隔离，这种情况下一旦因为销售误导或者信息披露瑕疵导致产品兑付危机，金融机构很可能还是要为亏损买单。所以风险保障金和资本适度计提作为双重保障以维护金融市场稳定。
仍然以表外业务为例：
非标银行理财：表外转表内系数20%，转到表内后按照100%风险权重计算RWA
股权类银行理财：表外转表内系数50%，转到表内后按照100%风险权重计算RWA
所谓表外转表内的转换系数，可以详见商业银行资本管理办法附件2（比如信用卡未使用额度转换系数为20%，那么如果银行给客户的未使用额度累计100亿，那么转换为表内资产20亿，意味着需要按照20亿的风险暴露计算RWA风险加权资产）；这个系数笔者认为大致反应了一个表外转表内的概率，比如20%的表外转表内的转换系数大致可以认为是压力情境下有20%比例的表外理财可能需要转化为表内资产（比如假出表的资产，比如个人银行理财发生亏损而且因为销售不规范或者信息披露瑕疵损失需要由银行承担）。
当然资本计提规则肯定是一个技术活，过于简单粗暴可能引发激烈反弹；如何对表外理财进行细分，需要多方考虑：
1、需要重点考虑表外转表内的转换系数如何设定。如果类比集合信托，融资类信托业务房地产类融资3%，其他类1.5%；那么对应着底层资产为信贷类的银行理财可比CCF(表外转表内系数)大约是15%-30%（因为按照资本充足率10%，转表内后100%风险权重计算，15%的转表内系数意味着消耗资本为15%*10%*100%=1.5%）；
2、还需要考虑监管评级差异因素，因为毕竟表外业务尤其银行理财业务的转表和银行的合规意识高度相关。
3、是否需要区分机构理财、私人银行客户理财和普通个人理财？从刚性兑付角度，普通个人理财面临的潜在风险由表外转表内的可能性肯定最高，私人银行客户次之，机构理财如果是表外理财面临的风险向银行表内传递概率最低。
对同业拆借、存放同业、同业代付、质押式回购、资产转让等非信贷资产和委托贷款、委托投资等表外业务进一步细化了风险权重。按照风险与资本匹配的原则，商业银行投资于特定目的载体，按照穿透原则适用基础资产的风险权重（127号表述为实质重于形式，这里直接表述为一律穿透识别计算RWA）。基础资产为工商企业股权、不良资产或劣后级资产的，风险权重为1250%;基础资产组合无法清晰划分的，应使用其中风险权重最高的资产的风险权重计算风险加权资产。当然这里的工商企业股权的定义范围是否包括股票，从商业银行法和资本管理办法的表述看，包括股票。也就是底层资产如果是股票被穿透同样按照1250%。最终解释权仍然在监管层。
同业投资强化穿透重点针对同业资金投资特定目的载体，包括同业资金投资/受让信托计划，保险资管，银行理财，券商资管，基金专户和基金子公司专户，公募基金。目前因为这类投资涉及跨监管，在做监管数据统计的时候很难进行穿透。
对委托贷款和委托投资业务，如果有提供资金或直接间接提供担保，需要按照100%风险权重表外转表内的系数，并按照底层资产风险权重计算风险加权资产。
商业银行投资特定目的载体，其中基础资产组合无法清晰划分的，应使用其中风险权重最高的资产的风险权重计算风险加权资产。
这里并不是说无法穿透就按照1250%的风险权重，而是无法穿透（或无法区分不同资产的比例）的情况下，按照该资产组合里已知的风险权重最高的那一笔资产进行计提。
对表外业务资本计提，银监会最主要的考虑是潜在的流动性支持，所以主要指标是参考流动性便利的资本计提要求。
巴塞尔中对流动性便利的信用转换系数分为三种：20%、50%和100%。其中，满足特定条件，久期在一年及以下的合格流动性便利使用20%的CCF；久期在一年以上的使用50%的CCF；若流动性便利的外部评级被用来作为该工具的风险权重，则要使用100%的CCF。根据巴塞尔协议的规定，特定条件的要求相对比较苛刻，包括，使用流动性便利时，其金额必须限制在潜在风险暴露清算时可能被全额偿还的金额；不能用来补偿信用风险暴露的违约；当其他增信措施都耗尽时该流动性便利亦不能继续使用；以及债权持有人不能将偿还流动性便利列为次级。
相对而言，银监会的规定更为直接。向交易对手提供显性或隐性担保；从事委贷、委托投资业务，违反审慎经营规则提供资金或直接、间接提供担保使用；从事其他表外业务提供直接或间接、显性或隐性担保使用100%的CCF；发行非保本理财产品，投资非标使用20%的CCF；发行非保本理财产品，投资非上市公司股权使用50%的CCF。
加大登记和统计力度，研究建立非信贷资产和表外业务的信息登记系统。以便更好掌握相关同业投资项下的风险资产和需要计提资本的几类表外业务秦高。目前的1104统计指标和中债登的银行理财登记虽然也有零碎的信息采集，但并没有针对这些业务的资本计提框架进行专门的信息采集，因此多数情况下很难穿透底层资产。
下表中表外理财的数据摘自5家国有银行和10家股份制商业银行2015年年报，根据我们的测算，各家银行均面临巨大的新增资本需求。
测算过程：
1、摘取各银行2015年年报披露的表外理财数据；
2、预估表外理财中投资于非标的数据大概占总余额的30%；尽管很多大银行在中债登的填报数字远低于这个数字，笔者仍然仍未真实的非标比例30%平均来看比较合理。因为中债登的填报数字笔者认为有统计上的系统性偏差。
3、按照20%的风险转换系数计算需要计提的风险资产；尽管实际上股权类银行理财的风险转换系数按照银监会讨论的内容高达50%，但实际业务中股权类理财占比较低，这里忽略。
4、摘取各银行2015年年报披露的资本充足率；所谓资本计提要求，笔者主要基于这样一个假设：各家银行需要维持目前的资本充足率水平，如果新增RWA，同时需要保持现有资本充足率水平，那么银行需要为此计提资本为RWA乘以目前的资本充足率。
5、根据风险资产*资本充足率求得需要新增的资本要求。
6、注意上述只是针对表外理财部分进行测算，其实如果按照通知严格进行资本计提要求，最主要的资本要求或许在底层资产为股权类和不良类的同业投资项下。虽然无法更准确的测量新增资本要求，但从各家银行近年来的应收款类投资科目大幅增长来看，尤其对广大城商行和农商行资本计提要求将远大于表外理财的新增资本计提规模。
一、背景情况
2014年以来，商业银行非信贷和表外业务进一步扩张，业务结构发生很大变化，潜在风险和监管套利不容忽视。
(一)非信贷和表外业务的结构发生变化。
2014年5月五部委联合发布《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号，以下简称127号文），对同业业务进行了初步规范。以127号发布为分水岭，商业银行非信贷业务发生明显变化。127号文发布前，商业银行的非信贷业务表现为信贷同业化，同业业务相当一部分是为了规避贷款规模和存贷比约束，同业业务主要表现为买入返售、同业代付等，实际上是传统信贷的变体。
127号文发布后，商业银行的非信贷业务呈现出信贷投资化的特征。买入返售大幅下降，但“其他投资”（非债券投资）快速增长，年均增速60%，部分银行其它投资已经超过表内贷款。调研显示，随着信贷规模放松和存贷比取消，商业银行利用所谓的“同业投资”科目（127号文允许）来绕开贷款分类和贷款损失拨备监管，一些银行用同业风险权重计算风险加权资产来逃避资本监管。非信贷资产往往釆取特定目的载体投资（信托投资计划、证券投资基金和资产管理计划、基金公司资产管理计划、保险公司资产管理计划、银行理财产品等）的形式，表外业务则突破票据、信用证等传统业务，釆取委托贷款、委托投资等形式。
以下为笔者统计的2015年末应收款类投资项目的大幅增长以及MPA测算数字情况。其中第四列为应收款类投资项，也是此次银监会重点想穿透识别风险并计提资本的领域。从中可以看出，应收款类投资基本都在100%以上的增幅。
(二)潜在风险引发各界广泛关注。
近年来，我会围绕非信贷和表外业务监管开展了一系列检查和评估工作，督促商业银行对违规经营进行整治，并优化非现场监管报表，跟踪非信贷业务和表外业务的最新数据和动态变化。然而，媒体报道和专项调研均显示，部分银行仍然违规提供显性或隐性担保（或回购承诺），投资于特定目的载体但不掌握基础资产的情况依然存在，非保本理财产品的资金筹资和运用存在期限错配。商业银行故意利用资本监管规则的模糊地带，逃避资本充足率约束。这些潜在风险引发了广泛关注，金融稳定理事会、国际清算银行、国际货币基金组织等国际组织以及市场参与者对非信贷业务和表外授信业务高速扩张表达了严重关切。近期，国际货币基金组织进行了广泛走访，对特定目的载体投资和理财产品从通道形式、底层资产、产品类别等角度进行分析，并认为在资产分类、拨备计提、资本监管和流动性管理等方面存在监管套利的现象。
【F031】债券基础和交易策略研讨会（上海•2016年9月3-4日，北京•2016年9月10-11日，深圳•2016年9月24-25）
课程特色：
在“资产荒”背景下，债券市场今年成为回报率最高的市场之一，吸引了众多机构和资金的目光，然而债市门槛较高，人员培训周期较长，新手交易员到熟悉业务动辄需要1年之久，且债市监管政策调整较为频繁，基于此，我们于2016年9月10-11号在北京举办债券基础和交易策略研讨会，在这里我们邀请了交易界大牛和研究界泰斗，希望能帮助大家熟悉监管意图，紧跟市场节奏，也能够认识更多的交易伙伴。
5月份央行发布8号公告全面放开各类资管计划进入银行间市场开户，尤其是中小银行理财。
7月15日证监会发布新八条底线《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（证监会公告[2016]13号）严格规定优先劣后结构化产品杠杆率；禁止任何对优先的收益保障；禁止预期收益率宣传和大幅度收紧第三方投顾准入。进一步强化资金池定义。显然利好标准化债券包括ABS。
紧接着7月27日披露的银行理财新规征求稿，再次大幅度限制中小银行理财投资非标，而只能投资标准化债权，设定严格准入。但类似金融债、高等级信用债、地方政府债等收益率无法达到银行理财的要求，所以对大量中小银行的理财而言如果无法获得综合类资格准入唯有走标准化债券一套路。这是我们组织此次债券基础和交易策略的主要动因。
名师风采：
讲师A：江苏银行金融市场部固定收益团队经理助理，CFETS请求报价小王子、2015优秀做市交易员、微信公众号蕉易猿生像作者。毕业于全美TOP15金融工程硕士，曾在美某私募基金从事期权套利策略的制定和交易，有较强的逻辑梳理能力。银行间债券市场资深交易员，组建江苏银行债券交易台，其前期开设的《债券投资实务入门》课程，以平实的表达，深入浅出的介绍了银行间市场债券投资的基本规则和逻辑，受到市场广泛好评。
讲师B：某公募基金固定收益部副总监，基金经理，管理过多种类型的债券型基金，业绩优秀，此前在某买方机构从事自营债券投资。具有丰富的自营债券投资经验和公募基金管理经验。
讲师C：毕业于东南大学，FRM，曾任职于四大行及股份制银行分行投行部，现任职于某股份制银行广州分行营业部。牵头落地的银团贷款、债务融资工具主承销、并购贷款、资本市场中介等资管业务、农商行表外业务、托管等累计数百亿元。在商业银行创新业务方面有丰富的实践经验。
课程架构：
第一讲（讲师A）：
一、债券基础篇
二、债券市场篇
三、债券组合管理篇
第二讲（讲师B）：
一、债券基础篇
二、债券研究
三、债券组合管理
四、下半年债券市场观点分享
第三讲（讲师C）：
一、银行间债务融资工具主流品种及创新品种实操要点
二、债务融资工具相关机构职责及业务配合实操
三、银行间债务融资工具的主承销实操
四、银行间债务融资工具的营销实务
五、银行间债务融资工具的风险案例及风险管理
六、银行间债务融资工具业务展望
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