（11.26-27北京）并购基金、资本市场投融交易结构实战案例分析
【F0044】并购基金、资本市场投融交易结构实战案例分析研讨会
（2016.11.26-27 ▏北京）
前言
在成熟的资本市场，并购基金是私募股权投资的典型模式，是PE中的“高端”。世界知名的私募公司如KKR，黑色，高盛和凯雷都是以并购业务为主。全球范围内大部分的私募股权资金都用于企业并购和收购。
自2011年起，国内某私募基金与上市公司合伙成立从事并购服务合伙企业开创先河以来，这一模式被上市公司和PE联手复制，迅速风靡。在最火爆的2014年，有60余家上市公司发起成立并购基金或是公告预告成立。A股市场并购重组的大潮，在汹涌两年多时间之后，监管层对并购重组强化监管的新政下，过往案例有哪些特点值得借鉴？并购基金的盈利模式应该如何重新设计和思考？
第一讲：上市公司并购重组
（讲师A ▏11月26日09:00-17:00）
1. 上市公司收购
1.1 上市公司收购监管概览
1.2 协议收购与间接收购
1.3 要约豁免
1.4 要约收购
1.5 国有股转让
1.6 外资战投
1.7 大股东及董监高减持特殊要求
2. 控制权争夺与防御
2.1 董事会的控制与反制
2.2 股东大会的议事程序及表决权
2.3 公司章程的防御条款及其限制
3. 上市公司现金定增
3.1 定增基本条件要求
3.2 认购对象
3.3 定增价格
3.4 募集资金用途
3.5 定增流程及信息披露
4. 上市公司产业并购
4.1 上市公司参与设立并购基金
4.2 并购基金的资金筹措
4.3 并购之海外资产
4.4 并购之参股权
5. 上市公司重大资产重组
5.1 重大资产重组监管框架
5.2 重组中的停复牌指引
5.3 重组基本流程
5.4 估值与业绩对赌
5.5 配套融资
6. 借壳上市
6.1 借壳新规
6.2 借壳的交易模式
6.3 借壳的关注要点
第二讲：上市公司定向增发实务操作及案例研究
（讲师B ▏11月27日09:00-12:00）
一、上市公司非公开发行即定向增发简介
（一）、基本概念和历史沿革
（二）、核心监管条例和要点
二、定增投资的主要工作流程
（一）、投行角度
（二）、投资者角度
三、上市公司通过定增完成资本运作的案例研究
四、投资者参与定向增发投资收益分析及影响因素
（一）、一年期项目收益率统计
（二）、三年期项目收益率统计
（三）、创业板无锁定期收益率统计
（四）、定向增发投资的收益驱动因素研究
第三讲：
（讲师C▏11月27日13:30-17:00）
一、国内并购重组最新情况梳理及发展趋势
1.并购重组对于企业发展的重要性及关键点梳理
2.定增重组并购资产情况及特点分析
3.资本市场并购重组改革措施
4.并购重组在市值管理中的作用、影响因素及案例
二、上市公司定向增发流程及实操关键点
1.上市公司定向增发主要流程
2.上市公司定向增发条件
3.上市公司定向增发注意事项
三、并购重组法律合规要点
四、并购重组流程架构梳理
五、并购重组案例解析
1.资产剥离＋吸收合并模式
2.股权转让＋资产置换＋定向增发模式
3.直接非公开模式
4.反向吸收合并模式
5.并购中的估值问题
6.综合案例分析
六、答疑交流
环球律师事务所的合伙人，个人微信公号“ListCo”。主要执业领域为兼并与收购（包括上市公司收购重组、跨境并购、国资收购等）、资本市场（境内外上市、新三板挂牌、债券融资等）、风险投资与私募融资、公司与投资（包括外商直接投资、境外投资等）、并购交易税务以及反垄断与竞争法。
从业经验：
- VIE红筹回归：暴风科技；百姓网；春雨医生；博纳影业；汽车之家等
- 上市公司并购重组：华北高速（000916）重大重组；三星电子认购比亚迪（002594）；厦门港码头资源整合（涉及3家A股、2家港股）等
- 跨境并购：中联重科（000157）收购美国上市公司Terex；沙隆达（000553）收购以色列公司Adama；Apax基金向光明集团出售以色列Tnuva等
- 资本市场：新加坡上市公司汉科环境反向并购港股光大水务；万科B股转H股等
- 公司与投融资：新天域资本的外币及人民币基金的设立；香港领投人投资平安好医生、陆金所；新浪投资TT快车；金石投资某跨境电商等
讲师B注册国际投资分析师，现任某阳光私募合伙人，个人微信号“定向增发”和“定增并购圈”，长期跟踪研究一级和一级半资本市场，对于各类定增案例和监管要求有独到的个人理解和思考。
讲师C律师，保荐代表人，从事投资银行业务十多年，具有丰富的企业辅导、改制、上市，以及上市公司重大资产重组和IPO保荐工作经验。
2006年至2013年，就职于平安证券有限责任公司上海投行部，曾负责金螳螂（002081）、鲁信创投(600783)、亨通光电(600487)、ST兰光(000981)项目，ST大水(000673)、太工天成(600392)、ST国农（000004）、ST中冠(000018)、ST国通(600444)、江河幕墙（601886）等多家上市公司IPO及重大资产重组项目。
2013年至今，就职于西部证券投资银行总部，先后负责了多个地方政府的城投债及多家企业企业债、中小企业私募债券业务，并主持了40余家新三板项目的申报准备工作和禾欣股份(002343)、蓝丰生化(002513)等上市公司的并购重组项目。
时间地点：
2016年11月26-27日（北京）
（具体地址报名前一周通知）
课程费用：
指导价：3800元/人（含课程材料与午餐） ；
优惠价：3500元/人（含课程材料与午餐） ，
需提前一周报名并缴费；
团购价：同一单位3人以上报名可享团购价！
※往返路费,住宿及接送机服务,均需自理,不包含在参会费内。
参会者权益
1.尊享2天会议全程精彩内容，与主讲人面对面交流；
2.彩色打印纸质版会议材料一套；
3.享有同期同业及部分后续研讨会从业人员通讯录及微信交流群；
4.享有法询金融每周政策咨询期刊1个月免费服务（原订购价1800元/年）；
5.享有法询金融线上微课堂会员1个月免费服务（原订购价2000元/年）。
报名方式
微信或电话联系：
刘老师：135 8580 3262
杨老师：152 1689 9716
或拨打热线报名电话：021-55880895
或直接长按下方二维码添加两位老师微信
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