CD、同业业务和流动性等监管套利那些事儿

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原创声明 | 本文作者金融监管研究院创始人孙海波（bankkaw）、副院长刘诚燃，欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。

CD、同业业务和流动性等监管套利那些事儿

导言

市场总是充满着“传言”和猜测，当一个新生事物发展到一定阶段，形成一定规模，市场就会产生恐惧，认为监管会加以干涉。17年1月16日股市2:30跳水，市场又把罪怪在人民银行或将加强“同业存单”监管，的确同业存单规模发展的太快了，2016年全年共有488家发行同业存单16471支，发行金额高达130221.6亿元，分别比2015年增加205家、10522支和77156.7亿元，发行金额同比增长145%。截至2016年末，存量同业存单8136支，余额62782.80亿元，同比分别增长4925支和32477亿元，余额增幅高达107.16%。

一同业存单历史

同业存单是一个年轻的金融产品，诞生于2013年12月7日。为规范同业存单业务，拓展银行业存款类金融机构的融资渠道，促进货币市场发展，中国人民银行以公告形式发布了《同业存单管理暂行办法》（2013年第20号）。当年10家银行试水，共发行同业存单340亿元。

银行	发行总额（亿元）
中国建设银行股份有限公司	50.00
中国银行股份有限公司	50.00
国家开发银行股份有限公司	30.00
交通银行股份有限公司	30.00
上海浦东发展银行股份有限公司	30.00
兴业银行股份有限公司	30.00
招商银行股份有限公司	30.00
中国工商银行股份有限公司	30.00
中国农业银行股份有限公司	30.00
中信银行股份有限公司	30.00

作为2013年6月份钱荒的经验教训总结成果，一行三会联合发布的127号文对金融机构的同业杠杆做了详细约束，主要体现在：

1、对单一金融机构同业融资不得超过融出行一级资本的50%（不含结算性同业存款,扣除风险权重为零的资产后的净额）。商业银行同业融入不超过总负债1/3（农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行）。

2、禁止除银行间交易所高流动性资产，以及票据意外的其他资产的买入发售，防止同业资金大量用于非标资产的配置，隐藏流动性风险和信用风险。

总体而言效果比较显著，但对其中同业投资的穿透监管仍然是薄弱点，以及同业存单绕开1/3和50%比例限制过度纵容，仍然隐藏部分同业业务流动性风险。

因为同业存单的投资人按照“同业投资”处理，同业存单的发行人而言也不纳入同业融资，所以对于急于快速扩张的中小银行而言，如果其他同业融资规模接近总负债的33%，可以通过大量发行同业存单来实现绕监管。其实这是当年央行故意打开的一个绕1/3指标的缺口，目的在于逐步将线下的同业存放业务引导向线上的同业存单。

在同业存单刚刚发布的时候仅仅十家利率自律定价机制成员（发行同业存单的前提准入条件），发行量并不高。但随着几乎所有的城商行和农商都加入该利率自律定价机制成员后，存单发行从2015年开始出现爆发式增长。

同业存单具有标准化产品特征，其发行利率、发行价格等以市场化方式确定。其中，固定利率存单期限原则上不超过1年，为1个月、3个月、6个月、9个月和1年，参考同期限上海银行间同业拆借利率定价。浮动利率存单以上海银行间同业拆借利率为浮动利率基准计息，期限原则上在1年以上，包括1年、2年和3年。

同业存单的投资和交易主体为全国银行间同业拆借市场成员、基金管理公司及基金类产品，2016年6月21日，中国外汇交易中心发布了关于修订《银行间市场同业存单发行交易规程》的公告，在同业存单投资人范围中增加了“境外金融机构及央行认可的其他机构”。

截至2016年年末，6.3万亿同业存单的持有人以商业银行、广义基金、政策性银行为主，其中全国性商业银行持有25.1%（1.58万亿）的同业存单，城商行、农商行分别持有12%（7500亿）、8.7%（5436亿）同业存单，商业银行合计持有47.8%的同业存单（对应约3万亿）。广义基金16年年末持有2.2万亿的同业存单，最高层持有2.45万亿，后因11、12月流动性冲击、货基赎回等持有量环比下降。政策性银行持有10.3%（6452亿）同业存单。此外，信用社持有2800亿同业存单，券商持有705亿同业存单，保险以前以协议存款为主存单配置较少。

当同业存单发行规模、发行金额快速增长之后，引发了市场对同业之间流动性的担忧。认为是突破了1/3和50%的两个比例限制，央行或许会收紧监管指标或将同业存单纳入同业存款。这样的担心不无道理。以2016年发行量第一的兴业银行为例：

从该行对外披露的2016年9月末《资产负债表》来看，同业融入主要为“同业及其他金融机构存放款项”和“拆入资金”，总规模约为1.65万亿（未考虑结算性同业和风险权重为0的存放）与负债5.36万元的比例约为30.7%，接近33%的红线，如果希望持续扩展同业负债来驱动整个资产负债表膨胀空间越来越小，将不纳入同业负债集中比例考核的同业存单作为吸收同业资金是一种合理选择。2016年该行全年共发行1.3万亿CD，9月末余额为0.37万亿。显然，如果加上1.65万亿同业融资，同业负债集中度比例高达37%。

二同业存单如何影响流动性？

2016年12月份的流动性风险充分暴露了银行通过货币基金以及其他资管计划投资债券市场及货币市场的杠杆,而货币市场基金又能投资同业存单，这就形成了一个相互投资不断推高利率的闭环，一旦监管政策稍有风吹草动，整个流动性就如同气泡一样巡视消失。那么这个杠杆从监管指标角度体现的流动性逻辑在哪里？下面做一个案例假设。

假设市场上为两家银行A银行和B 银行，C一家货币市场基金。

A银行短期拆借（7天）8亿元给B银行（到期归还后再拆借）；

B 银行购买货币市场基金8亿；

A银行发行的同业存单（6个月），C货币市场用B银行募集的资金投资该CD；

上述三个步骤正好形成资金闭环，并实现了流动性套利。

我们从流动性比例角度先着手分析，LCR的逻辑分析大致相同。

1）对A银行而言

假设交易前A银行流动性资产40亿元，流动性负债100亿元，流动性比例为40%。拆借8亿元给B银行，现金减少8亿元，一个月内同业资产增加8亿元，流动性资产不变；发行CD，吸收8亿元现金，流动性资产增加8亿元，A银行流动性资产变为48亿元，同业存单剩余期限6个月不计入流动性负债，流动性比例上升至48%。

2）对B银行而言

假设交易前B银行流动性资产40亿元，流动性负债100亿元，流动性比例40%。从A银行拆借8亿元，现金增加8亿元，一个月内同业负债增加8亿元；购买C货币基金8亿元，现金减少8亿元，可随时变现的证券投资增加8亿元，流动性资产不变。对B银行流动性资产变为48亿元，流动性负债变为108亿元，流动性比例上升至44.4%。

3)对C货币基金而言

2家银行貌似流动性都得到了改善，那么减少的流动性去了哪，流动性风险自然由货基承担下来，因为B银行是拆借的短期资金，到期后赎回货基，然后再拆借资金续投。当C基金头寸不足时，要么将持有的同业存单卖掉，要么留有相当多的头寸应对提前赎回。

上述案例如果建立在很多银行参与交易，货基只需要保留少量的头寸就可以应付B银行的提前支取，如果市场存在更多的A银行和B银行，并在同一时间提前支取，则整个市场就会崩塌，形成踩踏性事件，这也不奇怪为何每次黑天鹅事件都会形成很大程度的杀伤力。

附：同业融资和同业投资八类业务详细列举

《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发[2014]127号）中对同业业务就做出过明确的解释：“同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务,主要业务类型包括:同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售(卖出回购)等同业融资业务和同业投资业务。”

同业融资：同业存款（存放同业，同业存放）、同业拆借（拆入和拆出）、买入返售/卖出回购、同业代付、同业借款；

同业投资：同业存单、金融债/次级债、特定目的载体

1、存放同业

存放同业（Nostro），商业银行放在其他银行的存款（存放非银行金融机构存款可以忽略）。从期限上来看，以活期款项（结算性）和一年以内的定期款项为主。127号文明确规定存放同业只能期限一年以内。

此处的存放同业与同业存放（同业负债端将提及）是银行间为了各类业务往来清算方便或其他原因（比如互作存款规模、以同业存款为投向的表内理财等）而存放的。

同业存放，包括银行和非银行金融机构存放在银行的资金，同业负债不得超过总负债1/3指标最主要组成部分。（因为中小银行同业代付和同业拆借占比不高）；

存放同业与拆出资金有许多相似之处，但是之所以分成两类其实两者之间还是存在很大的区别。其与拆出资金的相同点在于：

（1）本质上均为一种信用借款，不需要资金融入方提供抵押资产；

（2）127号文要求期限都是一年，同属于同业融资（融出）范畴；占用同业授信额度。

（3） 需要占用风险资产，根据融资方的性质不同和借款期限不同赋予不同的风险权重，如融资方为政策性银行，风险权重为0，融资方为其他存款性金融机构， 3个月以内风险权重为20%，3个月以上风险权重为25%。

存放同业与拆出资金主要区别在于：

（1）存放同业需要在对手方开立账户，因此融资方基本都是银行同业；拆出资金可以是非银行金融机构

（2）存放同业属于典型的线下业务，灵活性更高一些；尽管后来对同业户的管理要求更高，但相比线上在额度、用途更灵活。

2、同业存单

同业存单，银行业存款类金融机构法人在全国银行间市场上发行的记账式定期存款凭证；在同业拆借交易中心交易。

同业存单这块有具体的期限相对更丰富：“固定利率存单期限原则上不超过1年，为1个月、3个月、6个月、9个月和1年，参考同期限上海银行间同业拆借利率定价。浮动利率存单以上海银行间同业拆借利率为浮动利率基准计息，期限原则上在1年以上，包括1年、2年和3年。”即需要将年度额度在央行备案，期限 1个月到3年，但未要求有评级。

同业存单相比线下同业存款流动性更好。另外，同业存单的投资和交易主体为全国银行间同业拆借市场成员、基金管理公司及基金类产品；这一点和同业拆借范围高度重叠。

根据日前国内309家银行公布的2016年同业存单发行计划（不包括上海自贸区同业存单），累计规模86242.5亿元人民币；

投资同业存单跟拆出资金/存放同业比，更优势的地方在于流动性好。存放同业和拆出资金都无法提前转让流通。这是从投资者角度同业存单爆发式增长的逻辑，从同业存单发行人角度，动力更充足，主要是可以绕开127号文同业融入不超过总负债1/3的指标限制。

3、拆出资金

拆出资金（人民币），金融机构（主要是商业银行之间，以及和其他非银行金融机构的同业拆借中心成员）资金融通。

最大特点是基于人民银行建立的CFETS线上模式，但由于会受到拆借额度限制；拆借期限较短，超过1个月期限的交易平淡。

依据同业拆借，目前逐步形成了中国银行间短期利率曲线，并广泛应用，即SHIBOR。

关于拆出资金的期限和额度在中国人民银行2007年7月3日颁布的《同业拆借管理办法》中第二十五条做出了明确的限制。拆出资金的最长期为交易对手能够拆入的最长期限：

（1）各类银行拆入最长期限为1年；

（2）金融资产管理公司、金融租赁公司、汽车金融公司、保险公司拆入最长期限为3个月；

（3）企业集团财务公司、信托公司、证券公司、保险资产管理公司拆入最长期限为7天；

至于拆出资金这块的限定额度为中资行存款余额8%，或外资行资本金的2倍，或券商净资本的80%，信托净资本20%。

4、买入返售

买入返售，先买入某金融资产，再按约定价格进行回售从而融出资金。本科目核算本行按返售协议约定先买入再按规定价格返售给卖出方的票据、债券等金融资产所融出的资金。其本质上相当于有抵押的拆出资金，因此并不占用或很少信用额度，风险权重也与同业存放和拆出资金相同。如果是买断式的买入返售还要考虑交易对手的信用风险。

交易账户针对标的资产的,还按规则计提利率风险,特定风险资本。

13年8号文之后，银行为了满足监管层对理财非标规模的限制，开始广泛利用该科目，通过银证合作、银信合作、同业代付等方式对接券商资管产品、信托理财产品等，最终投资于票据资产或信托贷款等类信贷类资产，计入该科目的担保物，即投资标的则为信托受益权或定向资产管理计划受益权。

因此，2014年127号文对买入返售科目做了更加严格的限制，该科目的担保物只允许包括银行承兑汇票、债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产，排除了除票据以外的其他“非标”资产，同时禁止了直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保。

127号文禁止了大量非标资产的买入返售，而且还规定卖出回购方不得出表。

目前，买入返售业务正在萎缩。从2013年开始,上市银行买入返售金融资产规模逐渐下降。2016年第三季度财报,5大行加8家上市全国股份制银行的买入返售金融资产总额14031.67亿元,同比下降约17,904.34亿元，占比几乎可以忽略。

5、同业代付

同业代付，同业代付是指商业银行(受托方)接受金融机构(委托方)的委托向企业客户付款,委托方在约定还款日偿还代付款项本息的资金融通行为。同业业务分为境内同业代付和海外代付。127号文中基本禁止了境内同业代付业务。

127号文原文：“同业代付原则上仅适用于银行业金融机构办理跨境贸易结算。境内信用证、保理等贸易结算原则上应通过支付系统汇划款项或通过本行分支机构支付，委托方不得在同一市、县有分支机构的情况下委托当地其他金融机构代付，不得通过同业代付变相融资。”

此处，127号文原则上将同业代付局限于海外代付；除非一家银行从事境内贸易结算业务，但无法通过支付系统（即没有介入CNAPS）进行汇划，也在客户当地无分支机构；因此可以人文境内同业代付目前市场基本消失。同时，禁止同业代付不具有真实、合法的贸易背景，委托行未承担主要审查责任，未将代付同业款项与无指定用途的一般性同业拆借区别管理。

6、同业借款

同业借款，127号文定义：指现行法律法规赋予此项业务范围的金融机构开展的同业资金借出和借入业务，且期限不超过3年。线下借款合同，无额度限制；同时又不属于3+1贷款约束范围，不受资金流向审查。

但到底哪些非银行金融机构可以向银行同业借款，127号文以及之前的文件都没有详细列举，非银行金融机构的营业范围除少数有“同业借款”和“向金融机构借款”外，其他描述多数比较模糊，都是用“同业拆借”措辞，并没有区分线上线下。最终为各地监管的执行口径差异留下伏笔。

这一领域在127号文之前没有专门的规范文件， 2002年人民银行发布的《人民币同业借款管理暂行办法》(征求意见稿)，最终并没有正式发布，不能作为任何参考依据。

商业银行法也仅仅提及“同业拆借”的资金用途约束，2007年央行正式颁布《同业拆借管理办法》也只是约束线上同业拆借的行为。但无论如何，银行同业之间的同业借款肯定不能突破3年的限制，否则127号文关于同业融资的期限约束就失去意义了。

7、同业投资

同业投资，在2013年理财非标之后大幅兴起的新型业务类型，是当前混业资管反应在银行表内的最主要形式（当然更彻底的混业模式是完全放表外）；127号文之前，同业投资仍然面临着没有法规依据的尴尬局面；127号文明确定义了“同业投资”：指金融机构购买同业金融资产(包括但不限于金融债、次级债、CD)或特定目的载体(银行理财、信托计划、基金、券商资管、基金专户及子公司资管、保险资管)；但不包括私募基金。重要意义在于从法规层面明确了银行同业投资的合法地位。

“同业投资”的概念纳入了"特定目的载体"，即监管层认为，只要是是金融机构发行的产品，不论风险隔离做的好还是不好，都统一按照同业投资处理。

同业投资的授信，按照2016年10月份银监发[2016]42号文的要求需要严格穿透实行集中统一授信。这打破了此前很多银行仅仅对同业投资项下的SPV管理人进行授信做法，但现实中部分集合资产管理计划的SPV，管理人披露完整的资产组合意愿较低，能否穿透看银行投资人和管理人力量博弈结果。

此外关于资本计提这一块，穿透核查难度更大。主要是鉴于目前跨监管核查困难，穿透能力有限。

但如果同业投资项下为保本银行理财则不需要穿透，而且在统计上银行投资保本理财报表填报按照存放同业处理（同业融资范畴）。