详解丨为何银行理财不直接投信托，而要嵌套券商定向计划或其他绕道？

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谈银行理财与信托合作的业务约束与局限性

为什么银行理财资金不直接投资信托，而是中间要嫁接券商定向计划？是存在监管政策吗，如有具体是啥政策啊？

总结[1] ：

一、信托风险资本计提高，信托报酬覆盖率低，故直接转向资管计划。

二、业务规模、风险管理及投资范围的监管限制（银监发[2009]111号，银监发2010【72】，银监发2013【8】，银监发2014【99】）

三、银行理财资金投资者门槛低，直接投资信托计划，无法满足信托计划合格投资者的要求，

四、逃避监管：

（1）采取“银行理财+资管通道+信托计划”，在监管上实现“银监转证监再转银监”

（2）银登中心挂牌，同样是多个通道，主要多一家银行自营资金的通道

（3）财产权信托模式，擦边球

正文

 2010年以前，是银信合作的蜜月期。2010一2013年，银行信托合作仍是主流，但逐步萎缩，银行理财开始转向与证券合作。信托的监管是银监会，券商的监管是证监会。银信合作从高峰到边缘化，主要是因为监管的日趋严厉。随着银监会的不断发文，政策导向目前限制银行投信托，银行理财目前已完全转向证券合作。

一、银行理财与融资类信托业务的合作规模受限、资本计提要求严格

按照银信合作的模式，银行理财主要与融资类信托展开合作，即信托资金主要投向信贷资产，这是目前信托公司做得最多的业务。一方面，该类信托突出的风险是信用风险，该类业务发展自身存在较大风险，信托公司可能出现超过计提损失准备的风险，要用资本来对冲、稀释，且监管机构对该类业务监管的重点是资产质量损失准备、净资本比例。

《关于规范银信理财合作业务有关事项的通知》（银监发[2010]72号）规定，融资类业务余额占银信理财合作业务余额的比例不超过30%；不得投资非上市股权，期限不能低于一年；融资类的银信合作业务，信托产品均不得设计为开放式。更严格要求2年内表外表内（本文第二和第三部分详细解析）。

根据信托风险资本计提规则，以及《关于做好信托公司净资本监管、银信合作业务转表及信托产品营销等有关事项的通知》（非银发[2011]14号）要求，如下图，集合信托底层资产为融资类的净资本扣除的风险系数为1.5%；且如果银信合作业务信托贷款、受让信贷资产额外再计提9%的附加风险资本。所以10.5%的风险资本计提，现实中此类业务肯定绝迹。但如果是银信合作中理财资金受让信托受益权，信托计划底层是信托贷款或信贷资产，是否受10.5净资本限制，还是只需要按照1.5%融资类集合信托计提风险资本值得探讨。

此外如果是银行自营资金受让信托受益权再到银登中心挂牌转让给第三方银行理财，信托计划底层为信托贷款或者信贷资产也可以不受上图中9%附加风险资本限制。

当前比较多的另一个绕道是财产权信托，银行将信贷资产债权委托信托公司，到期原状返还，可以享受更低的风险资本计提。除了上图所列示的风险资本计提权重可以享受0.2%的比例外，信托保障基金的收取比例也很低：财产权信托只收整个信托报酬的5%，但是资金信托是收整个规模的1%；

除此之外，银监会在2013年又发布《规范商业银行理财业务投资运作》「8 号文」。出8号文之前，银行都是直接用资金池对接信托计划，客户买理财产品的资金根本不知道被放到哪个项目上去了。8号文针对这个问题专门做了规范，银行以后对于项目的风险控制会更严。而且由于8号文还再次强调了，“非标理财不超过总量的35%”，因此8号文出来以后，一方面银行可以用来买单一信托的资金少了，另一方面符合条件的项目也少了，这两个条件下，银信合作越来越难。

 二、银行理财与投资类信托业务的合作范围受限

 投资类信托业务，主要指信托资金主动投资于证券、房地产及实业，主要以股权投资为主。

一方面，银监发2010【72】号文，第五条规定：“商业银行和信托公司开展投资类银信理财合作业务，其资金原则上不得投资于非上市公司股权”。

另一方面，由于信托投资于非上市公司股权，一般投资期限较长。而银行理财产品一般短期限较多，在投资期限上无法匹配。故在投资类信托业务上合作较少。少数业务仍然变相设置一些隐形回购条款，形成比较弱的主债权在次基础上再设置抵押权。但对应的法律风险也有所暴露。

三、银行理财产品开放式设计与信托产品封闭式管理的冲突

一方面，银行理财资金一般通过发行开放式产品募集，形成滚动资金池，具有较高的流动性。这一趋势在2015年和2016年尤为明显，目前开放式银行理财占比大约是总余额的45%，达到11.7万亿。另一方面，银监发2010【72】号文，第四条规定：信托产品不得设计为开放式产品。

由此，为避免银行理财产品与信托产品错配，银行理财与信托合作范围受限。

四、第三方非银机构参与银信合作的机会

按照银监发2010【72】号文，对“银信理财合作业务”界定为“商业银行将客户理财资金委托给信托公司，由信托公司担任受托人并按照信托文件的约定进行管理、运用和处分的行为”，即信托计划委托人仅限定为商业银行，以第三方非银行机构为主体发起设立信托计划的操作模式（如券商资管）则不在监管范围之内；其次，要求将理财资金通过信托计划发放信托贷款、受让信贷资产和票据资产三类表外资产转入表内，而银行受让信托受益权并不在上述要求转表的资产范围之内。在传统银信合作产品中引入更多的过桥方和改变理财计划投资标的设计形成了银行对银信合作规定的监管套利。

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第十三期	《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》解读
第十四期	如何发展银行理财业务
第十七期	82号文及其执行细则对资管市场的影响
第十八期	如何从影子银行回归资产管理
第二十二期	“八条底线”及结构化基金之解读
第三十一期	结合三会监管谈结构性产品的生死劫
第三十二期	非标禁忌和转标逻辑及可能的政策红利
第三十五期	再议央行MPA体系及表外银行理财纳入逻辑
第四十二期	解读FOF——12月
第四十三期	私募基金管理人入会及基金合同风控解读——12月27日
第四十六期	业内专家详解票据业务及新政（下）
第四十八期	六张图解析财税140号文对资管行业深远影响
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