解读 | 商业银行不良资产八大处置方式对比分析

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近年来，随着宏观经济持续下行，实体行业去产能压力不断增大，银行业金融机构不良贷款持续“双升”。

2016年末的不良贷款余额，就从2015年末的12744亿，上升到15122亿，增长18.66%，不良贷款率也从2015年末的1.67%上升到1.74%。

在供给侧改革持续深化的大背景下，银行资产质量继续承压，不良情况尚不言顶。如何有效、合规处置和化解不良贷款，盘活存量资产，提高资金使用效率，成为当下银行业机构面临的重要课题。

为此，本文试图对当下商业银行不良资产处置模式、各模式的优劣势及合规性进行分析探讨，希望对诸位业内好友提供帮助。

商业银行处置不良贷款的方式可谓多种多样，为了方便理解，在此将其分为传统类处置方式和创新类处置方式，并分别介绍。

一、传统类处置方式

包括现金清收、重组、核销，以及卖断转让给资产管理公司（AMC）。

（一）现金清收

现金清收包括包括协商催收和诉讼催收。

1.协商催收

这是商业银行化解不良的首选方式，银行在做好还款提示的前提下，对借款人持续进行电话催收及实地催收。

协商催收主要适用于满足以下条件的不良授信客户：

一是有较强的还款意愿；

二是有效资产能完全覆盖其债务；

三是负债结构简单，其他债权人未采取且预计在催收期内不会采取法律行动；

四是能够按照商定的还款计划如期偿还债务。

优势

协商催收作为银行不良资产清收的一种主要手段，具备成本低、操作技术难度不高的优势，绝大部分从事不良资产清收处置的工作人员均能熟练掌握并运用。

同时，鉴于大部分借款人并非主观恶意逃废银行债务，所以采用常规清收手段，可以把对借款人的影响降到最低，能够确保在有效维护与借款人关系的基础上，取得清收处置效益最大化。

劣势

协商催收手段的弊端在于，清收处置的效果主要取决于借款人的还款意愿和还款能力，如果借款人的还款意愿产生变化，就不得不采取其他清收手段。

同时，协商催收手段的基础在于借款人借款单一或其他债权人不会采取法律诉讼，可变因素较多，需时刻关注并调整清收策略。

2.诉讼催收

诉讼催收是指银行就到期未受清偿的债权，依法向管辖法院（或仲裁机构）提交诉讼、仲裁、申请支付令或执行公证债权文书等，通过管辖法院（或仲裁机构）的判决（或裁决）、裁定，确立债权的合法性，依据判决书或裁定书回收债权，或者依靠强制执行程序（含和解）收回债权的清收处置方式。

主要适用于满足以下条件的不良授信客户：

一是债务人无力清偿到期债务；

二是债务虽未到期，但债务人/担保人生产经营陷入困境，财务状况严重恶化；

三是债务人/担保人已停止经营，处于关、停、并、转状态，或实际控制人下落不明；

四是债务人/担保人还款意愿差，且不配合签署催收文件；

五是债务人/担保人有明显转移资产或逃废债务的行为；

六是债务人/担保人涉及其他诉讼，可能影响到我行债权安全；

七是债务人/担保人的实际控制人涉及刑事案件；

八是债务人/担保人法人代表外逃、死亡或失踪。

优势

诉讼清收是不良资产清收的一种常见手段，能及时有效地保护债权人的合法权益。在目前市场经济环境下，如债务人/担保人有意“拖、赖”不还，甚至恶意逃废银行债务的，债权人很难运用经济、行政手段解决。

而法律由于其特定的权威性、强制性、抗干扰性等特点，可以公平、公正和合理地处理债务纠纷；同时，依法收贷能迅速、准确地控制债务人/担保人的有效资产，防止债务人/担保人采取各种手段转移、藏匿自身财产。

劣势

诉讼清收最大的弊端在于结果的不可控制性。由于目前的司法环境和地方保护主义，依法收贷工作常遇到“不受理、不判决、不执行”等尴尬局面，这些情况的改变是整个社会的系统工程，而非债权人单方面能力所及。

而法律诉讼程序要求严格、繁复，本身处置效率较低，加上目前辖内债务纠纷类案件大范围爆发，法院面临较大压力。由于人手不足，法官人均承担案件过多，地方法院对立案采用挂号排队限制，不良清收面临挂号难、立案难、执行慢的局面。加之部分借款人因恶意逃债失联，法院传票等诉讼材料无法有效送达，诉讼时间被人为拉长。

同时，依法收贷过程中所涉及的部门较多（如法院、评估机构、拍卖机构等）、流程较长，必然导致依法收贷耗费时间较长、成本较高。

（二）贷款重组

对于部分短期内经营出现困难但仍具备一定还款能力、且仍有还款意愿的借款人，商业银行一般会采取贷款重组的方式，逐步盘活化解风险。

根据《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号 ）中的定义，贷款重组是指银行由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款做出调整的过程。贷款重组后的贷款称为重组贷款。

贷款重组主要适用于满足以下条件的借款人：

一是债务人原则上应为尚能正常经营，但一次性全部偿还贷款本息存在困难的企业；

二是在重组后的还款期间内，可预测企业具有正常的经营性现金流入，扣除成本后具有偿还贷款本息的能力；

三是企业自身具有一定的成长性或存在有实力的战略投资者。

优势

与其他清收方式相比，贷款重组倾向于对债务人债务偿还期限的调整、对担保品的重置和补充，而不是对债务人资产的处置。

因此，在确保债务人经营的前提下，债权人通常可以获得较高的受偿甚至全额受偿，而债务人通过重组方式亦可能获得重生的机会。

劣势

然而，债权人在重组过程中可能承担的风险也更大。贷款重组约束债务人的仅仅是合同，债权人与债务人之间没有其他公权力（如法院）的介入，因此债权人仅能通过常规的贷后管理来了解和控制债务人，在重组过程中的不确定性较高。

（三）核销

贷款核销是指银行按照财政部《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金〔2015〕60号）的要求，将尽职追索后仍无法收回的贷款从利润中注销的行为。

需要注意的是，并非所有的不良贷款都可以核销。根据《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金〔2015〕60号）第四条规定：金融企业经釆取必要措施和实施必要程序之后，符合《一般债权或股权呆账认定标准及核销所需相关材料》（附1)所列认定标准之一的债权或股权可认定为呆账。只有认定为呆账的不良贷款才可以核销。

核销方式适用条件：

《金融企业呆账核销管理办法（2015年修订版）》（财金〔2015〕60号）规定的一般债权或股权呆账认定标准（即呆账核销的条件）如下表所示：

一	借款人依法宣告破产、关闭、解散或者撤销，相关程序已经终结，金融企业对借款人财产进行清偿，并对担保人进行追偿后，仍无法收回的债权；法院依法宣告借款人破产后1年以上仍未终结破产程序的，金融企业对借款人和担保人进行追偿后，经法院或破产管理人出具证明，仍无法收回的债权。
二	借款人死亡，或者按照《中华人民共和国民法通则》的规定宣告失踪或者死亡，或者丧失完全民事行为能力或劳动能力，金融企业依法对其财产或者遗产进行追偿，并对担保人进行追偿后，仍无法收回的债权。
三	借款人遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大且不能获得保险赔偿，或者以保险赔偿后，确实无力偿还部分或者全部债务，金融企业对其财产进行清偿，并对担保人进行追偿后，仍无法收回的债权。
四	借款人已完全停止经营活动，被县级及县级以上工商行政管理部门依法注销、吊销营业执照，金融企业对借款人和担保人进行追偿后，仍无法收回的债权。
五	借款人已完全停止经营活动或者下落不明，未进行工商登记或者超过3年未履行企业年度报告公示义务的，金融企业对借款人和担保人进行追偿后，仍无法收回的债权。
六	借款人触犯刑法，依法被判处刑罚，导致其丧失还款能力，其财产不足归还所借债务，又无其他债务承担者，金融企业经追偿后，仍无法收回的债权。
七	由于借款人和担保人不能偿还到期债务，金融企业诉诸法律，借款人和担保人虽有财产，但对借款人和担保人强制执行超过1年以上仍无法收回的债权；或者借款人和担保人虽有财产，但进入强制执行程序后，由于执行困难等原因，经法院裁定终结或者终止（中止）执行程序的债权；或者借款人和担保人无财产可执行，法院裁定执行程序终结或者终止（中止）的债权。
八	金融企业对借款人和担保人诉诸法律后，或者借款人和担保人按照《破产法》相关规定进入重整或者和解程序后，重整协议或者和解协议经法院裁定通过，根据重整协议或者和解协议，金融企业无法追偿的剩余债权。
九	对借款人和担保人诉诸法律后，因借款人和担保人主体资格不符或者消亡等原因，被法院驳回起诉或者裁定免除（或部分免除）借款人和担保人责任；或者因借款合同、担保合同等权利凭证遗失或者丧失诉讼时效，金融企业经追偿后，仍无法收回的债权。
十	金融企业依法取得抵债资产，对抵债金额小于贷款本息的差额，符合上述（一）至（九）项原因，经追偿后仍无法收回的债权。
十一	开立信用证、办理承兑汇票、开具保函等发生垫款时，凡开证申请人和保证人由于上述（一）至（十）项原因，无法偿还垫款，金融企业经追偿后，仍无法收回的垫款。
十二	具有投资权的金融企业对外投资，满足下列条件之一的可认定为呆账：
1.被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或者撤销，金融企业经清算和追偿后，仍无法收回的股权；
2.被投资企业已完全停止经营活动，被县级及县级以上工商行政管理部门依法注销、吊销营业执照，金融企业经追偿后，仍无法收回的股权；
3.被投资企业财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；或者被投资企业财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成破产清算或者清算期超过2年以上的，金融企业无法收回的股权；
4.金融企业对被投资企业不具有控制权，投资期限届满或者投资期限超过10年，且被投资企业资不抵债的，金融企业无法收回的股权。
十三	金融企业采取打包出售、公开拍卖、转让、债务减免等市场手段处置债权或者股权后，根据转让协议或者债务减免协议，其处置回收资金与债权或股权余额的差额。
十四	对于单户贷款余额在50万元及以下（农村信用社、村镇银行为5万元及以下）的对公贷款，经追索1年以上，仍无法收回的债权。
十五	对于单户贷款余额在10万元及以下（农村信用社、村镇银行为1万元及以下）的个人无抵押（质押）贷款、抵押（质押）无效贷款或者抵押（质押）物已处置完毕的贷款，经追索1年以上，仍无法收回的债权。
十六	因借款人、担保人或者其法定代表人、实际控制人涉嫌违法犯罪，或者因金融企业内部案件，经公安机关或者检察机关正式立案侦察2年以上，金融企业对借款人、担保人或者其他还款义务人进行追偿后，仍无法收回的债权。
十七	金融企业对单户贷款余额在3000万元及以下的，经追索180天以上，仍无法收回的中小企业贷款和涉农贷款，可按照账销案存的原则自主核销；其中，中小企业标准为年销售额和资产总额均不超过2亿元的企业，涉农贷款是按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于建立〈涉农贷款专项统计制度〉的通知》（银发〔2007〕246号，以后变化从其规定）规定的农户贷款和农村企业及各类组织贷款。
十八	金融企业对单户贷款余额在500万元及以下的，经追索180天以上，仍无法收回的个人经营贷款，可按照账销案存的原则自主核销；个人经营贷款是指金融企业按照《个人贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第2号）发放的，并且金融企业能有效监控资金流向，证明贷款符合合同约定用途的生产经营贷款。
十九	经国务院专案批准核销的债权。

优势

呆账核销可以冲掉一些死帐，让银行整体的不良贷款率下降，不必总挂着不良贷款的包袱，使得报表数据更加好看。

劣势

但如果银行制度不健全、管理不严格，会带来很大的风险，包括道德风险和操作风险。

“虚假核销”就是这些风险的表现。如：媒体曾经报道的某信用社伪造68份“死亡名单”核销贷款的案件就是此类风险的典型案例。

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（四）批量转让

根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）的规定，批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户／项以上）进行组包，将不良资产及全部相关权利义务定向转让给资产管理公司的行为。

主体

该《办法》所说的资产管理公司，是指具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及取得各省、自治区、直辖市人民政府批量转让特别授权的资产管理或经营公司。

2016年10月14日，银监会向省级政府下发了《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号），提出放宽6号文中关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。

此外，还放宽了6号文中关于“地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让”的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。

至此，不良资产管理行业由“4+1”格局变为“4+2”格局（即四大资产管理公司加两家地方资产管理公司），且取消地方资产管理公司不得对外转让不良资产的限制，使得方式多样化，处置效率得到提升。

2017年4月25日，银监会下发《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函[2017]702号）。

在公布了7家地方资产管理公司名单的同时，降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上。意味着地方资产管理公司继续扩容的同时，资产处置将效率越来越高。

适用范围

批量转让的适用范围也由《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）进行约束，规定：

（1）可批量转让不良资产的范围包括：

1. 按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；

2. 已核销的账销案存资产；

3. 抵债资产。

（2）不可批量转让不良资产的范围包括：

1. 债务人或担保人为国家机关；

2. 债务人或担保人经国务院批准列入全国企业政策性关闭破产计划；

3. 国防军工等涉及国家安全和敏感信息的资产；

4. 个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）；

5. 在借款合同或担保合同中有限制转让条款的资产。
   

目前，随着银行不良资产加速暴露，批量转让已逐步成为不良处置的主要方式，实践中，批量转让主要有以下几种模式：

模式一

市场化卖断

在该模式中，商业银行将不良资产汇总打包后，批量转让给资产管理公司，由资产管理公司负责贷款的后期清收、处置和管理。商业银行不再承担已转让贷款的风险和收益。

实务中，商业银行根据资产质量状况和资产分布，确定拟批量转让不良资产的范围和标准，对资产进行分类整理并组包，组织开展卖方尽调和资产评估工作之后，根据不同的转让方式向资产管理公司发出邀请函或进行公告，资产管理公司参与招标、竞价后，开展买方尽调，按照尽调和评估结果，以市场化的方式定价后签订转让协议，并支付转让价款，对于不良资产原账面价值与转让价款之间的差值，商业银行作核销处理。

其业务流程图如下：

模式二

卖断反委托

银行将不良贷款卖断转让给资产管理公司，同时，资产管理公司反委托银行对所转让的资产进行清收管理。在该业务模式中，商业银行能否实现不良资产完整、洁净出表，要看委托处置协议的约定。

如果协议设定了清收处置目标，约定受托方银行（不良贷款转让方）在固定的期限内收回固定的金额，甚至约定收不回固定金额时，要对未收回部分债权进行回购，则说明受托方银行承担了清收保底的义务，所转让的不良贷款不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认金融资产的条件，也不符合《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）

“

资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。

不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款

”

的规定，不良贷款未实现洁净出表。

如果委托处置协议未约定受托方银行承担清收保底义务的条款，即收回多少算多少，按照收回的金额转给资产管理公司，资产管理公司向银行支付委托清收费用，则说明相关不良贷款风险报酬已转移给资产管理公司，银行不良贷款实现洁净出表。

模式三

行司合作+反委托

该模式可看作前一种模式的升级版，只是在整个交易结构中，增加了一个主体，即银行和资产管理公司共同设立的合资公司。

当资产管理公司从银行受让不良资产包后，将资产包转让给合资公司，合资公司再委托银行对不良资产进行清收管理，并监督管理资产包处置进展。

该业务模式能否实现不良洁净出表，主要看反委托过程中，委托处置协议是否约定受托方（不良贷款转让方）承担清收保底义务的条款。如果约定，则同样不能实现非洁净转让。

同时，由于最终资产包持有方为银行和资产管理公司合资公司，因此，从合并报表的层面判断银行是否实现洁净出表时，还应考虑银行对合资公司是否达到控制标准。

目前，工农中建四大行均通过旗下香港子公司下属的孙公司等多重股权关系，与四大资产管理公司合资设立了4家合资公司，分别为瑞华国银（工行49%，华融51%）、信恩润实（农行49%，信达51%）、中银信达（中行85%，信达15%）、长融金诺（建行34%，长城66%）。

以工商银行为例，通过香港子公司工银国际控股下属孙公司工银国际（天津）投资管理公司，与中国华融资产管理公司全资子公司华融汇通合资设立瑞华国银资产管理公司。

其中，工银国际（天津）投资管理公司持股49%，华融汇通持股51%，鉴于工商银行的持股比例低于50%，华融资产管理公司处于名义控股地位，因此合资公司的资产、利润不需要纳入银行合并报表的范围。

在“行司合作+反委托”业务模式中，如果瑞华国银与工商银行签订的委托处置协议中，未包含清收保底义务条款，则工行在合并报表层面也可以实现洁净转让。

模式四

处置基金模式

由银行投资子公司和资产管理公司子公司合资成立的一般合伙人（GP），与资产管理公司共同组建不良资产处置基金。其中，GP以现金出资，处置基金以所受让的不良贷款收益权作价出资。

不良资产处置基金委托银行和资产管理公司子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商进行处置。优先级由资产管理公司认购，次级投资人包括资产管理公司、银行子公司和其他投资机构。

商业银行通过批量转让，可以实现不良资产的快速处置。与以往的单笔不良资产处置相比，迅速改善商业银行的资产结构，提高资产质量，提高经营效益。

优势

不良资产普遍具有“冰棍效应”，即不良资产价值随着时间的推移而不断缩水，损失不断加大，因此一般而言，不良资产处置越早越好。

特别是对于那些长期处于经营不善、常年亏损的不良企业而言，如不及早处置必然导致其逐步消耗已有资产。而批量转让通过提升处置效率，可以最大限度地减少资产损失。

劣势

但与此同时，批量转让也有一些的弊端：

一是议价影响回收价值最大化，存在处置损失。

《金融企业不良资产批量转让管理办法》的相关规定，不良资产的批量转让可以本金打折，折后的损失进行核销处理，这给银行批量转让时的议价能力提出了较高的要求，如果定价过高可能无法成交；定价过低则损害了银行的债权利益。

目前，随着各家银行不良资产大幅增加，常规性处理手段效果欠佳，因此批量转让已逐渐成为主流方式，导致资产管理公司议价能力相对增强，报价价格较低，大部分银行批量转让不良贷款本金受偿率大多在30%至40%之间，即存在处置损失。

随着不良贷款供给增加，受偿率还有向下迁徙的趋势。

二是个人贷款不得转让，转让标的有一定的局限性。

《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定个人贷款 （包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）不得转让。

二、创新类处置方式

（一）资产证券化

所谓的不良贷款证券化，就是以不良贷款所产生的现金流作为偿付基础，发行资产支持证券的业务过程。

根据中国银行间市场交易商协会2016年4月19日发布的《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，不良贷款资产支持证券，是指在中国境内，银行业金融机构及其他经监管部门认定的金融机构作为发起机构，将不良贷款信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该不良贷款所产生的现金支付资产支持证券收益的证券化融资工具。

该定义与《信贷资产证券化试点管理办法》（人民银行、银监会公告[2005]第7号）中信贷资产证券化的定义相一致，只是将其中的“信贷资产”改为“不良贷款”。

这说明不良贷款证券化只是信贷资产证券化的一个子业务品种，与一般的信贷资产证券化产品相比，主要有以下特点：

一是基础资产为不良贷款。

银监会《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）要求商业银行应按照风险程度的不同将贷款划分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，后三类合称为不良贷款。

不良贷款证券化的基础资产，即是风险分类划分为次级、可疑或损失类的贷款，这些贷款大部分属于债务人财务状况恶化、还款能力受限、贷款本息很难按期收回的贷款，现金流的回收无法按照合同约定预计，现金流的来源也根据最终不良贷款的处置方式不同而不同：或者来源于借款人还款、或者来源于保证人还款、或者来源于抵押物的处置等，具有较大的不确定性。

二是资产定价难度较高。

资产证券化产品的定价依据，都是基础资产在证券存续期内能收回的现金流。

普通的信贷资产证券化由于现金流回收较为确定，资产定价大多按照资产账面价值扣除各项成本来定，最终发行价格与账面价值相差不大。

不良贷款证券化由于基础资产的特殊性，现金流回收不确定性较大，发行价格大多远远低于其账面价值，且定价流程相对复杂。

一般，要先通过对基础资产池进行抽样估值，即对入池不良贷款进行抽样调查，确定不良贷款的大致回收率和回收时间，再根据产品的分层结构设计，采用询价等方式分别确定优先级、次级份额的利率和规模，最终确定整个证券化产品的定价。

 

我国不良资产证券的实践可追溯到2003年。是年1月，德意志银行与信达资产管理公司签署了资产证券化和分包一揽子协议，涉及 20 个项目，不良债权余额 25.52 亿元人民币（其中本金 15.88 亿，应收利息 3.47亿、催收利息 6.17 亿）。这笔业务由德银主持在境外发债，是我国首笔不良资产境外证券化交易。

 2004 年 4 月，中国工商银行宁波分行聘请瑞士信贷第一波士顿作为财务顾问，将面值26.19 亿、预计回收智 8.2 亿的不良债权信托给中诚信托设立自益性财产信托，并委托中信证券作为包销商将其 A、 B 级受益权转让给外部投资者。这是我国商业银行直接发起的首单不良贷款证券化产品。

 2005年4月20日，人民银行和银监会联合发布《信贷资产证券化试点管理办法（试行）》（人民银行、银监会公告[2005]第7号），标志着我国正式启动信贷资产证券化试点工作。试点期间共发行4 单不良贷款证券化产品。

 2008 年开始，由于受金融危机影响，国内包括不良贷款在内的信贷资产证券化业务全面停止。

2011 年后，虽然信贷资产证券化已经恢复，但不良贷款的证券化仍然处于停止状态。

直到2016年4月19日，中国银行间市场交易商协会发布施行《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》，标志着不良贷款证券化重启。

 

2016年5月27日，中行发行试点重启后全国首单不良资产支持证券(ABS)——中誉2016年第一期不良资产支持证券，标志着暂停八年的商业银行不良贷款证券化重启后正式落地。2016 年全国不良贷款资产支持证券共计发行14 期，发行总额156.10 亿元。

经对已发行的不良贷款证券化产品总结梳理，重启后的不良贷款证券化交易结构如下图所示：

其业务流程主要包括：

①构建资产池。

由发起人根据自己的需求和拥有的资产情况，将符合证券化要求的不良贷款汇集成资产池。

②设立特殊目的信托（SPT）。

信托公司根据发起人的委托，设立信托计划，发起人向信托计划转让不良贷款，实现基础资产破产隔离。信托公司作为SPT的管理人和代表，是发起人和投资者之间的桥梁，同时负责整个业务过程中SPT的运营。

③设计交易结构。

SPT与托管银行、承销机构、担保公司签订托管合同、承销协议、担保合同等，完善交易结构，进行信用增级。

④发行资产支持证券。

SPT通过承销机构向投资者销售资产支持证券，投资者购买证券后，SPT将募集资金用于支付发起人基础资产的转让款，交割完毕后，发起人实现不良贷款出表目的。

⑤挂牌交易。

证券发行完毕后在全国银行间债券市场挂牌交易，实现流动性，在资产支持证券的存续期间，SPT用基础资产产生的现金流按协议约定向投资者偿付本金和收益，直至产品到期。

在整个交易结构中，主要涉及以下参与主体：

优势

从风险-收益的角度看，不良资产证券化通过对交易结构的设计可以实现资产的真实出售，锁定了资产的回收价值，有效转移资产处置风险。

在供给刚性、需求由少数投资者垄断的不良资产市场中，可以有效避免出现垄断交易的一次性定价困难和商业银行损失加大的问题。

从银行资产质量、结构和规模的角度看，不良资产证券化出售可以实现批量处置大规模不良资产，使不良资产比率的快速下降，提高资产质量。

劣势

但不良资产证券化对资产要求较高，需要在未来产生可预测的稳定的现金流，这是许多不良资产都达不到的，客观上限制了该处置手段在的适用范围。

不良资产证券化需要有专业知识的人员来进行操作，需要聘请财务、法律等大量中介机构对资产进行梳理评估，并在此基础上进行交易结构的选择。因此是一个综合性和专业性要求较高的处置手段。

（二）收益权转让

2016年4月28日，银监会发布了《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发[2016]82号)对不良资产收益权转让进行了明确的规范。

对会计出表、资本出表和不良出表分别有不同的规定。主要内容为：

• 不良资产收益权按照《企业会计准则》可实现资产出表；

• 信贷资产收益权转让后,需全额计提资本,即资本不可出表；

• 对于继续涉入的不良资产收益权转让,在计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率时，应将继续涉入部分计算在内,即不良不可出表。

长期以来，银行业化解不良的外部途径主要是不良资产批量转让，本次不良资产收益权转让试点，是监管层继不良资产批量转让、不良资产证券化以后，对加快不良资产处置方式探索的一次重大创新。

82号文要求出让方银行应当依照《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）相关规定，及时在银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。

根据该规定，银登中心不良资产收益权转让基本交易结构如下：

2016年8月2日，银登中心发布了信贷资产收益权转让的两项细则，即《信贷资产收益权转让业务规则(试行)》和《信贷资产收益权转让业务信息披露规则》。

根据《信贷资产收益权转让业务规则(试行)》的规定，若信贷资产收益权的底层资产为不良资产，则其合格投资者仅为机构投资者，不得为个人投资者，且个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划也不得投资。

通过银登中心不良资产收益权转让，不良能实现会计出表，但监管资本不出表。出让方银行要根据《商业银行资本管理办法(试行)》的规定，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。

同时，出让方按照会计准则23号规定进行确认，出让方银行根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产是“完全终止确认”、“完全不能终止确认”还是“继续涉入”以及继续涉入程度。根据金融资产转移程度进行相应的会计记录，即对信贷资产收益权按照实际转移风险和报酬比例，确定信贷资产是否终止确认；不能终止确认的，将继续部分计入不良贷款统计口径。

实际上，在不良资产收益权转让试点前，各家银行已经开展了类似的不良资产出表业务。

具体操作模式和不良资产收益权转让交易模式类似，但这类交易模式是各家银行自己根据SPV的特点自行搭建的交易模式，各种模式各有特点。

其中部分交易模式资产管理公司也参与整个交易环节，大致的交易结构如下图：

在这一模式中，A银行先将不良资产转让给资产管理公司，资产管理公司再将不良资产收益权转让给券商资管计划或信托计划，A银行再通过理财资金对接券商资管计划或信托计划受让不良资产收益权。

整个过程中，资产管理公司和券商均充当通道角色。

但由于该模式在操作中与监管规定存在冲突，在合规性上亦存在问题，其业务实质为银行通过资产管理公司和券商等通道规避了资产质量。

因此，银监会先后在《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）、《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）、《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）中对其进行了约束。

其中，102号文要求银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产，56号文要求资产管理公司不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道，82号文要求出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，实际已从政策上叫停了此类业务模式。

（三）债转股

债转股是指将银行对企业的债权转换为金融资产管理公司（AMC）对企业的股权。

具体来说，银行将不良贷款转移给金融资产管理公司，金融资产管理公司将债权转换为股权。

债转股后，金融资产管理公司成为企业的股东，依法行使股东权利，派员参加企业董事会、监事会，参与企业重大决策，从而带来公司治理结构的变化。

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确地方资产管理公司可以参与市场化债转股，银监会也在新闻发布会中提到支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。

《关于市场化银行债权转股权的指导意见》主要内容如下：

2016年12月，发改委出台《市场化银行债券转股权专项债券发行指引》，确立了债转股专项债的发行条件。

2017年5月17日，发改委批准了陕西金融控股集团有限公司市场化银行债券篆股权专项债券，成为首单获批的债转股专项债券，意味着债转股进程的进一步深化：一方面地方金控公司已经开始涉足债转股，另一方面债转股资金来源进一步得到拓展。

下面以武钢集团债转股为例介绍债转股业务操作流程：

（1）操作步骤：

1. 成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；

2. 用基金募集的钱偿还银行贷款；

3. 按照定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票；

4. 基金成为公司股东，成为主动管理者；

5. 基金退出。

如下图：

（2）实施主体：

不直接通过银行，建行与武钢集团共同设立的武汉武钢转型发展基金，管理人为建行集团旗下具备基金管理人资格的子公司建银国际有限公司和建信资本管理有限责任公司。

（3）资金来源：

GP的出资比例约1：2，武钢出资10亿元，建行出资20亿元；LP的出资比例为1：5，武钢出资15亿元，建行出资75亿元。

建行与武钢集团的首期转型发展基金120亿元资金已到位，该基金共两只总规模240亿元。

（4）定价机制：

债权定价：

正常贷款按照1：1债股比例定价，问题贷款一般以在3-4折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值（由专业第三方机构负责评估）。

武钢是正常贷款，建行主导的基金以1：1的企业账面价值承接债务。

股权定价：

上市公司可结合市价，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。

（5）退出机制：

股权投资+回购。集团到期债务最后退出的方式主要是投资的子公司未来上市或装入主板的上市公司中，通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。

同时，建设银行也将设定一定的业绩条件和公司治理的要求，如不达标，将会要求其母公司按照一定的条件回购股份。

优势

债转股与其他不良处置方式一样，尤其特殊的优势，但也有一定的弊端，优势主要包括两个方面：

从企业角度看，能在短期内使企业负债率（杠杆率）快速降低，从而降低财务成本，改善现金流，缓解债务偿还的压力，帮助其尽快渡过阶段性难关，同时，有利于根本改善企业资产负债结构，增强其市场再融资能力。 

从银行角度看，减少了银行不良贷款规模，缓解银行监管指标压力，解决不良持续爆发可能引发的风险。如实施机构（银行子公司）在持股后能治理好企业，使其经营改善，则银行可以从合并报表角度获得股权价值上升的回报。同时，有利于加快业务创新，为商业银行发展并购贷款、投行业务等创新性业务提供机遇。

劣势

弊端则有以下几点：

一是市场风险和流动性风险加大。

股权尤其是上市公司股权价格随时波动，债转股企业一般是困难企业，股权价值下跌的概率较大，如债转股实施主体是银行子公司，则从合并报表角度看，银行面临股权下跌的市场风险。

同时，与贷款不同，股权投资回收期较长，分红不确定，如果银行不能在较短的时间内以适当的价格将所持有的股权转让出去，就会带来较大的资本占用压力，加大银行期限错配和流动性风险。

二是存在逆向选择和道德风险。

通常来说，好的企业不愿意债转股，差的企业则纷纷想要债转股，部分企业可能借债转股之机恶意逃废债务。

《关于市场化银行债权转股权的指导意见》中虽然禁止“僵尸企业”债转股，但目前银行很难了解哪些企业是“僵尸企业”，对于“僵尸企业”，各部委也没有制定统一的定量指标，这给商业银行的债转股对象选择加大了难度。

与此同时，部分地方政府为保护当地企业，也可能鼓励当地企业以这种方式变相赖帐。

三是全面铺开难度较大。

从银行角度看，对银行产业投资及整合能力提出了挑战。相比债权，股权的投资风险更大，如果企业一旦破产，作为股东的银行，其清偿顺序排在所有债权人之后，银行不良资产的处置损失反而更大。

因此，这要求银行增强产业投资和股权经营能力，既要提供包括资本市场产品在内的综合化服务，也要更加关注企业价值和资本市场变化，学会积极参与企业管理，帮助其发展。

这样的能力要求对大多数农村中小金融机构来讲是难以达到的，这从技术上制约了债转股的全面铺开。

从企业角度看，对目标企业要求较高。

从已批准债转股方案的企业来看，普遍具备“高大上强”的特征，即：负债率都很高、均为大型国企、都拥有 A 股上市主体、全部处于强周期行业。

上市股票的流动性较好，而且估值也相对公允，方便股东退出。因此， 债权人偏好上市公司体内的资产，或是有可能被注入上市公司的资产。

（四）互联网渠道处置平台

互联网渠道资产处置平台是将互联网与不良资产处置平台相结合，利用“互联网+”模式特有的快速“价值发现”和“市场发现”功能，为错配的不良资产在互联网上进行重新配置，挖掘其内在价值，撮合不良资产买卖双方进行交易。

目前，互联网渠道处置平台有以下几种模式：

（1）不良资产信息发布平台：

一般由四大 AMC、地方性 AMC 或商业银行，在官方网站上建立的不良资产项目信息公告平台。

公众可在平台浏览相关资产信息，各方达成意向后，再按照传统流程进行合法的线下谈判和交易。

（2）不良资产撮合买卖交易平台：

一般由第三方建立，提供不良资产信息的查询平台，并撮合买卖交易双方， 同时引入法律、评估等第三方中介机构，利用互联网的流量优势和群体基础，提高不良资产处置效率。

该类平台中规模较大且比较典型的是淘宝资产处置平台。

（3）不良资产多功能平台：

以“银资网”为例，该平台不仅提供不良资产信息发布、交易双方撮合、委托处置等功能，还与当地典当公司合作，对固定资产进行专业评估，打包成理财产品，发布到平台上对接普通投资者。

其运作模式为 “撮合委托+设计理财+理财出售”。

优势

通过互联网渠道处置不良资产的优势非常明显，即：借助互联网平台“平等、开放”的特点，减少不良资产处置市场各类主体之间的信息不对称，降低传统模式线下交流的时间成本和交通成本，提高处置效率。

同时，监管机构也可借助互联网平台加强市场监管，提高监管能力及效率。

劣势

但由于该类模式起步较晚，目前仍处于探索阶段，弊端也相对比较明显，需要迫切解决以下几个问题：

一是业务资质问题。

拍卖准入资质，根据相关法律法规，必须取得拍卖行许可证才能开展拍卖活动；催收业务资质，除四大资产管理公司和律所类机构外，我国尚不允许其它机构从事不良资产催收业务，因此从事不良催收工作的中介机构存在超范围经营问题。

二是业务标准化问题。

不良资产处置作为一种非标准化业务，项目差异性较大、专业性强，较难形成统一的业务模式、合同文本、操作流程，因此对线下工作依赖大。

目前网络平台相关信息的简单披露无法满足投资者决策需求，线上服务的贡献还远低于线下。

三是权威性与专业性问题。

互联网企业在不良资产处置方面尚缺乏专业性，信息披露机制和数据标准化尚未完备，信息交换和交易撮合的模式尚不成熟。

相比之下，四大 AMC 在该领域具有最广泛的业务许可和政策支持，以及多年积累的专业经验和人才储备。

附表：不良资产处置相关法规梳理

发布时间	政策文件	主要内容
2000.01.11	《金融资产管理公司条例》（国务院令第297号)	对四大资产管理公司的注册资本、业务范围、资金来源、公司治理、财税政策等方面作出了规定。
2004.04.28	《财政部关于印发金融资产管理公司有关业务风险管理办法的通知》（财金[2004]40号） 附件：《金融资产管理公司投资业务风险管理办法》、《金融资产管理公司委托代理业务风险管理办法》、《金融资产管理公司商业化收购业务风险管理办法》	资产管理公司获准开展抵债资产追加投资、委托   代理和商业化不良资产收购等业务。投资业务方面：规定政策性收购不良资产的投资期限不得超过资产处置目标责任的最后期限，商业化收购不良资产的投资期限原则上不得超过3年。公司投资余额不得超过现金资本金的三分之二。 委托代理业务方面：明确了委托代理业务范围，账务处理等内容，规定受托方公司不得承担委托人的风险和损失。 商业化收购业务方面：规定公司商业化收购的范围是境内金融机构的不良资产。公司商业化收购资产的资金来源为资本金和其他合法融资方式取得的资金。
2005.12.31	《金融资产管理公司   内部控制办法》（财金[2005]136号）	明确资产管理公司内部控制要素，对内部控制环境、内部控制措施、风险识别评估与控制作出详细规定。
2009.12.23	《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号）	规定银行业金融机构在进行信贷资产转让时， 只有将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件。
201012.03	《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号）	银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。不得使用理财资金直接购买信贷资产。
2011.03.08	《金融资产管理公司并表监管指引（试行）》（银监发〔2011〕20号）	要求规范和加强对金融资产管理公司及其附属法人机构的并表监管，防范金融风险。
2012.01.18	《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）	明确了四大国有金融资产管理公司作为市场主体，除此之外还有省级政府设立或授权的一家资产管理公司。规定批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为。
2013.11.28	《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》银监发[2013]45号）	鼓励设立地方资产管理公司，并明确指出鼓励民营参股。每个省份原则上只设立一家。规定了地方资产管理公司的准入条件，如注册资本最低限额为十亿元人民币，且为实缴资本等。
2014.11.28	《金融资产管理公司监管办法》（银监发〔2014〕41号）	明确对资产管理公司综合经营的规范和指引。对资产管理公司业务范围、业务活动、公司治理、风险管控、内部交易管理、资本充足性、信息披露、监督管理等作了明确规定。
2015.06.09	《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号 ）	进一步明确了四大资产管理公司开展非金融机构不良资产业务的经营要求，为金融资产管理公司实体企业不良资产业务的蓬勃发展提供了良好的环境
2016.03.17	《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56 号)	要求金融资产管理公司收购不良资产时，要实现资产和风险的真实、完全转移，不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定。
2016.04.27	《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）	着重限制了商业银行通过收益权转让方式将不良资产出表。规定出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。同时规定银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计。
2016.12.01	《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务处置的若干意见》（银监发〔2016〕51号）	鼓励支持金融资产管理公司、地方金融资产管理公司对钢铁煤炭企业开展市场化债转股业务。
2016.10.21	《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函[2016]1738号）	放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》中关于各省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，   允许有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司；此外，还放宽了关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。
2017.04.25	《关于公布云南省、海南省、湖北省、福建省、山东省、广西壮族自治区、天津市地方资产管理公司名单的通知》（银监办便函[2017]702号）	公布了7家地方资产管理公司名单的同时，降低了不良资产批量转让门槛，将不良资产批量转让组包户数由10户以上降低为3户及以上。