非标转标大盘点！银登、票交所、北金所、报价系统、中信登八大平台详解
声明丨本文作者金融监管研究院院长孙海波、研究员王亚凯。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。有关更多业务细节交流，可以添加笔者本人微信haibosun88
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【11.11-12 上海】后监管风暴及穿透监管思路下的资管转型
【11.04-05 北京】PPP.政府出资基金架构.风控及案例
一、非标扩张逻辑
本文探讨的“非标”，主要针对银行理财和信托资金池而言，也就是说，本文并不是单从资产本身谈非标，而是结合交易场景谈非标。
对银行理财而言，其受到的最大约束是8号文所限制的非标理财余额不超过表内总资产规模的4%。
之所以会这样，主要因为当前，多数银行的理财总规模占银行总资产规模的比例超过11.5%，所以银行非标理财余额不超过理财总规模35%，对多数银行已经不再是银行的短板。
从下面统计表来看，绝大部分银行非标额度吃紧，尤其是“三三四”检查后，非标口径认定越来越严，非标占比超标压力凸显。
对于新增业务，如何实现非标转标，则是各家银行迫切需要解决的问题。银行非标理财和同业投资扩张过程中遇到的基本阻碍见下图。
从需求端看，非标理财扩张仍然有很多优势：
对区域性银行：可实现跨区域放款。
对于资本压力很大的银行：非标理财投资降低资本压力。
非标理财同样需要参照表内贷款风险管理，但并不占用授信集中度, 利用理财资金投资非标资产属于银行表外业务，不在银行的会计科目中体现，银行在做大非标资产规模的同时不需要考虑存贷比限制。
当前自营资金同业投资无法多层嵌套，理财仍然可以通过嵌套形式投资一些项目，尽管理财多层嵌套在部分的确窗口指导也部分禁止。所以类似产业基金投资只能理财资金池配置。
地方政府融资、两高一剩、房地产项目，银行理财需要参照自营贷款进行合规性审查和风险审查，基本没有套利空间。
2017年开始，不论是同业投资还是表外理财都不能逃脱MPA广义信贷对增速的限制。
二、非标监管标准四大认定难点
本文关于非标还是标准化的判定，主要围绕两种逻辑展开：
一个是纯粹从教条式的监管法规文件角度；
另一个是从本质出发，从交易场所规范性角度解析。
角度不同，往往得出的结论也是截然不同。
这也正是为何当前不同监管局、甚至同一监管局不同处室，对非标认定一直存在争议的主要原因。
根据127号文《关于金融机构同业业务的通知》，所谓同业借款，其实仅局限于金融机构之间的借款。
法规并没有明确，特定目的载体借款给金融机构是否属于“同业借款”。因为银行理财不具备直接放款资质，且银监会一直是禁止银行理财直接投资信贷类资产。
同业借款和传统信贷类资产的差异，主要是在于不需要审核资金流向，只需要核定同业授信额度范围内放款即可。
现有同业非标业务，大多数由分行机构签完相关合同协议，将审批单（一般不包括合同）上传总行，总行只关注额度、利率、期限等要素，不严格查看合同、甚至不看尽调报告。
本文认为，同业借款属于典型的非标：
一方面，同业借款完美符合银监会8号文关于非标定义，无论从交易场所、流动性还是从估值角度，都属于非标范畴。
另一方面，券商信用兜底的收益凭证或者两融收益权转让已经明确被纳入非标范畴，该类业务极类似同业借款。
银行理财产品通过本行自营资金间接投资同业借款，抛开风险隔离的合规风险不谈，该投资肯定属于非标范畴。
股票质押融资业务分为场外和场内两种模式。
场外模式是传统的股票质押融资业务，一般是融资方向银行/信托借钱，双方签署完《股票质押合同》后去中登公司登记。场外模式手续繁琐，且违约处置较复杂，需经法院判决或仲裁。
场内模式即股票质押式回购，属于交易所推出的标准化产品，通过证券公司直接在交易所办理。其最大的特点是：一切在场内完成，融资快速，并可快速平仓，不用经过司法程序。
自从交易所于2013年5月推出股票质押式回购，上市公司股票质押大多选择了后一模式，比例约在七成以上。
在2017年以前，场内股票质押融资被视为标准化债权融资业务。从场内股票质押式回购业务的流程如下：
融入方、融出方、证券公司各方签署《股票质押回购交易业务协议》；
证券公司根据融入方和融出方的委托，向深交所交易系统进行交易申报；
交易系统对交易申报按相关规则予以确认，并将成交结果发送中证登；
中证登依据交易所确认的成交结果，为股票质押回购提供相应的证券质押登记、清算交收等业务处理服务。
上述业务全流程都发生在交易所系统内，无论从交易所推出这项业务的初衷还是从整个交易流程来看，都趋于标准化。
但仔细阅读8号文，会发现其核心强调“是否在银行间市场及证券交易所市场交易”的债权。虽然场内股质业务发生在交易所，但并没有发生“交易”，所以应该纳入“非标”债权。
2016年底，银监会发布2017年1104非现场统计新制度，其中G06报表非常明确，规定了股票质押式回购是非标。
[1.7.11 其他非标准化债权类投资]:未包含在上述分类内的非标准化债权投资，包括但不限于保理、融资租赁、股票质押式回购（含场内、场外）等。
根据82号文表述，银行理财资金投资银登中心挂牌转让资产可以不纳入非标。但其中没有明确：银行自营资金在银登中心摘牌是否纳入非标。
本文认为，这主要是在银监会层面，本来就没有任何所谓自营非标的监管规则。所以从立法技术的角度，无法明确表述“自营”在银登摘牌是否应该算非标。
但农村金融机构（主要农商行和农信社）投资非标的限制，主要体现在11号文：
以理财资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上，严格执行《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号）和《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办〔2014〕39号）的各项要求，特别是要开发独立业务系统，确保对每个理财产品实现单独投资管理、单独建立明细账和单独会计账务处理。
以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。
同业非标和理财非标合并计算：非标资产投资总余额（理财资金加自有和同业资金投资）不得高于上一年度审计报告披露总资产的4%。
首提同业非标类似“解包还原”的表述：以自有或同业资金投资非标资产的，要在严格投资风险审查与资金投向合规性审查基础上，按照“实质重于形式”原则，根据资金来源、投资基础资产标的性质及监管要求，准确计量风险，计提相应资本与拨备。
但是11号文并没有明确定义“非标”。
所以本文认为，“非标”定义应该参考理财非标的定义。后续除非银监会合作部重新发文明确，否则一旦理财非标的口径变化，农村金融机构的同业非标定义也应同时按统一口径认定。
尽管目前，部分监管局可能考虑不认同农村金融机构自营资金在银登中心挂牌转让可以非标转标。但如果出于实质性风险和流动性考虑，个案认定或对未来新业务进行窗口指导无可厚非，地方监管当局有这样的权限，但此前存量业务不应受到任何影响。
需要注意普：通信托产品并不存在“非标”概念。
1.信托资金池非标定义
《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）明确清理具有影子银行特征的非标理财资金池，也就是只有资金池类信托，才有“非标”这个红线。
但文件并没有给出明确的“非标”定义。从现在的监管口径看，大致有两个思路：
（1）参照银行理财8号文来执行。
所以从法规监管逻辑来讲，应该跟随后续银行理财非标定义的变动，相应进行动态调整。
（2）重点看期限错配，即重点看底层资产流动性。
这是99号文出台禁止非标资金池的核心关注点。正因2013年6月份钱荒期间部分信托资金池爆仓，才引发监管对资金池的严厉措施。需注意，如按照本思路，“非标”判定会和第一个大相径庭。
2.信托资金池可配资产
如参照8号文银行理财非标，那么信托资金池是否可以配置以下资产类别？
（1）银登中心挂牌转让资产。
如果按照银行理财非标判定口径，就可以投。但笔者仍然抱谨慎态度，因为信托资金池更关注流动性和影子银行问题，对资产流动性要求更高。
不同于银行理财“非标”只是额度的问题，信托非标资金池话题显然更加敏感。如果按照流动性认定口径，暂时还存在一些争议。可能只有未来银登中心流动性安排改善后，信托资金池认可度会更高。
（2）信托资金池配置的银行理财。
理财底层为非标，但如银行理财的到期日早于信托资金池主要投资人的资金到期日，流动性上并没有风险。但仍存在较大的合规风险：
实际上是银行理财在做期限错配的资金池，信托是协助理财玩影子银行，不符合99号文整体的监管精神；
如果信托资金池非标定义参考理财，则更不能投资。
（3）股票质押式回购。不论是按理财非标最新口径，还是按底层债权流动性看，都是非标，笔者认为资金池无法投资。
3.非标资金池信托的清理
2016年信托业监管工作会议讲话也再次提及：逐月跟踪监测资金池业务清理进展情况。后银监会58号文《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》则再次强调：加大非标资金池信托排查清理力度。
58号文重提非标资金池清理，实际上还是对99号文及信托业监管工作会议精神的延续，要求各银监局加强对各信托公司产品资金来源与运用期限结构分析，特别是资金来源为开放式、滚动发行、分期发行的信托产品期限错配情况，对复杂信托产品要按“穿透”原则监测底层资产流动性状况。
非标资金池信托应该如何清理？
能否转化为标准化产品？
事实上，已经有信托公司在“非标转标”上有所尝试。
2015年底成立“嘉实建信ABS”发行规模为27.69亿元，基础资产是建信信托作为“建信荣享财富通项目”受托人，通过认购特定信托项目、受让特定信托项目受益权，而享有的信托受益权组合。
非标资金池信托项目“财富通项目”具有开放式设计、资金来源与运用项目错配、资金期限与项目期限错配及投向包含非标资产等特点，是典型的非标资金池信托。
嘉实建信ABS将非标资金池信托下的非标资产向嘉实资本设立资产支持专项计划转让，通过证券化的方式实现了非标资产的清理。
以建信信托自持的多款存量信托计划为基础资产，打包成资产证券化产品，基础资产都是信托公司挑选的优质资产，该产品是标准化产品，于银行而言资本占用少，同时在一定程度上增强了资产的流动性。
同时，证券化后的非标资产，对应的投资者风险承受能力更高，资产支持证券的流动性也较之信托受益权更好，有利于风险的合理分散，是存量非标资金池信托清理的一种方法。
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三、非标认定角度：监管权威论还是技术变革论？
之所以非标认定有很多争议，甚至各地都存在很大的区域性差异，主要是因为各类资产形态和交易特征千差万别，如果仅仅是教条式理解8号文所列举的几类非标资产，显然并不合理。
8号文定义非标：
“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回售条款的股权型融资等”对于非标资产，目前亟待有关部门从底层资产特征和交易场所要素角度出台规范，而不是简单点名哪些资产是非标，哪些不是。
（尽管后来银监会对“非标”认定做了一系列修补，但基本仍然停留在对具体资产进行罗列的层面）。
首先，得从宏观角度理解监管部门限制非标的用意。总体而言，非标是针对资产管理产品的。资产管理和自营投资最大区别在于——管理人代人理财，这层委托代理关系如果不恰当处理，容易产生三个层面的问题：
一是影子银行问题。
即对于投资人而言其属性是刚兑。但同时因名义上是表外理财，所以可绕开对银行表内的多数监管。
二是投资者适当性问题。
如果管理人真实做到风险和收益由投资人承担，虽然少了影子银行问题，但如大量配置非标资产，则很可能不适合中小个人投资者。
三是监管套利的问题。
表外资管投资非标产品，很容易绕开表内的重重监管限制。所以所有合同文本及附属凭证登记制度非常关键。方便监管穿透及检查和统计。
为抑制过度监管套利，银监会简单规定银行理财投资非标债权的资产规模不超过上年末表内总资产的4%，且不超过总理财余额的35%。
但该要求并没有精确分类管理，资产类别存在一定灰色区域，更没有针对不同投资人的理财产品设定不同的额度。本文认为，如果是非银行同业机构投资人，或可适当放松非标认定的标准和要求；而对于银行同业理财、普通个人理财和类资金池理财，则应该在非标认定标准上更加严格。
回到非标资产的判定。大体需要分别从资产本身形态和资产交易场景两个角度看。这也是8号文重点关注的两个大的维度。
1、资产本身形态：是否为债权。
2、交易场景：资产形成的一级市场，是否有标准的二级市场。
具体展开见下图：
所以需要动态看：未来哪些资产是非标，哪些不属于非标；核心应该从资产形态和交易场所两个维度进行拆解。
或者如果对国内几大平台进行对比，哪些更接近非标，哪些更接近标准化资产，这亦是一个相对可靠的分析框架。
本文接下来将详细对国内几大交易平台进行分析。
四、非标转标潜在八大平台
本文主要是通过前述角度重新审视：到底哪些平台交易资产当下或未来更具有非标转标的合理性，而不仅仅是教条式对照文件定义。
显然，并不是所有银行间和交易所的资产都能够实现非标转标。尽管大家都拿着8号文来作为挡箭牌，当前操作存在这样的简单认定。
但如果逐个按照6大要素笔者因篇幅限制不做赘述，结论是从统一市场准入规则、统一登记制度、二级市场交易规范、详细信息披露、流动性安排、估值及交易监测都总体符合标准化资产特点。
这里需要重点澄清的一个概念：私募ABS。
其实“私募ABS”称呼本身具有很强的误导性质。国内正式走监管流程的ABS有银行间信贷资产证券化，和交易所上市交易的企业资产证券化，以及交易商协会的资产支持票据ABN。
目前市场上同业之间称呼的“私募ABS”实质上指不经过监管流程定向销售，不经过银行间和交易所交易的非标债权ABS。暂且沿用“私募ABS”这个不准确的称呼，如果投资者为资管产品，显然属于非标产品（不论是银行理财、信托计划还是券商基金资管），做不到非标转标。私募ABS实质是出表工具而不是转标工具。
ABS本身就是一个非标资产再标准化的过程，虽然底层资产千差万别，但都是通过技术手段，包装成具有债项特性的标准化投资工具，无论银行间市场还、是交易所发行的ABS，都是这么做的。
尽管存在着流动性不足，二级市场投资不活跃的问题，但这并不影响交易所发行的ABS的标准化属性。
1.设立的背景和使命
最早的源头在国发【2012】37号文《关于清理整顿各类交易场所的实施意见》，明确规定：（六）未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。
2013年，中债登开始尝试在信贷ABS之外做部分信贷资产流转，银行业信贷资产登记流转中心有限公司成立于2014年6月，是经财政部同意、银监会批准成立的金融基础设施服务机构，业务上接受银监会监管。
2.相关监管规则
《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发[2015]108号）
《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）
银监会非现场报表填报G06和G34
3.业务规则
《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》（银登字[2016]16号）
《信贷资产登记流转业务》主协议
《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》
关于《银行业信贷资产流转集中登记规则》实施工作的通知（银登字〔2015〕10号）
理财登记托管中心登记模块资产要素填报
6.法规层面非标转非非标依据：银监会非现场报表填报G06和G34
在2016年底发布的银监会新版非现场监管报表设计看，其中专门关于理财的报表G06报表将信贷资产流转项目单列：
[1.6.1信贷资产流转项目]:是指银行业金融机构将持有的信贷资产和对应的受（收）益权,通过银监会批准的银行业信贷资产流转中心公开进行登记流转的资产。
[1.6.2其他新增可投资资产]：未包含在以上分类的新增可投资资产。
所有非标的项目放在1.7的填报类别中。[1.7 非标准化债权类资产]:是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产。
关于非标转标6大要素的对比考核
前面主要都是在将银登中心在“非标转标” 的官方定位，但如果真要从纯技术层面探讨，到底哪些层面符合非标转表的要素，哪些仍然需要进一步强化改进？
1、完整的交易文件，包括：主协议、《签署页》、流转协议、资产服务协议、成交确认书。所有签署者认可、接纳并鼓励流转主体聘请的评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构对信贷资产开展评级、估值、尽调等。
2、流转标的，包括：信贷资产、信托贷款、委托贷款、应收账款、各类受（收）益权等非证券债权资产。其中受（收）益权包括信托受益权、债权收益权、资管计划受（收）益权。流转主体：出让方和受让方都需要在银登中心开立资产账户（即权属登记的电子簿记账户）；
3、流转标的基础文件：贷（借）款合同、担保合同、信托合同、资产管理合同、借款借据（如有）、放款凭证（如有）、抵质押权登记凭证等。确保信息的充分登记。
4、统一的登记制度和权属登记：初始登记（108号文和82号文监管强制要求）、变更登记（交易流转）、注销登记；初始登记：对合同文本等流转标的及其对应的基础资产证明文件进行电子化存储。流转标的格式化要素记载（类似理财登记系统对理财产品的信息登记），为流转标的配发唯一的资产代码；
资产要素登记由出让方进行：
①单笔资产登记：进入系统客户端——录入单笔资产要素——进行文件上传——提交登记——银登中心进行完备性核对；
②打包资产登记：进入系统客户端——录入资产包要素——录入明细资产要素——进行文件上传——提交登记——银登中心进行完备性核对；
登记资产所需上传的合同文件包括：贷款合同（借款合同）、担保合同（如有）、借款凭证（借据）、信托合同（如有）。如提前还款需提交提前还款凭证。
5、统一的准入规则和审核标准1）从挂牌资产的选择看，有较为严格准入制度，主要是严格审核国家产业政策和监管政策不鼓励的方向禁止挂牌转让。更多详细信息交流添加笔者个人微信haibosun88
2）从开立账户具体要求
①机构投资者开户：
《信贷资产流转登记业务参与者信息表（机构）》
三证合一的企业营业执照（副本）复印件（加盖公章）
《信贷资产登记流转业务主协议之签署页》（签署并加盖公章）
②分支机构开户：
《信贷资产流转登记业务参与者信息表（机构）》
由总行或总部授权出具的《分支机构开户授权书》
分支机构三证合一的企业营业执照（副本）复印件（加盖公章）
《信贷资产登记流转业务主协议之签署页》（总行或总部签署并加盖公章）
注：若总行或总部已提交《信贷资产登记流转业务主协议之签署页》，则分支机构无需再提供。
③开立银行理财计划总户：
《信贷资产流转登记业务参与者信息表（银行理财计划）》
所属法人三证合一的企业营业执照（副本）复印件（加盖公章）
《信贷资产登记流转业务主协议之签署页》（所属法人签署并加盖公章）
注：银行理财计划可以一家银行开立一个理财总账户，也可对每个理财产品单独开立一个账户，后者依照非法人产品开户要求办理。若所属法人已提交《信贷资产登记流转业务主协议之签署页》，则银行理财计划开户无需再提供。
④非法人产品开户：
《信贷资产流转登记业务参与者信息表（非法人产品）》
非法人产品已向有关监管部门报备的证明文件复印件或监管部门同意设立该产品的批复复印件（加盖投资管理人公章）
投资管理人三证合一的企业营业执照（副本）复印件（加盖投资管理人公章）
非法人产品发行说明书（加盖投资管理人公章）
投资管理人与托管人签订的托管协议复印件（加盖投资管理人公章）
《信贷资产登记流转业务主协议之签署页》（投资管理人签署并加盖公章）
注：若同时为多个非法人产品开户，“投资管理人三证合一的企业营业执照（副本）复印件（加盖投资管理人公章）”提交一份即可；
《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》（银登字[2016]16号）
DVP和DAP两种结算方式：银登中心提供DAP的结算方式，受让方通过线下划付资金，再由出让方在集中登记系统中点击资金收讫确认指令后，系统自动完成信贷资产的交割。银登中心还将提供DVP（银货两讫）的结算方式。
《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》（银登字[2016]16号）这个细则里面应该有详细的信息披露和登记要素等描述。
信托公司和出让方银行对信息披露承担主体责任。
在信贷资产收益权产品转让前，出让方银行要对资产包五级分类、担保状态、资产处置状态等质量信息进行充分披露；
在信贷资产存续期间，出让方银行和信托公司对于信贷资产收益权价值投资有实质性影响的重大事件，应及时、完整、准确信披，最晚不得在事发后或知晓后3个工作日内披露。
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截至2017年7月21日，报价系统累计发行ABS产品62只，累计发行规模突破1000亿元。
从基础资产类型来看，包括应收账款、基础设施收费权等十余种类型，基本实现了基础资产类型的全覆盖。从业务发展趋势来看，PPP项目资产证券化将成为报价系统ABS业务的下一个增长点。
报价系统提供资产支持证券的发行、转让、信息披露、 登记结算等服务。 参与方包括原始权益人（发起人）、管理人（发行人）、受托管理人、信用增进机构、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构。
1.业务法规及细则
2014年11月19日，中国证券监督管理委员会公告〔2014〕49号公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及配套规则《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》
2015年1月16日，中国基金业协会发布《资产证券化业务基础资产负面清单指引(正式稿)》
2015年2月16日，中证资本市场发展监测中心有限责任公司（现中证机构间报价系统股份有限公司）发布的《机构间私募产品报价与服务系统资产证券化业务指引（试行）》
3.报价系统abs发行注册
通过报价系统发行资产支持证券的，由管理人进行在线注册，填写基本要素，上传文件。
注册材料包括：
主要交易合同文本，包括但不限于认购协议、基础资产转让合同、托管合同；
计划说明书；
法律意见书；
风险揭示书；
初始信用评级报告（如有）；
特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务会计报告以及融资情况说明。
备注：上述材料需要加盖公章后扫描上传，详细内容见《资产支持证券材料报送指引》。
4.报价系统资产支持证券转让注册材料
已完成发行的资产支持证券，拟在报价系统进行挂牌转让的，需通过报价系统进行转让注册，并上传文件。上传文件包括：
主要交易合同文本，包括但不限于认购协议、基础资产转让合同、托管合同；
计划说明书；
法律意见书；
风险揭示书；
初始信用评级报告（如有）；
特定原始权益人最近三年（未满三年的自成立之日起）经审计的财务会计报告以及融资情况说明；
投资者适当性说明文件；
备案确认函；
证监会认可的机构出具的登记证明文件；
报价系统公司要求的其他文件。
备注：上述材料需要加盖公章后扫描上传，详细内容见《资产支持证券材料报送指引》。
5.份额转让服务
交易时间：
每个交易日的上午9:00至下午3：30。
转让功能及方式：
报价系统对已发行的资产支持证券提供线上协议转让服务，同时支持回购、回售等功能。在报价系统线上转让的，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价、做市等转让方式。
6.备案及信息披露
事后备案 ： 管理人取得报价系统拟同意转让的无异议函且发行后5日内，应当按照基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》相关规定向基金业协会提交资产支持专项计划备案材料。
信息披露：管理人及其他信息披露义务人（包括但不限于托管人、资信评级机构等）应当按照中国证监会相关规定、证券业协会相关自律规则、报价系统相关业务规则以及募集说明书的约定履行信息披露义务。
7.登记结算服务
开立账户：选择报价系统办理登记结算的，管理人需在报价系统开立募集资金专用专户，用于记载参与人在报价系统发行的资产支持专项计划募集的资金，以及用于付息、兑付的资金。投资者需根据资金性质在报价系统开立相应的产品账户与资金账户。
产品账户用于记载投资者持有的资产支持证券及其数量，资金账户用于记载投资者的资金。
报价系统资金账户分为自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。
签署协议：若委托报价系统登记结算机构进行资产支持证券登记结算的，发行前需要签署《登记服务协议》和《结算服务协议》，此两份协议只需签署一次即可。
作为证监体系内和交易所ABS并存的企业资产证券化场所，中证报价系统ABS的操作思路大致如下：
首先，企业先拿资产打包委托管理人发行资产支持专项计划；
然后管理人再向报价系统登记，拿到一个交易代码（注意不是挂牌），具体请参见报价系统网页【编码中心】——《报价系统编码中心用户操作指引》；
最后在线下签订协议，转让这个产品份额给投资者。有部分机构投资者凭这个交易代码，认定非标转标。
从实操来看，二者的准入原则并无太大差异，在具体 申报口径和执行力度在不同时期可能存在一定差异性，从而为融资人提供多样化的挂牌场所选择。
对于中证报价系统ABS是否属于标准化资产，从交易场所的规范性笔者认为核心看信息披露、资产准入、流动性几个方面。从资产本身形态具体要看是否为债权资产。
交易场所的规范性：统一的准入标准、信息披露制度、流动性情况、主协议文本。
从资产本身形态：看ABS是否为债权或类债权资产。如果绝大多数中证报价系统的ABS仍然有原始权益人回购担保，或其他依赖于发行人信用增信措施，那么仍然是债权属性。
如果一旦认定为债权属性，则可能被纳入非标的范围。即便是证监会的口径也是将中证报价系统的ABS和私募债认定为场外产品，从而公募基金及其专户产品不能投资（尽管证监会和银监会关于非标口径差异很大）。
笔者认可中证报价系统属于官方ABS交易平台，且属于全国性交易场所，对ABS基础资产审核也需要符合《资产证券化基础资产负面清单》要求，有一定监管审核标准。从纯粹的非标六大要素判断，仍然需要进一步挖掘，有待后续更新。
相对于全国性交易场所，地方性金融资产交易所一般由地方政府金融办主管，不属于一行三会管理。地方金交所设立之初主要是为了各地流动性差的金融资产、尤其是非标准化资产，能够灵活地公开处置和流通。但由于各地监管标准不一，金交所业务范围和专业素质良莠不齐，极大影响了金交所的发展。
2014年4月、8月上海证券交易所与深圳证券交易所分别发布了《资产管理计划份额转让业务指引》，就资产管理机构（含证券公司、基金管理公司及其子公司）通过上交所和深交所平台申请在符合条件的投资者之间开展资产管理计划份额转让业务的相关事宜进行新规定。
正式由于一对多资管计划可以在交易所挂牌，一些银行出现了以下操作模式：
首先以银行自营资金和另一投资者共同认购券商或基金子公司设立的一对多资产管理计划（以下简称“资管计划”），通过资管计划向银行授信客户放款；
然后上述券商或基金子公司作为管理人将资管计划在交易所挂牌，挂牌完成后将自营资金持有的资管计划份额在交易所申请份额转让；
最后，银行以理财资金在交易所受让上述资管计划份额。
该操作过程中，由于理财资金是在交易所平台上受让资管计划份额，形式上具备了流动性特征，可以实现非标转标。
目前仅适用于集合资管计划的份额转让，而且银行理财不能直接进行份额拆分转让，所以需要借助三个通道：
银行资金委托人的定向资管计划
份额转让的转出方的集合资管计划
受让资管份额的资管计划
这种处理方式一直颇具争议，因为从8号文教条式理解看，显然交易所份额转让是在交易所进行交易，满足非标转标要素。
但从交易场所的6大要素判定，显然相比其他平台和传统交易所债券和ABS都存在一定差距，银行纯粹为了非标转变的资管计划份额转让，笔者认为仅仅是在交易流程上增加资管计划作为通道，拉长业务链条。
北京金融资产交易所成立于2010年5月，是中国人民银行批准的债券发行、交易平台，是中国人民银行批准的中国银行间市场交易商协会指定交易平台，是财政部指定的金融类国有资产交易平台。
在交易商协会的领导下，北金所为市场提供债券发行与交易、债权融资计划、委托债权投资计划、企业股权、债权和抵债资产交易等服务，为各类金融资产提供从备案、挂牌、信息披露、信息记载、交易到结算的一站直通式服务。
2017年6月交易商协会发布中市协发70号文关于同意《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》的通知，同意北金所开展债权融资计划业务报备的请示，将债权融资计划作为银行间市场品种开展业务，立刻引起市场对北金所债权融资计划的关注和对该品种能否实现非标转标的讨论。
北金所三大业务：
非金融企业债务融资工具簿记建档
非金融企业银行间市场开户
债权融资计划
北金所的债权融资计划是否可以不纳入非标，笔者暂不做定论。
从当前现实看，具体的逻辑大概有两点：
北金所流通的债权计划同样是银行间市场交易资产，从而符合8号文要求；
相关文件支撑：
《关于北京金融资产交易所成为中国银行间市场交易商协会指定交易平台的意见》（银办函[2013]399号）认同交易商协会将北金所作为指定交易平台。
中国人民银行金融市场司发布《关于非金融机构合格投资人进入银行间债券市场有关事项的通知》（银市场[2014]35号）确认非金融机构进入银行间债券市场在北金所开户点对点成交；
关于同意《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》备案的通知（中市协发[2017]70号）。
债权融资计划是北金所的一个品种，具体是指融资人向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品，采用备案制发行。
中市协发70号文明确将债权融资计划作为银行间市场品种开展业务，而根据8号文的规定，非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，那么债权融资计划似乎可以不纳入非标。
但部分机构和银监局对此仍存在一定顾虑。从银行角度，将其不纳入非标也存在明确的银监会的法规依据。
如果从前面纯粹的6大技术性指标分析，暂时笔者信息不足，不敢妄下结论，后续笔者持续关注并做相应更新。
历史案例：工行北分和首创，中信建投和中信证券
根据《北京金融资产交易所债权融资计划业务指引》
1、 债券融资计划定义及特征
定义：债权融资计划是指融资人向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，以非公开方式挂牌募集资金的债权性固定收益类产品。
特征：
发行方式：非公开
发行对象：合格投资者，不超过200人
审批方式：备案制有效期2年
发行期间：有效期内分次挂牌，首次挂牌应在备案后6个月内完成
转让方式：可采用协商成交、点击成交、竞价成交等转让方式
2、 挂牌人融资条件
★中国境内依法成立的法人机构，以及监管部门认可的境外机构
★遵守北金所相关规则
★在最近12个月内不存在重大违法行为，机构财务会计文件不存在虚假记录
★北金所要求的其他文件
3、 备案提交文件
★备案登记表
★融资人公司章程及与其一致的有权机构决议
★募集说明书
★最近一年经审计的财务报告和最近一期会计报表
★信用评级报告（如有）
★法律意见书
★承销协议
★北金所规定的其他文件
4、 承销商资格：该指引第一章第六条规定：债权融资计划由符合北金所规定条件的金融机构承销。交易所协会2017年8月公布的承销机构。
总体流程
北金所为融资人、投资者及相关中介机构提供债权融资计划业务开户、备案、挂牌、信息记载、转让、资金划转、信息披露等服务。业务基本流程包括：
1.参与主体开户，融资人、投资者、主承销商等相关业务参与主体与北金所签署《北京金融资产交易所综合业务平台客户服务协议》且提交开户材料，北金所为客户开立系统账户、发放数字证书；
2.备案，融资人（主承销商代）向北金所提交债权融资计划备案材料，北金所完备性核对后通过后发放《接受备案通知书》；
3.挂牌，融资人（主承销商代）进行债权融资计划信息披露，由挂牌管理人及投资者开展申购、定价配售及挂牌资金划转工作，最终在北金所完成初始信息记载的过程；
4.转让，持有人出让债权融资计划，投资者受让债权融资计划，完成债权融资计划的变更信息记载；
5.其他资金划转，融资人按照当期债权融资计划《募集说明书》约定的时间、方式和金额，向持有人划转本金、利息等资金，完成债权融资计划的注销信息记载；
6.存续期信息披露，主承销商督导融资人和中介机构及时进行信息披露。
如果纯粹从理论上探讨，主要从交易场景看能否符合6大点的要求：
(1)市场准入统一的规则，尤其从合规性角度、现金流、是否存在瑕疵等角度
(2)登记制度（包括信息登记和权属登记），为后续的交易流通、信息披露、投资人开户做好最基本的铺垫。
(3)二级市场交易规范（包括统一的交易法律文本，交易制度安排，投资者准入和适当性等）和统一结算制度。
(4)详细的信息披露，如果资产信息只是在登记时向交易场所或者监管机构报送不符合这里的披露要求。信息披露是指发行（挂牌）、存续期交易、产品结束时收益情况完整的信息披露。包括对估值、信用状况、现金流、资产组合等信息披露。
(5)二级市场流动性安排
(6)资产估值的公允性，或者至少有类似的安排
参与人实行分类管理：
融资方包括但不限于发行人、融资人、产权转让方、特殊目的载体等
投资方包括但不限于：金融机构投资人、非金融机构合格投资人、产权受让方、金融产品受托管理人等。
先下结论，总体上笔者认为票交所可以实现非标转标，只是因为当前资管产品开户尚未开始，这样的认定短期内意义不大。
票交所更多面临的问题是如何突破三会对资管产品投资票据的一些老的监管规则限制。
从目前签署的主协议看，2200多家签署主协议的机构中，只有24个资管产品和极少数的基金子公司管理人。资管产品类型中全部为券商定向资管和基金子公司一对一专项计划。
上海票据交易所股份有限公司是按照国务院决策部署，由中国人民银行批准设立的全国统一的票据交易平台，他的职责与定位主要有以下几个方面：
全国统一、安全高效的电子化票据业务平台
报价交易、登记托管、清算结算一体化
票据信息数据库
票据市场的风险防范与控制中枢
并且票交所作为中国人民银行指定的票据市场基础设施，为市场参与者提供以下服务：
组织票据交易，公布票据交易即时行情
票据登记托管
票据交易的清算结算
票据信息服务
票交所最突出创新之处，在于非法人类参与者（非法人产品）可以参与这个市场。
在依法合规的前提下，接受客户的委托或授权，按照与客户约定的投资计划和方式开展资产管理业务所设立的各类投资产品，包括证券投资基金、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品等。
同时，除了引入非法人产品这点重大创新之外，还创造性的在：
交易安排方面：创造性地引入了“票据信用主体”的概念，便利票据定价；提供挑票、打包等功能，实现票据交易标的标准化；
制度安排方面：配合交易平台搭建，引入票据交易主协议安排，明确交易各方权利义务，追索偿付明确顺序，降低谈判成本和融资成本；
清算结算模式方面：实现直通式处理机制和票款对付（DVP）清算方式，托收解付更高效，以提高资金清算效率，保障资产安全；
托管安排方面：集中权属登记，动账不动票；
实现票据的全生命周期管理。
具体来看：
首次实现票据市场全量信息集中，彻底改变对票据基础信息掌握的困境。
实现票据交易的统一线上化集中模式，彻底改变了原票据交易全国分散、线上线下并存、纸票电票分割的市场交易模式。
首次实现了票据市场参与主体的扩容，为降低融资成本和深化发展创造条件。
全面提升票据业务电子化水平，有效降低了业务风险。
多环节实现了票据业务流程的简化。
在制度体系方面，人行及票交所发布了一系列制度性文件，包括但不限于：
人行规范性文件：《票据交易管理办法》（中国人民银行公告2016[29]号）
自律层面：《票据交易主协议》2016版(票交所公告〔2016〕1号)
票交所业务规则：
《上海票据交易所票据交易规则》(票交所发〔2017〕16号)
《上海票据交易所纸质商业汇票业务操作规程》(票交所发〔2017〕17号)
《上海票据交易所登记托管清算结算业务规则》(票交所发〔2017〕18号)
《上海票据交易所应急服务规则》
《上海票据交易所会员管理办法》等一系列的交易规则。
在账户分类方面，开创性的分为三个账户:交易账户、托管账户、资金账户
交易账户：
场务创建系统参与者时，交易账户由系统自动生成
交易账号不得直接修改；代表了交易权限；
票交所可以禁用交易账户。
托管账户：
场务创建系统参与者时，托管账户由系统自动生成；
票据托管账户是指票交所为系统参与者开立的、用以记载其持有票据的余额及变动等情况的电子簿记账户。
资金账户：
人民银行（大额备付金账户)或票交所（内部资金账户)为系统参与者开立
用于票据业务结算及资金收付的电子簿记账户
总体而言，符合笔者此前列举的非标转标需要的六项标准。
法询金融精品课程，笔者全天授课11.11-12 上海】后监管风暴及穿透监管思路下的资管转型
中国信托登记有限责任公司是经国务院同意、由中国银监会批准设立并实施监督管理、提供信托业基础服务的会管非银行金融机构，于2016年12月26日对外宣告成立。2017年9月1日正式开业履行信托登记职能。
中国信登注册地为上海自贸区，注册资本30亿元，由国债公司控股，中国信托业协会、中国信托业保障基金有限责任公司和国内18家信托公司等共同参股。业务上接受银监会监管。
根据中国银监会发布实施的《中国信托登记有限责任公司监督管理办法》，中国信登可以经营下列业务：
集合信托计划发行公示；
信托产品及其信托受益权登记，包括：预登记、初始登记、变更登记、终止登记、更正登记等；
信托产品发行、交易、转让、结算等服务；
信托受益权账户的设立和管理；
信托产品及其权益的估值、评价、查询、咨询等相关服务；
信托产品权属纠纷的查询和举证；
提供其他不需要办理法定权属登记的信托财产的登记服务；
国务院银行业监督管理机构批准的其他业务.
信托登记系统上线运行一个月以来，在银监会的监督指导下，中国信登严格按照《信托登记管理办法》要求，认真运营管理信托登记系统。
全国68家信托公司、38家银监局积极参与。
截止到9月30日，全国68家信托公司通过该系统累计报送各类信托登记4011笔，其中，预登记3701笔，初始登记301笔。
按募集金额大小分类，信托投向较为集中的行业分别为金融业、建筑业、批发和零售业及采矿业等实体经济领域，涉及初始募集金额近1800亿元，变更登记和更正登记也在当月相继产生；通过该系统获得唯一编码的信托产品达3533个。
中信登进行登记并公开交易流转的信托受益权账户尚未正式启动，在相关细节出台之前，笔者并不了解其技术性要求是否符合前面理论上的6大判断要素。所以笔者暂不下结论，后续有待持续交流更新。
| 日期 | 课程 | 地点 |
|---|---|---|
| 10.25 | 全面解读金融风险-透视“灰犀牛” | 北京 |
| 10.26-31 | 金融全体系研修班 | 上海 |
| 11.03-05 | 不良资产专题培训精品系列课 | 上海 |
| 11.04-05 | PPP融资渠道、政府出资基金及产业引导基金架构、风控实务及案例 | 北京 |
| 11.11-12 | 债券市场基础及实务操作与研究框架 | 郑州 |
| 11.16-17 | 消费金融ABS研修班 | 北京 |
| 11.17-19 | 不良资产专题培训精品系列课 | 上海 |
| 11.18-19 | 新形势下政信业务创新模式、合规路径及实务专题培训 | 上海 |