一文读懂：银行如何通过ABS非标转标
声明丨本文作者金融监管研究院院长孙海波、就职于招商财富资产管理公司 唐胜利 金融监管研究院研究员王亚凯。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
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本文纲要
一、到底什么才是非标
二、非标为什么那么火
三、非标为何不受监管待见
四、四类争议非标
五、非标ABS：转标or转出
六、银行非标公募ABS怎么玩
一、到底什么才是非标？
（一）通常定义
非标业务最为通常的定义，是依据银监会2013年下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（以下简称“8号文”）中，对非标准化债权资产做出的如下定义：
是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。
而之所以非标认定有很多争议，甚至各地区域性差异巨大，主要是因各类资产形态和交易特征千差万别。如仅是教条式理解8号文所列举的几类非标资产，显然并不合理。
（二）两大维度
尽管后来，银监会对“非标”认定做了修补，但基本仍停留在罗列具体资产的层面。因而对于非标资产，目前亟待有关部门从底层资产特征和交易场所要素角度出台规范，而不是简单点名哪些资产是非标，哪些不是。
而这，也是一开始8号文就已重点关注的两大维度。
【资产形态】：是否为债权。
【交易场景】：资产形成的一级市场，是否有标准的二级市场。
具体展开见下图：
所以未来哪些资产是非标，哪些不属于非标，应该是动态来看的：核心应该从资产形态和交易场所两个维度进行拆解。
二、非标为什么那么火？
（一）压力
一直以来，银监会通过资本监管等形式，对银行的信贷规模有着严格的监管。
对于资本压力较大的银行，就从非标找到了突破口：可以通过非标理财投资降低资本压力。
一方面，利用理财资金投资非标资产属于银行表外业务，虽然需要参照表内贷款风险管理，但并不占用授信集中度。
另一方面，通过同业业务投资非标则因属于同业资产，仅需计提20%的风险权重，在银行会计科目中主要体现在买入返售资产以及应收款项投资项下。
（二）激励
与普通贷款相比，一方面，以投资非标资产的方式为实体经济提供“贷款”，其收益率相对偏高。
另外，银监会对于银行信贷资产的投资领域上也一直有多种限制，例如限制银行贷款投向地方融资平台、房地产企业、等宏观政策限制的行业。而非标投资就可以帮助银行摆脱这些桎梏。
因此，在寻求监管套利的动力之下，非标理财的扩张就顺理成章了。而且目前也可以帮助实现以下业务：
跨区域放款。
对区域性银行，非标投资可帮助实现跨区域放款。
产业基金投资。
当前自营资金同业投资无法多层嵌套，理财仍然可以通过嵌套形式投资一些项目，尽管理财多层嵌套在部分的确窗口指导也部分禁止。所以类似产业基金投资只能通过理财资金池配置。
不过需要注意的是，目前对于地方政府融资、两高一剩、房地产项目，银行理财需要参照自营贷款进行合规性审查和风险审查，基本没有套利空间。
同时，从2017年开始，不论是同业投资还是表外理财，都不能逃脱MPA广义信贷对增速的限制。
三、非标为何不受监管待见？
（一）宏观
首先，得从宏观角度理解监管部门限制非标的用意。
总体而言，非标是针对资产管理产品的。资产管理和自营投资最大区别在于——管理人代人理财，这层委托代理关系如果不恰当处理，就会出现一个大问题：影子银行。
即对于投资人而言，其所投资产的真实属性是刚兑。刚兑不破，理财业务就等于是贷款业务，理财就是不折不扣的影子银行。但同时因名义上是表外理财，所以可绕开对银行表内的多数监管。
而刚兑不破，一切就正如之前吴晓灵在金融街论坛上所说：
“刚性兑付的文化下，中国目前只有财政，没有金融，因为所有金融活动的风险，都通过不同的渠道转嫁到了财政身上。”
（二）微观
投资者适当性问题。
即使管理人真实做到破除了刚兑，让风险和收益都由投资人承担，虽然少了影子银行问题，但投资者适当性问题依然存在：如大量配置非标资产，则很可能不适合中小个人投资者。
监管套利的问题。
表外资管投资非标产品，很容易绕开表内的重重监管限制。所以所有合同文本及附属凭证登记制度非常关键。方便监管穿透及检查和统计。
为抑制过度监管套利，银监会简单规定银行理财投资非标债权的资产规模不超过上年末表内总资产的4%，且不超过总理财余额的35%。
但该要求并未精确分类管理，资产类别存在一定灰色区域，更未针对不同投资人的理财设定不同的额度。本文认为，如果是非银行同业机构投资人，或可适当放松非标认定的标准和要求；而对于银行同业理财、普通个人理财和类资金池理财，则应该在非标认定标准上更严格。
不过目前，对银行理财而言，其受到的最大约束是8号文所限制的非标理财余额不超过表内总资产规模的4%。之所以如此，主要因为当前，多数银行的理财总规模占银行总资产规模的比例超过11.5%，所以银行非标理财余额不超过理财总规模35%，对多数银行已经不再是银行的短板。
当下绝大部分银行非标额度已经吃紧，尤其是“三三四”检查后，非标口径认定越来越严，非标占比超标压力凸显。对于新增业务，如何实现非标转标，则是各家银行迫切需要解决的问题。
四、四大争议类非标
关于非标还是标准化的判定，主要围绕两种逻辑展开：一个是纯粹从教条式的监管法规文件角度；另一个是从本质出发，从交易场所规范性角度解析。
角度不同，得出的结论往往截然不同。
这也正是为何当前不同监管局、甚至同一监管局不同处室，对非标认定一直存在争议的主要原因。
（一）同业借款
根据127号文，所谓同业借款，其实仅局限于金融机构之间的借款，并未明确SPV借款给金融机构是否属于“同业借款”。因为银行理财不能直接放款，且银监一直禁止银行理财直投信贷类资产。
同业借款和传统信贷类资产的差异，主要是在于不需要审核资金流向，只需要核定同业授信额度范围内放款即可。
现有同业非标业务，大多数由分行机构签完相关合同协议，将审批单（一般不包括合同）上传总行，总行只关注额度、利率、期限等要素，不严格查看合同、甚至不看尽调报告。
本文认为，同业借款属于典型的非标。
一方面，同业借款符合银监会8号文标定义，从交易场所、流动性还是从估值角度，都属于非标范畴。
另一方面，券商信用兜底的收益凭证或两融收益权转让，已明确被纳入非标范畴，该类业务极似同业借款。
银行理财产品通过本行自营资金间接投资同业借款，抛开风险隔离的合规风险不谈，该投资肯定属于非标范畴。
（二）股票质押融资
股票质押融资业务分为场外和场内两种模式。
【场外模式】
是传统的股票质押融资业务，一般是融资方向银行/信托借钱，双方签署完《股票质押合同》后去中登公司登记。
该模式手续繁琐，且违约处置较复杂，需经法院判决或仲裁。
【场内模式】
即股票质押式回购，属交易所推出的标准化产品，通过证券公司直接在交易所办理。一切在场内完成，融资快速，并可快速平仓，不用经过司法程序。
自从交易所于2013年5月推出股票质押式回购，上市公司股票质押大多选择了后一模式，比例约在七成以上。在2017年以前，场内股票质押融资被视为标准化债权融资业务。从场内股票质押式回购业务的流程如下：
融入方、融出方、券商各方签署《股票质押回购交易业务协议》；
券商根据融入和融出方委托，向深交所交易系统进行交易申报；
交易系统对交易申报按规则予以确认，并将成交结果发送中证登；
中证登依据交易所确认的成交结果，为股票质押回购提供相应的证券质押登记、清算交收等业务处理服务。
上述业务全流程都发生在交易所系统内，无论从交易所推出这项业务的初衷还是从整个交易流程来看，都趋于标准 38 38180 38 14856 0 0 3445 0 0:00:11 0:00:04 0:00:07 3446。
但仔细阅读8号文，会发现其核心强调“是否在银行间市场及证券交易所市场交易”的债权。
虽然场内股质业务发生在交易所，但并没有发生“交易”，所以应该纳入“非标”债权。
2016年底，银监会发布2017年1104非现场统计新制度，其中G06报表非常明确，规定了股票质押式回购是非标。
[1.7.11 其他非标准化债权类投资]:未包含在上述分类内的非标准化债权投资，包括但不限于保理、融资租赁、股票质押式回购（含场内、场外）等。
（三）农村金融机构自营资金银登中心摘牌
根据82号文，银行理财投资银登中心挂牌转让资产，可不纳入非标。但未明确：银行自营资金在银登中心摘牌是否纳入非标。
本文认为，这主要是银监会层面本来就没有任何所谓自营非标的监管规则。所以从立法技术的角度，无法明确表述“自营”在银登摘牌是否应该算非标。
但农村金融机构（农商行和农信社等）投资非标的限制，主要体现在11号文：
以理财资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上，严格执行《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）和《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》（银监办[2014]39号）的各项要求，特别是要开发独立业务系统，确保对每个理财产品实现单独投资管理、单独建立明细账和单独会计账务处理。
以自有或同业资金投资非标资产的，原则上应满足监管评级在二级（含）以上且资产规模在200亿（含）以上，业务规模不得超过本行同业负债30%。
同业非标和理财非标合并计算：非标资产投资总余额（理财资金加自有和同业资金投资）不得高于上一年度审计报告披露总资产的4%。
首提同业非标类似“解包还原”的表述：以自有或同业资金投资非标资产的，要在严格投资风险审查与资金投向合规性审查基础上，按照“实质重于形式”原则，根据资金来源、投资基础资产标的性质及监管要求，准确计量风险，计提相应资本与拨备。
但是11号文并未明确定义“非标”。所以本文认为应该参考理财非标的定义。后续除非银监会合作部重新发文明确，否则一旦理财非标的口径变化，农村金融机构的同业非标定义也应同时按统一口径认定。
尽管目前，部分监管局可能不认同农村金融机构自营资金在银登中心挂牌转让为非标转标。但若出于实质性风险和流动性考虑，个案认定或对未来新业务进行窗口指导无可厚非，地方监管当局有这样的权限，但此前存量业务不应受到任何影响。
（四）信托资金池
首先明确一点：普通信托产品并不存在“非标”概念。
1.信托资金池非标定义
银监办发[2014]99号《关于信托公司风险监管的指导意见》明确清理具影子银行特征的非标理财资金池——即资金池类信托才有“非标”这个红线。
但文件未明确“非标”定义。从现在监管口径看，大致有两个思路：
（1）参照8号文执行
所以从法规监管逻辑来讲，应该跟随后续银行理财非标定义的变动，相应进行动态调整。
（2）重点看期限错配
即重点看底层资产流动性，亦是99号文核心关注点。正因2013年6月钱荒期间部分信托资金池爆仓，才引发监管的严厉措施。
需注意如按本思路，“非标”判定会和第一个大相径庭。
2.信托资金池可配资产探讨
（1）银登中心挂牌转让资产
如按银行理财非标判定口径，就可以投。但应谨慎，毕竟信托资金池更关注流动性和影子银行问题，对资产流动性要求更高。
不同于银行理财“非标”只是个额度的问题，信托非标资金池更加敏感。按照流动性认定口径暂时还存在争议，可能只有未来银登中心流动性安排改善后，信托资金池认可度会更高。
（2）银行理财
即使理财底层为非标，但如银行理财到期日早于信托资金池主要投资人的资金到期日，流动性上并没有风险。但仍存在较大的合规风险：
信托是协助理财玩影子银行，不符99号文整体监管精神；
如果信托资金池非标定义参考理财，则更不能投资。
（3）股票质押式回购
不论是按理财非标最新口径，还是按底层债权流动性看，都是非标，笔者认为资金池无法投资。
3.非标资金池信托的清理
2016年信托业监管工作会议讲话亦提及：逐月跟踪监测资金池业务清理进展。后银监会58号文《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》则再次强调：加大非标资金池信托排查清理力度。
58号文实际是99号文及信托业监管工作会议精神的延续，要求各银监局加强对各信托公司产品资金来源与运用期限结构分析，特别是资金来源为开放式、滚动发行、分期发行的信托产品期限错配情况；对复杂信托产品，要按“穿透”原则监测底层资产流动性状况。
五、非标ABS：转标or转出
强监管下，银行为摆脱非标规模限制可谓绞尽脑汁，无论早期流行的TRS（Total Return Swap，总收益互换）、同业间买入返售、受益权转让等模式，还是近期兴起的银登中心登记、北金所债权融资计划，都是为了腾挪非标额度。
（一）非标资产证券化
当然，非标资产证券化也是近期的热门话题。非标资产证券化，即将非标资产转让予SPV并面向投资者发售，本质上是一种资产买卖行为。
这并非新近出现的事物：为了提高资产周转率和净资产收益率并腾挪资金头寸，减少风险资产占用释放核心资本，一些中等规模的城商行和农商行，早就借助资产证券化思路，以非标资产开展各类私募ABS或类ABS，并尝试推动交易所公募发行的ABS。
1、三类ABS模式比较
所谓私募ABS，是指仅在中基协备案而不在交易所发行的资产支持专项计划；
类ABS则是一对多资管计划，只是交易结构及流程设计全盘参考公募ABS，同样聘请评级机构、会计师、律师出具评级报告、审计报告及法律意见书，如此就可以认定为标准化资产。
注意，本文仅探讨证监会监管ABS，所以下面的私募ABS和类ABS不包括信托作为SPV的模式，比如银登中心挂牌或纯私募的模式；中证报价系统的ABS也暂不在讨论范围。
通过上图表可知，与公募ABS相比，私募ABS及类ABS最大的优势是发行时效性高，流程相对便捷；而且类ABS比私募ABS多一优势：不受负面清单限制，一对多资管计划可以通过交易所挂牌进行转让，部分商业银行仅需对资管计划做个挂牌便可认定为标准化资产，实现非标转标。
2、监管限制
不过监管也在与时俱进。
证监会去年的资管新规将资管计划投资非标的杠杆上限限为2倍。类ABS肯定要受到2：1杠杆比例及预期收益率等证监会监管要求限制。
近期与监管层的沟通反馈，中基协已不受理银行非标资产作为基础资产的私募ABS备案。
因此，未来银行非标资产证券化业务首选备案成交易所挂牌的资产支持专项计划，实在是有部分负面清单内的资产或其他不适合的情况，再考虑备案成一对多资管计划。
（二）存量转出、增量转标
本文所指非标转标，通常是对于增量业务而言。
譬如某企业客户需要融资，银行不直接对其授信或进行非标融资，而是将企业适合发行的资产打包发行证券化产品，银行作为投资人认购优先级份额，这样就实现了非标转标的目的。
还有一种过桥模式：先以过桥资金向融资企业发放信托贷款，再以其持有的信托受益权发行ABS，以募集资金受让信托受益权。此时属于非标资产的信托受益权转让予SPV名下，银行持有优先级证券，同样达到了非标转标的目的。
存量资产适合做非标转出，增量资产适合做非标转标，这里主要针对在交易所挂牌的公募ABS而言。在实务操作中，银行除了做公募非标资产证券化的尝试外，还曾一度大量开展私募ABS或类ABS。
六、银行非标公募ABS怎么玩？
受政策限制，商业银行非标资产无法像表内信贷资产那样，在银监体系发行证券化产品。所以目前，非标资产证券化主要为证监会条线下的资产支持专项计划。
（一）存量业务
1、直接证券化
从基础资产的角度，商业银行通过信托贷款、委贷等方式向企业客户提供融资而形成的非标资产（信托受益权或委托贷款债权），及银行通过开展保理业务持有的应收账款债权、通过票据直贴/转贴现持有的票据资产以及信用证等，均符合交易所市场对基础资产的要求。
在监管层允许的情况下，对上述非标资产进行证券化并不存在任何问题。
2、双SPV法
而对于银行持有的不适合直接证券化的非标资产，如资管计划份额、各类收益权、带回购条款的股权型融资等，可以考虑引入财产权信托，以信托计划+专项计划的双SPV结构进行操作。
以上两种业务模式主要是针对银行存量非标资产证券化展开，从目前市场上来看，已有银行作为原始权益人基础资产为信托受益权（恒丰银行）、应收账款债权（民生银行）、票据收益权（江苏银行）的非标资产证券化产品发行成功。
（二）增量业务
如前所述，银行增量非标资产同样可以通过与券商或基金子公司开展证券化合作。
以企业客户持有的资产发行证券化，或是以过桥的方式的形成信托受益权再做资产证券化。
商业银行作为项目的主导方、财务顾问或承销商，主要完成前期的客户营销、资产组织等工作；券商或基子作为管理人与商业银行共同完成产品交易结构设计、与各中介机构的沟通、交易所材料报送沟通等工作，负责完成发行及投后管理事宜。
如此即可满足商业银行企业客户的特定融资需求，又丰富商业银行针对客户的创新融资工具，同时扩大了商业银行的投资标的和品类，并能实现账户托管和资金监管等中间业务收入。
以某商业银行为例，大致流程如下：
这方面的成功案例是“招商财富-中信富通租赁资产支持专项计划一号”，于2015年12月14日顺利发行，总规模3.628亿。
该产品是由招商银行作为项目主导，招商财富任管理人，以原始权益人中信富通融资租赁有限公司租赁债权为基础资产发行的证券化产品。
在业务推动过程中，招商财富与招商银行通力合作，不仅帮助原始权益以远低于融资租赁市场平均筹资成本的价格募资工程，招行收益也实现了最大化。
（三）实施注意事项
1.基础资产
鉴于非标资产有其特殊性，我们建议商业银行在开展非标资产证券化业务时，应重点关注基础资产的以下方面：
基础资产非信贷资产且不触及基协负面清单（如：地方政府为直接或间接债务人、以地方融资平台为债务人的基础资产、产生现金流能力具较大不确定性的资产等）；
优先选择银行表外非标资产作为基础资产，表内非标资产需事先与交易所及监管部门做好充分的沟通和论证；
资产尽量保持分散（由于非标投资一般金额较大，较难做到小而分散，建议至少10笔以上；地区行业尽可能分散，集中度15%以下）；
资产包筛选时，应尽量选取同质性较高的资产，建议选取底层投资类型较接近，如均为信托贷款等；
底层资产为地产类项目的，应符合监管窗口指导（如严控占比规模不超过50%，同时不包含投向为前端拿地融资的业务；但如果是并购贷款或归还股东借款等间接为房企拿地提供融资需要具体沟通协商）；
其他合规性要求（原始权益人合法合规持有、可转让、无权利负担、底层资产不存在还款困难及逾期等问题）。
2、劣后级份额的处理
对于劣后级份额，很多人首先想到的是原始权益人自持，这一方面是由于劣后级份额销售难度大，另外一方面也是此前信贷资产证券化及企业资产证券化的操作惯例。
但商业银行非标资产证券化劣后级份额通常占比较高，如商业银行作为原始权益人自持全部劣后级份额，不仅使得非标资产难以做到转出/出表，还会导致资本占用剧增（按照商业银行资本管理办法，持有ABS劣后级的风险资本占用高达1250%），对银行而言，自持劣后级份额显然不是个划算的买卖。
按照最新的信贷资产证券化规则，发起人银行只需要持有各层级ABS的5%（不一定是劣后），大幅度放松要求；对银行非标资产证券化的要求交易所基本参照执行，剩余劣后级对外出售。
实务中，对于劣后级份额的处理，商业银行通常采取相关方代持、面向行内理财客户或通过三方平台进行销售。
根据劣后厚度，一般该类投向银行非资产劣后级份额的产品收益率能达到百分之十几甚至二十，有银行会把劣后级份额作为回馈私行高净值客户的厚礼或是行内员工福利，剩余部分才向外部机构销售。
但上述处理方式存在关联交易或利益输送的嫌疑，不是主流发展方向。
而且严监管下，理财投资本行存量非标资产ABS劣后，违反理财不能直接或间接投资本行信贷资产的监管要求；但如果是增量部分ABS劣后，就没有这个问题，只要理财资金来自高净值客户、私人银行客户或者机构客户就没有监管问题。
并且，规模较小的商业银行在处理非标ABS劣后级份额方面也存在不小的挑战，优先级份额销售或许不成问题，劣后级份额才是最头疼的。现如今ABS夹层投资基金越来越多，相信未来也会出现专注ABS劣后级的投资基金。
我们也建议：作为原始权益人的商业银行，能够拿出足够的诚意，选取优质非标资产，同时为劣后级份额设置合适的收益水平。
| 日期 | 课程 | 地点 |
|---|---|---|
| 11.11-12 | 债券市场基础及实务操作与研究框架 | 郑州 |
| 11.11-12 | 近期监管风暴及穿透监管思路下的资管转型与投资新点分析 | 上海 |
| 11.16-17 | 消费金融ABS研修班 | 北京 |
| 11.18-19 | 银行业务与监管统计研修班 | 深圳 |
| 11.18-19 | 新形势下政信业务创新模式、合规路径及实务专题培训 | 上海 |
| 11.25-26 | 票据业务高级研修班 | 北京 |
| 12.16-17 | 票据业务高级研修班 | 厦门 |